证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2022-050号
南京高科股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第十届董事会第十八次会议于2022年12月29日下午2:30以现场结合视频会议形式召开。会议通知于2022年12月26日以邮件和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公开挂牌转让参股公司南京臣功制药股份有限公司49%股权的议案》；
南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）成立于1992年3月9日，注册资本6,000万元，目前，南京汉欣医药科技有限公司持股51%，公司持股48%，公司全资子公司南京高科新创投资有限公司持股1%。
注册地址：南京经济技术开发区新港大道20号。
经营范围：许可项目:药品生产；药品委托生产；第二类医疗器械生产；保健食品生产；药品互联网信息服务；药品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品(预包装)销售；健康咨询服务(不含诊疗服务)；医用包装材料制造；进出口代理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
其最近一年又一期的财务数据如下表所示：
单位：万元
■
注：上述2021年数据经具有从事证券业务资格的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
2021年9月，臣功制药51%股权通过公开挂牌形式转让后，其在受让人的主导经营下对研发、销售以及生产改造等方面进行了投入提升，企业经营趋势向好，但仍处于亏损阶段。
为进一步落实产业转型升级发展战略，加强产投互动，盘活存量资产，优化资源配置，促进长远发展，同意公司及公司全资子公司南京高科新创投资有限公司在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让持有的参股公司臣功制药48%及1%的股权。上述股权评估工作正在进行中，评估基准日为2022年9月30日，最终评估价值以经国资监管机构备案为准。首次挂牌价不低于经国资监管机构备案的评估值，最终转让价格以实际挂牌成交价为准。本次股权转让事项对公司利润的影响还需根据最终实际成交情况测算。
上述股权转让事项通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。为提升运作效率，董事会授权公司董事长处理与上述股权挂牌转让事项有关的具体事宜，包括但不限于确定挂牌价格、挂牌条件、签署相关协议、办理股权过户手续等。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、关于对南京高科创业投资合伙企业（有限合伙）增资的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于对南京高科创业投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的公告》，编号：临2022-051号）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过（关联董事徐益民先生、陆阳俊先生回避了表决）。
三、关于公司发行中期票据的议案。
（详见《南京高科股份有限公司关于拟发行中期票据的的公告》，编号：临2022-052号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○二二年十二月三十一日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2022-051号
南京高科股份有限公司关于对南京高科创业投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：南京高科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高科创投”）
●投资金额：共计50,000万元
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
●风险提示：资本市场波动风险；行业竞争加剧风险；其他导致收益不确定的风险
●过去12个月，公司与南京高科新浚投资管理有限公司（以下简称“高科新浚”）等企业共同出资250万元设立南京新浚创星管理咨询合伙企业（有限合伙），公司认缴105.1875万元，已累计出资0万元。
一、投资暨关联交易概述
为满足高科创投当前的投资资金需求，并增强其发展后劲，强化公司股权投资业务市场化运作体系和投资协同机制，把握市场机遇促进业务持续高质量发展，公司将作为有限合伙人以现金形式对高科创投增资50,000万元。
上述增资完成后，高科创投的总认缴出资额为100,000万元，其股权关系结构图如下：
■
为提升上述投资事项的运作效率，公司董事会同意授权公司董事长处理与上述投资事项有关的具体事宜。
由于公司董事长徐益民先生、董事兼总裁陆阳俊先生任高科新浚董事，上述对外投资事项构成关联交易。过去12个月，包含本次投资在内，公司与高科新浚共同投资的金额在3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
上述对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司财务状况不构成重大影响。2022年12月29日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了上述事项，关联董事徐益民先生、陆阳俊先生回避了表决，公司其他五名非关联董事一致同意上述事项。上述事项无需提交股东大会审议。
二、增资对象及关联人情况
为优化投资模式，提升投资效率，加强平台协同，高科创投经2020年10月28日公司第十届董事会第五次会议审议通过，由公司全资子公司南京高科新创投资有限公司（以下简称“高科新创”）以及南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）联合高科新浚以自有资金发起设立。高科新浚系公司第八届董事会第三十次会议审议通过成立于2015年10月，是公司投资设立新浚一期基金时设立的投资管理公司，目前注册资本3,000万元；其中公司认缴出资1,050万元、持股35%，高科新浚管理团队核心成员秦扬文、于上亭分别认缴出资1,200万元、750万元，持股比例分别为40%、25%。
本次增资前高科创投总认缴出资额为人民币50,000万元，其中高科新浚作为管理人和普通合伙人出资100万元；公司子公司高科新创、高科科贷作为有限合伙人分别认缴出资44,910万元、4,990万元。经营范围包括一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)；创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
高科创投投资领域主要包括医疗健康、信息技术、半导体新材料等，自成立以来累计投资项目14个，累计投资金额3.23亿元，其中多个项目上市工作正在进程中。高科创投与高科新浚管理的基金之间加强投资业务交流与资源整合，所投项目中有10个为联合投资，总金额2.67亿元，产生了良好的协同效应。目前，高科创投已储备了多个待投资的科技创新领域优质项目，拟投资金额合计近3亿元，并且还将持续精选投资标的。
高科创投最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述2021年数据经具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
三、对公司的影响及风险分析
随着资本市场改革的纵深推进，科技创新发展对股权融资支持的迫切需求，股权投资业务仍然存在较好的发展空间和机遇。此次对高科创投增资一方面是当下储备拟投资项目的资金需要，另一方面有利于公司进一步把握市场机遇，聚焦科技创新硬科技领域，强化市场化运作体系和投资协同机制，促进股权投资业务持续高质量发展，预期能够获得较好的投资收益。
虽然国家政策支持股权投资行业的健康发展，但当前宏观经济和资本市场趋势存在较大不确定性，行业内的竞争也日益激烈。若未来项目获取难度加大或估值过高，而二级市场估值下滑，可能会进一步压缩盈利空间。股权投资项目收益还受标的选择、行业周期、行业政策、投资标的经营管理、交易方案等诸多因素影响，若上述因素出现负面变化，也可能导致高科创投的投资收益率不及预期。
针对可能存在的风险，公司将继续强化对管理团队的监督，完善规范制度流程，加强项目运作的风险把控，增强投资决策的科学性，保障总体风险可控。
四、关联交易应当履行的审议程序
2022年12月29日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于对南京高科创业投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》，关联董事徐益民先生、陆阳俊先生回避了表决，公司其他五名非关联董事一致同意此议案。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
上述事项无需提交公司股东大会审议。
五、上网公告附件
（一）经独立董事事先认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○二二年十二月三十一日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2022-052号
南京高科股份有限公司
关于拟发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，为业务发展提供良好的资金保障，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元（含30亿元，以下简称综合注册额度）的中期票据，期限不超过5年（含5年），具体内容如下：
一、本次拟发行中期票据的发行方案
1、发行人：南京高科股份有限公司；
2、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
3、发行期限：拟注册的中期票据期限不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；
4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；
5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，以簿记建档的结果最终确定；
6、募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、偿还债务融资工具、补充流动资金、用于项目建设资金、用于权益投资或基金出资等）；
7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
8、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
二、董事会提请股东大会授权事宜
为更好地把握中期票据发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权办理本次中期票据发行如下具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会及董事会决议，制定和实施本次中期票据发行的具体方案，包括但不限于综合注册额度项下分期注册发行安排、根据情况与主承销商协商确定分期注册中期票据发行的时机、品种、金额、期限、期数、利率、资金用途以及聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续等具体事宜；
2、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要提交股东会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调整；
3、签署、修改、补充发行中期票据必备的文件；
4、根据适用的监管政策进行信息披露；
5、办理与上述中期票据注册发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。股东大会召开时间另行确定。
三、本次发行中期票据应当履行的审议程序
本次发行中期票据事宜已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，尚需通过公司股东大会批准，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○二二年十二月三十一日
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