海联金汇科技股份有限公司关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台暨关联交易的公告_新浪财经

　　证券代码：002537 证券简称：海联金汇公告编号：2022-097

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于转让全资子公司部分股权予其

　　员工持股平台暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为推动海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司联动云通信科技（北京）有限公司（以下简称“云通信”）的发展，公司拟将持有的云通信30%的股权（即人民币1,500万元的认缴出资额，其中已实缴300万元）作价人民币300万元转让予云通信的员工持股平台汇创云聚（北京）科技中心（有限合伙）（拟设立，以下简称“汇创云聚”），以实现与运营团队风险共担，促进员工与企业共同成长和持续发展。

　　2、鉴于公司董事、副总裁孙震先生拟为汇创云聚的普通合伙人及执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司于2022年12月30日召开的第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台暨关联交易的议案》，公司董事会同意本次交易，公司关联董事刘国平女士、孙震先生在审议本议案时已回避表决，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章规则及公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：汇创云聚（北京）科技中心（有限合伙）

　　注册地址：北京海淀区

　　企业类型：有限合伙

　　执行事务合伙人：孙震

　　经营范围：企业管理服务；企业管理咨询；财务咨询。

　　主要合伙人：

　　■

　　备注：以上信息均为拟申报信息，最终以市场监督管理部门最终核准结果为准。

　　2、关联关系

　　鉴于公司董事、副总裁孙震先生拟为汇创云聚的普通合伙人及执行事务合伙人，汇创云聚为公司的关联法人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：联动云通信科技（北京）有限公司

　　成立时间：2020年10月16日

　　注册地址：北京市朝阳区百子湾路33号院6号楼-2至3层101内2层227室

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王彤

　　经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动；经营电信业务；互联网信息服务。

　　2、交易前后股权结构

　　■

　　3、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　4、交易标的概况

　　公司本次出售的标的为公司直接持有的云通信30%股权，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。云通信不属于失信被执行人。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2022】第2496号评估报告，截止评估基准日（2022年10月31日），云通信全部股东权益账面值为496.46万元，评估值为971.00万元，评估增值474.54万元，增值率95.58%。

　　本次交易参照上海东洲资产评估有限公司对云通信的评估价值确定以1,000万元为基础，最终确定本次转让的云通信30%股权（即人民币1,500万元的认缴出资额，其中已实缴300万元）的价格为300万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　截至本公告日，公司尚未与受让方签署股权转让协议，拟签订的股权转让协议的主要内容如下：

　　甲方（受让方）：汇创云聚（北京）科技中心（有限合伙）

　　乙方（转让方）：海联金汇科技股份有限公司

　　丙方（目标公司）：联动云通信科技（北京）有限公司

　　1、转让标的：甲方同意按协议约定的条件受让乙方所持有的丙方30%股权（对应认缴出资额为1,500万元，其中实缴出资300万元）。

　　2、转让价格、支付方式

　　（1）转让价格：目标公司30%股权的转让价格为300万元（大写：叁佰万元）。

　　（2）支付方式：甲方以银行转账方式于2023年1月31日前向乙方指定账户一次性支付股权转让款300万元。

　　3、交割

　　在乙方收到甲方支付的全部股权转让款后5个工作日内由目标公司向所在地市场监督管理部门提交工商变更申请。本次股权转让完成的标志为转让方合计向受让方转让其持有目标公司30%的股权完成工商变更登记之日。

　　4、股权转让的先决条件

　　（1）乙方、目标公司均已完成本次股权转让所有必要的内部审批程序，包括但不限于批准本次股权转让的董事长决定、及/或董事会决议（如有），及/或股东会决议（如有）等。

　　（2）各方在本协议中的各项陈述、保证均是真实、合法、准确、完整的。

　　（3）本协议未根据相关法律规定或各方约定终止。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售股权所得款项将用于

　　补充公司流动资金。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　本次转让云通信部分股权予其员工持股平台，是为了推动云通信的发展，实现与运营团队风险共担，促进员工与企业共同成长和持续发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。

　　公司本次将云通信的部分股权转让予其员工持股平台后，公司持有云通信的股权比例由100%降至70%，出售股权所得资金将用于公司的日常经营。本次股权转让不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除上述关联交易外，本年年初至本公告披露，公司与上述关联方（包含与其存在一致行动关系的关联方）累计已发生的各类关联交易的总金额为20,970,718元。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事关于本次关联交易的事前认可和独立意见内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　十、备查文件

　　1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议决议》；

　　2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第六次（临时）会议决议》；

　　3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：002537 证券简称：海联金汇公告编号：2022-098

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于与专业投资机构共同投资的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为充分借助专业投资机构的力量及资源优势，进一步推动海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）智能制造产业的长期布局和稳健发展，2022年10月27日，公司与青岛高创澳海股权投资管理有限公司（以下简称“高创澳海”）、青岛海检产业招商发展有限公司、青岛高创科技资本运营有限公司、青岛汇隆华泽投资有限公司、青岛兴建产业投资基金合伙企业（有限合伙）、信科一号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）签署了合伙协议，拟共同投资设立青岛泽优一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），重点投资新一代信息技术、智能制造、精密仪器仪表、新材料、新能源等产业领域。合伙企业拟认缴出资额为人民币5,100万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币600万元。2022年10月27日，合伙企业已取得青岛市崂山区市行政审批服务局颁发的营业执照。具体信息详见公司于2022年10月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2022-071）。

　　近日，公司收到合伙企业通知，合伙企业已完成了募集工作，募集资金人民币5,100万元，具体情况如下：

　　■

　　公司将持续关注合伙企业的后续进展，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：002537 证券简称：海联金汇公告编号：2022-094

　　海联金汇科技股份有限公司

　　第五届董事会第七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2022年12月25日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第五届董事会第七次（临时）会议的通知，于2022年12月30日下午在青岛市即墨区青威路1626号公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，董事孙震先生、范厚义先生以及独立董事蔡卫忠先生、刘慧芳女士采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定，会议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司全资子公司与中国银联股份有限公司日常关联交易的议案》。

　　公司三级全资子公司联动优势电子商务有限公司因业务需要接入中国银联的支付体系，使用中国银联的支付通道，预计在2023年1月1日至2023年12月31日期间，联动优势电子商务有限公司拟与中国银联股份有限公司（含其子公司、分公司）发生的支付服务日常关联交易合计金额不超过人民币7,500万元。详细信息见公司于2022年12月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司与中国银联股份有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2022-096）。

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事范厚义先生已回避表决。

　　2、审议通过了《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台暨关联交易的议案》。

　　为推动公司全资子公司联动云通信科技（北京）有限公司（以下简称“云通信”）的发展，公司拟将持有的云通信30%的股权（即人民币1,500万元的认缴出资额，其中已实缴300万元）作价人民币300万元转让予云通信的员工持股平台，以实现与运营团队风险共担，促进员工与企业共同成长和持续发展。详细信息见公司于2022年12月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台暨关联交易的公告》（公告编号：2022-097）。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：002537 证券简称：海联金汇公告编号：2022-095

　　海联金汇科技股份有限公司

　　第五届监事会第六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2022年12月25日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第五届监事会第六次（临时）会议的通知，于2022年12月30日下午在青岛市即墨区青威路1626号公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由公司监事会主席王明伟先生主持。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定，会议有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司全资子公司与中国银联股份有限公司日常关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为关联交易定价公允合理，未有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。该交易有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。监事会同意该议案。详细信息见公司于2022年12月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司与中国银联股份有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2022-096）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、审议通过了《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为本次股权转让有利于推动全资子公司的发展，实现与运营团队风险共担，促进员工与企业共同成长和持续发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。本次股权转让定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意该议案。详细信息见公司于2022年12月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台暨关联交易的公告》（公告编号：2022-097）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司监事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：002537 证券简称：海联金汇公告编号：2022-096

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于公司全资子公司与中国银联股份有限公司日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　银联商务股份有限公司系持有海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）5%以上股份的股东，联动优势科技有限公司（下称“联动优势”）系公司全资子公司。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，银联商务股份有限公司（下称“银联商务”）控股股东中国银联股份有限公司（含其子公司、分公司，以下称“中国银联”）与联动优势全资子公司联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动商务”）发生的日常交易构成关联交易。联动商务因业务需要接入中国银联的支付体系，使用中国银联的支付通道，预计在2023年1月1日至2023年12月31日期间，联动商务拟与中国银联发生的支付服务日常关联交易合计金额不超过7,500万元。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、公司《章程》及公司《关联交易管理制度》等法律、法规的规定，本事项已经公司于2022年12月30日召开的第五届董事会第七次（临时）会议审议通过，公司董事范厚义先生对本议案回避了表决，公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

　　2023年1月1日至2023年12月31日期间，联动商务与中国银联之间发生的关联交易额度如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、2022年1-11月与中国银联日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：中国银联股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000736239890T

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号

　　法定代表人：蔡剑波

　　注册资本：293,037.438万元

　　成立时间：2002-03-08

　　经营范围：银行卡清算服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。提供以银行卡清算业务为核心的电子支付技术和相关专业化服务；管理和经营“银联”品牌；制定以银行卡跨机构交易为基础的业务规范和技术标准，协调和仲裁机构间跨机构交易业务纠纷；组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；提供金融信息服务、金融科技产品服务；提供金融信息技术、业务流程及知识流程外包服务；数据处理服务和相关咨询服务、数据技术开发和技术外包服务；设计、制作、发布国内广告；经有关主管部门批准的其他相关服务业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　2、与公司的关联关系

　　银联商务是持有公司5%以上股份的股东，中国银联为银联商务的控股股东，与本公司存在关联关系，联动商务系公司全资子公司联动优势的全资子公司，故联动商务与中国银联之间发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易的主要内容

　　作为中国银联非金融机构收单清算机构之一，联动商务主要通过网联清算中心以及中国银联建立核心的支付体系，实现全国100多家银行的跨行清算，实现全网互通。在支付通道以及支付成本上，中国银联对其辖内的非金融机构收单清算机构保证价格“公平、公正、合理”的原则。

　　综上，接入银联支付体系是联动商务开展支付业务的需要，联动商务借助于银联支付体系进行资金的清算和结算，严格遵循监管部门的各项规范和要求，交易定价公允。

　　2、关联交易协议签署情况

　　2019年9月3日，与中国银联签署了入网协议，协议自双方授权代表签署并加盖公章之日起生效，协议有效期为生效之日起5年.

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　该项关联交易系因需要接入中国银联的支付体系而发生，需使用中国银联的支付通道。

　　我国银行卡刷卡交易最早出现在本世纪初期，当时，主要为实体店商户服务，收单机构布设的信息交换设备为POS机，清算机构为中国银联。中国银联同时行使银行卡组织功能，经人民银行批准，设立银行卡清算标准和规则，在划卡交易中处于核心、主导地位，是中国唯一一家卡组织以及资金清算组织，中国银联线下CUPS体系完整、规则统一。为保证公平及资金安全、可控，监管机构要求所有收单机构均须通过银联转接。银联支付体系有较强的风险控制能力，有利于非金融机构收单清算机构针对不同行业风控点提供不同的解决办法，尤其是线下支付中国银联建立了行业白名单，有利于非金融机构收单清算机构在筛选客户时做到事前风控。银联体系支付通道建设非常完善，产品类型多元化，可满足支付机构不同行业解决方案。

　　此项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　五、独立董事意见

　　六、备查文件

　　1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议决议》；

　　2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第六次（临时）会议决议》；

　　3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2022年12月30日