证券代码：600858 证券简称：银座股份 公告编号：2022-081
银座集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2022年12月30日
(二) 股东大会召开的地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 本次会议由公司董事会召集，现场会议由董事兼财务负责人魏东海先生主持，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事5人，出席4人，其中董事长布廷现先生因另有事务未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事候选人马云鹏先生列席会议；董事会秘书徐宏伟先生出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于修订《公司章程》及其附件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于更换公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案一为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；议案二为普通决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（济南）事务所
律师：林泽若明、郭彬
2、 律师见证结论意见：
律师认为，银座股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 银座集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议；
2、 国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会之法律意见书。
银座集团股份有限公司
2022年12月31日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2022-082
银座集团股份有限公司
第十三届董事会2022年第三次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十三届董事会2022年第三次临时会议通知于2022年12月23日以书面形式发出，2022年12月30日在公司总部召开。会议应到董事5名，实际出席董事5名，监事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。经参会董事一致推举马云鹏先生主持会议。会议以记名方式投票，经参会董事审议表决，形成如下决议：
一、全票通过《关于选举公司董事长的议案》。选举马云鹏先生为公司董事长，任期为本届董事会届满为止。鉴于公司总经理尚在遴选，为完善公司治理结构，保证公司相关工作顺利开展，根据《公司法》及相关规定，暂由新任董事长马云鹏先生代行总经理职责。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于选举董事长的公告》（临2022-083号）
二、全票通过《关于董事会专门委员会成员变动的议案》。鉴于公司董事变更，同意战略委员会调整如下：召集人：马云鹏；委员：张志红、魏东海；同意提名委员会调整如下：召集人：刘冰；委员：马云鹏、张志红。
三、通过《关于子公司出租自有物业暨关联交易的议案》。威海宏图贸易有限公司与威海幸福家居有限公司续签《租赁合同》，建筑面积为68,354㎡，租赁期限为3年，租赁费用采取“固定+浮动”的计算方式。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于子公司出租自有物业暨关联交易公告》（临2022-084号）
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
公司独立董事刘冰先生、张志红女士对上述议案发表了独立意见：
公司子公司威海宏图贸易有限公司出租该物业暨关联交易事项是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的，在审议本次租赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2022年12月31日
马云鹏，男，汉族，1972年3月出生，山东莒县人，中共党员，工商管理硕士，经济师。近五年曾任公司董事、总经理，山东高速集团有限公司研究室主任，山东高速服务区管理有限公司董事、总经理、副总经理，山东高速物流集团有限公司董事、总经理。
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2022-083
银座集团股份有限公司
关于选举董事长的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开了2022年第三次临时股东大会，布廷现先生因个人原因不再担任董事、董事长及专门委员会相关职务，选举马云鹏先生为公司第十三届董事会董事。公司谨向布廷现先生在任职期间为公司改革转型发展做出的贡献表示衷心感谢。同日，公司召开了第十三届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举马云鹏先生为公司董事长，任期为本届董事会届满为止。
根据《公司章程》规定，公司董事长为公司法定代表人，故公司法定代表人亦变更为马云鹏先生，公司将按照有关规定办理相关工商登记变更手续。
鉴于公司总经理尚在遴选，为完善公司治理结构，保证公司相关工作顺利开展，根据《公司法》及相关规定，暂由新任董事长马云鹏先生代行总经理职责。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2022年12月31日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2022-084
银座集团股份有限公司
关于子公司出租自有物业暨关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于子公司出租自有物业暨关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：
一、关联交易概述
经公司第十一届董事会2017年第六次临时会议审议通过，威海宏图贸易有限公司（以下简称“威海宏图”）与威海银座家居有限公司（以下简称“威海银座家居”）签订《租赁合同》，威海宏图拟将其拥有的位于威海市世昌大道1号的大型商业房产租赁给威海家居用以开设家居商场，自双方签署租赁房屋《物业交接清单》之日起为起租日，自威海银座家居设立的分公司开业之日起为租赁费用起算日（威海银座家居分公司最迟不晚于2018年5月1日开业），租赁期限至2020年12月31日止，租赁费用采取“固定+浮动”的计算方式。具体内容详见2017年11月27日的《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站。2020年，承租方由威海家居变更为威海幸福家居有限公司（以下简称“威海幸福家居”）。2020年年底及2021年年底租赁合同到期后，双方持续续签该租赁合同。鉴于2022年租赁合同即将期满，威海宏图拟与威海幸福家居续签《租赁合同》，建筑面积为68,354㎡，租赁期限为3年，租赁费用标准不变，采取“固定+浮动”的计算方式。
威海幸福家居与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。经测算，本次关联租赁的金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会决策权限范围内，经董事会审议通过后实施。
公司第十三届董事会2022年第三次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。
二、关联方基本情况
名称：威海幸福家居有限公司
统一社会信用代码：91371002MA3T0A4K5Q
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省威海市环翠区世昌大道1号
法定代表人：张磊
注册资本：100万元（山东银座家居有限公司出资人民币100万元，占注册资本的100%）
成立日期：2020年5月8日
营业期限：至长期
经营范围：一般项目：家居用品销售；建筑装饰材料销售；家具销售；厨具卫具及日用杂品零售；门窗销售；家具安装和维修服务；卫生洁具销售；照明器具销售；五金产品零售；电气设备销售；通讯设备销售；针纺织品销售；日用家电零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；日用品销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；塑料制品销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；家政服务；集贸市场管理服务；企业管理；广告制作；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
威海幸福家居为山东银座家居有限公司控制的公司，山东银座家居有限公司为山东省商业集团有限公司控制的公司，威海宏图为本公司子公司。上述公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。
三、关联交易标的基本情况
租赁标的为威海宏图拥有的位于威海市世昌大道1号的大型商业房产，威海宏图将其租赁给威海幸福家居进行商业经营。该房产建筑面积共计68,354㎡，地上5层计租面积40,986㎡，地下一层停车场单独计租，其它租赁区域不另收费。
四、关联交易的主要内容
1、计租面积
地上5层计租面积40,986㎡，地下一层停车场单独计租，其它租赁区域不另收费。
2、租赁期限
租赁房屋的租赁期限自2023年1月1日至2025年12月31日止
3、租金与支付方式
租赁费用采取“固定+浮动”的计算方式。
（1）固定租赁费用1000万元/年，包括租金和物业管理费，即：租金每年600万元，其中地上5层经营面积40,986㎡计费540万元、地下一层停车场计费60万元；物业管理费用每年400万元，其中地上5层经营面积40,986㎡计费360万元、地下一层停车场计费40万元。
（2）浮动租赁费用：指威海幸福家居每个会计年度财务报表中“利润总额”，由威海宏图与威海幸福家居按4比6的比例分成。浮动租赁费用在威海幸福家居上一租赁年度的利润表中“利润总额”为正数时开始计算支付，达到合同约定的支付条件时，威海幸福家居在本租赁年度5月31日前向威海宏图支付浮动租赁费用，最后一个租赁年度的浮动租赁费用在次年5月31日前支付。
五、关联交易的目的及对公司的影响
威海宏图自有物业的整体出租可降低该物业的运营成本，增加现金流入，有利于改善威海宏图经营状况和财务状况。
威海宏图该物业出租价格参照周边商圈的平均租金价格并经双方协商确定，符合公平、公正的市场交易原则。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、独立董事意见
公司子公司威海宏图贸易有限公司出租该物业暨关联交易事项是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的，在审议本次租赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件目录
公司第十三届董事会2022年第三次临时会议决议
独立董事意见
特此公告。
银座集团股份有限公司
董事会
2022年12月31日
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