上海沪工焊接集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告|募投项目_新浪财经

　　证券代码：603131 证券简称：上海沪工公告编号：2022-083

　　债券代码：113593 债券简称：沪工转债

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日以邮件、微信等方式发出了关于召开公司第四届董事会第十九次会议的通知，2022年12月30日会议以通讯会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议并通过如下事项：

　　1、审议通过《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》

　　详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于可转换公司债券部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-085）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-086）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：603131 证券简称：上海沪工公告编号：2022-084

　　债券代码：113593 债券简称：沪工转债

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日以邮件、微信等方式发出了关于召开公司第四届监事会第十二次会议的通知，2022年12月30日会议以通讯会议的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议并通过如下事项：

　　1、审议通过《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》

　　详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于可转换公司债券部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-085）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司监事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：603131 证券简称：上海沪工公告编号：2022-085

　　债券代码：113593 债券简称：沪工转债

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于可转换公司债券部分募投项目

　　延期的公告

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意公司将使用公开发行可转换债券的募集资金投资项目“精密数控激光切割装备扩产项目”和“航天装备制造基地一期建设项目”的预定可使用状态时间延期至2024年12月31日。本次部分募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]983号）核准，公司向社会公开发行人民币400,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共计400万张，期限6年。募集资金总额为人民币40,000.00万元，募集资金净额为39,411.30万元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15226号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。

　　本次公开发行可转债的募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。

　　二、募集资金的使用情况

　　截至2022年6月30日，公司的募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：以上数据未经审计。

　　注2：募集资金总额为人民币40,000.00万元，扣除不含税承销费实际收到可转换公司债券认购资金为39,547.17万元，实际以募集资金划入第3项“补充流动资金项目”专户的金额为11,547.17万元。

　　注3：截至2022年12月15日，第2项募投项目“航天装备制造基地一期建设项目”已累计投入募集资金7,996.83万元，另有已购设备未结算金额3,196.80万元，合计11,193.63万元，占拟投入募集资金总额的58.91%。

　　注4：截至2021年11月26日，第3项募投项目“补充流动资金项目”（包括本金及利息）已按计划使用完毕并注销募集资金专用账户，具体参见本公司公告《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-072）。

　　三、本次募投项目延期的具体情况和原因

　　（一）募投项目延期的具体情况

　　考虑到部分募投项目的实际实施进展情况，基于审慎的原则，在募投项目实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司拟对“精密数控激光切割装备扩产项目”和“航天装备制造基地一期建设项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：

　　■

　　（二）募投项目延期的原因

　　自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，本次募投项目在实际执行过程中主要受新冠疫情的影响，未在计划时间内达到预定可使用状态，具体情况如下:

　　1、精密数控激光切割装备扩产项目

　　精密数控激光切割装备扩产项目的募投资金系用于该项目的土建和安装工程，公司在2020年前已取得了太仓市住房和城乡建设规划局颁发的《建设用地规划许可证》（太字建规许（2018）02高新号），太仓市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》(项目代码:2019-320585-34-03-555837)和苏州市行政审批局出具的《关于对沪工智能科技(苏州)有限公司扩建精密数控激光切割装备项目环境影响报告表的批复》(苏行审环评[2019]30015号)并投入了部分资金。因2021年以来特别是2022年以来新冠疫情不断反复的影响，宏观经济环境存在一定的不确定性，为保证募集资金的使用效率，降低募集资金投入风险，维护公司全体投资者的利益，精密数控激光切割装备扩产项目的投资进度放缓。

　　精密数控激光切割装备扩产项目达到预计可使用状态需完成方案设计、施工图审查、工程规划许可、施工许可、土建及安装、竣工验收、消防验收、设备购置、设备安装调试、人员招聘及培训等一系列工作，公司预计该项目延期至2024年12月31日达到预定可使用状态。

　　2、航天装备制造基地一期建设项目

　　航天装备制造基地一期建设项目的募投资金系用于该项目的设备采购，该项目使用租赁用地和厂房，自2019年10月开始设备投资以来，公司每年度持续投入，累计投入近59%（含未结算的金额，未经审计）。因该项目的设备主要为大型设备，设备的工艺技术水准要求高，设备安装调试周期、专业生产操作人员的培训周期均比较长，项目投入进度延后；加之2021年以来特别是2022年新冠疫情不断反复对供应链影响广泛，公司原本计划2022年继续加快项目投资进度，未料到2022年春节过后碰到新冠疫情多地反复爆发，特别是上海封控近三个月期间管理人员和技术人员未能到达项目现场，项目进一步延误，因此未能按原预定计划完成投资。

　　该项目目前已投入并验收通过的设备已用于生产。根据该项目目前实际投入的情况，公司预计该项目延期至2024年12月31日达到预定可使用状态。

　　四、本次部分募集资金投资项目继续实施的论证意见

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。

　　公司认为，公司于2020年7月16日公告的《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于“精密数控激光切割装备扩产项目”和“航天装备制造基地一期建设项目”两项募投项目的投资分析符合公司的战略规划，该两项募投项目仍具有投资必要性和可行性，故公司决定继续投资并相应调整计划进度。

　　五、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实际实施情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害公司及投资者利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司后续将结合疫情发展情况，综合考虑外部宏观经营环境，积极采取措施，合理调配现有资源，促进项目尽快达到预定可使用状态。

　　六、本次募投项目延期的审议程序

　　公司于2022年12月30日召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意公司将“精密数控激光切割装备扩产项目”达到预定可使用状态的日期从2022年12月31日延期至2024年12月31日，将“航天装备制造基地一期建设项目”达到预定可使用状态的日期从2021年12月31日延期至2024年12月31日。公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项需提交公司股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次关于部分募投项目延期的事项是基于该项目的实际实施情况做出的审慎决定，该事项的审议和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司当前的实际情况及未来发展的需要。因此，独立董事同意公司本次部分募投项目延期的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响，该事项的审议和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合公司长期发展规划。监事会同意公司本次募投项目延期事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次可转换公司债券部分募投项目延期是公司根据募投项目的实际情况做出的决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　综上，保荐机构对公司可转换公司债券部分募投项目延期的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：603131 证券简称：上海沪工公告编号：2022-086

　　债券代码：113593 债券简称：沪工转债

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年1月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月16日14点00分

　　召开地点：上海市青浦区外青松公路7177号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月16日

　　至2023年1月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年12月30日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。会议决议于2022年12月31日刊登于公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年1月13日（星期五）9:00-16:00

　　2、登记地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室

　　3、登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：洪志勤、贾雪莲

　　电话：021-59715700 传真：021-59715670 邮箱：hggf@hugong.com

　　通讯地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室（邮编：201700）

　　2、本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海沪工焊接集团股份有限公司：

　　兹委托　　　　　　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　　　　　　　

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603131 证券简称：上海沪工公告编号：2022-087

　　债券代码：113593 债券简称：沪工转债

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　2022年12月30日，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对上海沪工焊接集团股份有限公司部分募投项目延期有关事项的问询函》（上证公函【2022】2754号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

　　12月30日，你公司披露公告称，拟将公开发行可转换债券的募投项目“精密数控激光切割装备扩产项目”和“航天装备制造基地一期建设项目”达到预定可使用状态的日期由2022年12月31日和2021年12月31日均延期至2024年12月31日。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》13.1.1条等有关规定，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。

　　1.公告显示，公司于2020年发行可转换公司债券，募集资金总额为40,000万元，上述募集资金于2020年7月24日全部到位，募投项目“精密数控激光切割装备扩产项目”和“航天装备制造基地一期建设项目”的原定预定可使用状态日期分别为2022年12月31日和2021年12月31日。截至目前，两个募投项目的投入金额分别为117.49万元和7859.95万元，投入进度分别为1.31%和41.37%，项目进展缓慢。公司称募投项目延期主要系受疫情影响。请公司：（1）分年度、分期列示上述两项募投项目建设的具体进度和资金投入情况；（2）分析疫情对项目建设的具体影响和障碍，公司为应对疫情影响所采取的应对措施；（3）结合前述问题，分析说明披露的募投项目资金投入和进展不及预期的原因是否真实、准确；（4）结合募集资金的存放、管理情况和实际去向，说明公司在募集资金使用管理方面是否合规，是否存在变相改变募集资金用途或损害投资者利益的情形。

　　2.根据公司披露的可转债募投项目可行性分析报告，募投项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及公司整体发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。此外，公司披露的2021年度募集资金存放与使用情况专项报告显示，公司已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目。但公司在该报告中没有披露“航天装备制造基地一期建设项目”已实际到期尚未完成的情况，对于“精密数控激光切割装备扩产项目”本期无投入的原因，公司也只披露系政府建设许可审批滞后，未提到疫情相关影响。请公司：（1）结合项目建设的实际情况，说明前期可转债发行方案中对募投项目的可行性论证是否充分、是否对募投项目面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了审慎评估、经济评价是否正当合理，相关信息披露内容是否存在虚假记载或误导性陈述；（2）公司历年募集资金专项报告中对项目建设进展披露情况是否准确、及时，是否充分揭示项目建设缓慢、到期后未完成的风险；（3）公司“航天装备制造基地一期建设项目”原定预计可使用状态为2021年12月31日，公司超期一年后延期至2024年12月31日，公司关于项目延期事项的审议披露程序明显不及时，请公司说明原因。

　　3.公告显示，公司认为“精密数控激光切割装备扩产项目”和“航天装备制造基地一期建设项目”两项募投项目的投资分析符合公司的战略规划，故公司决定继续投资并相应调整计划进度。请公司：（1）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，重新对该两项募投项目的可行性、预计收益等进行充分评估论证，据此决定是否继续实施该项目；（2）评估并明确列示募投项目的后续建设计划和时间进度，说明本次延期后能否按计划投入使用，是否存在继续延期风险；（3）补充说明拟采取的募投项目延期后按期完成的相关保障措施，并履行相应的决策程序。

　　请公司可转债发行的保荐机构说明对募投项目建设持续督导开展的具体工作，是否履行了勤勉尽责义务，并对上述事项进行充分核查，披露核查意见。请公司独立董事、监事会就上述事项逐项明确发表意见。

　　请你公司收到本问询函后立即对外披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并履行相应的信息披露义务。

　　公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方进行回复工作，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2022年12月31日