厦门钨业股份有限公司2022年第六次临时股东大会决议公告|股东大会_新浪财经

　　证券代码：600549 证券简称：厦门钨业公告编号：临-2022-115

　　厦门钨业股份有限公司

　　2022年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年12月30日

　　(二) 股东大会召开的地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次大会由董事长黄长庚先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席9人，其中6人因疫情防控原因以通讯方式出席会议；

　　2、公司在任监事9人，出席9人，其中7人因疫情防控原因以通讯方式出席会议；

　　3、董事会秘书出席本次会议；其他高管列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　议案名称：《关于全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议议案通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：福建至理律师事务所

　　律师：魏吓虹、陈宓

　　2、律师见证结论意见：

　　综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《厦门钨业股份有限公司章程》的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业公告编号：临-2022-116

　　厦门钨业股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门钨业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议于2022年12月30日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于2022年12月23日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、会议逐项审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》。

　　1. 《关于2023年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 《关于2023年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.《关于2023年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事王丹女士回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.《关于2023年度与日本联合材料公司及TMA Corporation日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事吉田谕史先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.《关于2023年度与苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事黄长庚先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　独立董事就该关联交易发表如下独立意见：公司及下属公司2023年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。同意公司2023年度日常关联交易预计额度的相关事项。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十三次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：《厦门钨业关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临-2022-117）。

　　二、在王丹女士回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。

　　独立董事就该事项发表如下独立意见：公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议案。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十三次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：《厦门钨业关于签订日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：临-2022-118）。

　　三、在黄长庚先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：《厦门钨业关于签订日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：临-2022-118）。

　　四、在黄长庚先生、吴高潮先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈年薪制实施方案〉的议案》。修订后的《年薪制实施方案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2023年度开展远期结售汇业务的议案》。会议同意公司开展远期结售汇业务，2023年用于开展远期结售汇业务在手合约的最高余额为22亿元人民币的等值外币，有效期自2023年1月1日至2023年12月31日。

　　独立董事发表如下独立意见：公司与银行等金融机构开展远期结售汇业务是为了规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，因此，同意公司在有效期内开展在手合约最高余额为22亿元人民币的等值外币的远期结售汇业务。

　　详见公告：《厦门钨业关于2023年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：临-2022-119）。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司提供借款的议案》。会议同意公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司成都同基置业有限公司提供不超过75,000万元的借款（其中，增量借款金额为9,500万元），借款年利率为5.7%，期限不超过18个月；同意2023年厦门滕王阁向其参股公司同基置业提供借款的最高余额为107,400万元。董事会提请股东大会授权公司总裁班子在额度范围内办理借款的相关具体事宜，包括但不限于相关协议、文件的签署工作。

　　独立董事发表如下独立意见：公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司成都同基置业有限公司提供借款，旨在履行合作协议，维持成都同基置业有限公司项目的日常运转，是基于合资项目的经营发展需要而做出的审慎决定，不影响公司正常业务开展及资金使用。本次借款年利率高于目前中国人民银行同期贷款基准利率，定价原则合理、公允，且风险可控，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。决策程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。综上，我们同意《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司提供借款的议案》并同意提交股东大会审议。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：《厦门钨业关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司提供借款的的公告》（公告编号：临-2022-120）。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2023年度第一次临时股东大会的议案》。

　　详见公告：《厦门钨业关于召开2023年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临-2022-121）。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月31日

　　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业公告编号：临-2022-117

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况

　　2022年12月30日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议逐项审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　（1）《关于2023年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事周闽先生、侯孝亮先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）《关于2023年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事黄长庚先生、周闽先生、侯孝亮先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）《关于2023年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事王丹女士回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）《关于2023年度与日本联合材料公司及TMA Corporation日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事吉田谕史先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）《关于2023年度与苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事黄长庚先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

　　公司三名独立董事就该关联交易发表如下独立意见：公司及下属公司2023年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。同意公司2023年度日常关联交易预计额度的相关事项。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十三次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

　　3、审计委员会意见

　　审计委员会发表如下意见：公司及下属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价合理，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。同意将该议案提交董事会审议。

　　4、本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：1.上述数据均为含税数（采购暂估除外）；2022年1-11月实际发生金额未经审计。

　　2．公司与江西省修水赣北钨业有限公司发生的关联交易统计至2022年4月。

　　3.公司2022年日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，个别单项上年日常关联交易预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因是公司在日常经营管理中，遵照公平、公正的市场原则和效益优先导向进行业务合作选择，相应调整了相关预计关联交易项目的业务规模，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司2023年生产经营计划及对原材料、产品价格的预测，公司及下属公司预计2023年度与各关联方发生的关联交易总额254,890万元，关联交易的类别及金额预计如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1.上述数据均为含税数（采购暂估除外）；2022年1-11月实际发生金额未经审计。

　　2.上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。

　　3.因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司”“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”和“日本联合材料公司”；例如，表格数据中，与冶金控股公司及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内的所有分别与冶金控股公司及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的预计发生额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）冶金控股公司及其下属公司

　　截至2022年9月30日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有本公司31.77%股份，为本公司控股股东。福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）持有福建稀土集团85.26%的股权，为公司间接股东。根据《股票上市规则》6.3.3的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故冶金控股公司为公司的关联法人。

　　江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）为冶金控股公司间接控股企业，同时本公司董事长黄长庚先生同时担任江西巨通董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为上市公司的关联法人；由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故江西巨通为公司的关联企业。

　　公司预计2023年与冶金控股公司部分下属公司（福建省稀有稀土（集团）有限公司及其分公司、福建马坑矿业股份有限公司、福建省兴龙新能材料有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，冶金控股公司持有福建稀土集团85.26%的股权；福建稀土集团持有福建马坑矿业股份有限公司51%股权；福建稀土集团持有福建省连城锰矿有限责任公司100%股权、福建省连城锰矿有限责任公司持有福建省兴龙新能材料有限公司51%股权。

　　1、福建省冶金（控股）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350000158145023L

　　法定代表人：郑震

　　注册资本：800,000万元

　　成立日期：1989年4月10日

　　住所：福州市省府路1号

　　经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，公司资产总额11,229,934.52万元、负债总额6,101,348.47万元，归母净资产2,686,793.70万元，期末资产负债率54.33%；2021年实现营业收入10,604,594.21万元、归母净利润375,689.84万元（经审计）。

　　截至2022年9月30日，公司资产总额13,008,025.81万元、负债总额7,738,108.76万元，归母净资产2,705,791.41万元，期末资产负债率59.49%；2022年1-9月实现营业收入8,369,391.58万元、归母净利润38,987.60万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　2、福建省稀有稀土（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：91350000158166887B

　　法定代表人：郑震

　　注册资本：160,000万人民币

　　成立日期：1998年4月6日

　　住所：福州市鼓楼区省府路1号20号楼

　　经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)，汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，公司资产总额4,188,637.13万元、负债总额2,560,585.11万元，归母净资产458,144.73万元，期末资产负债率61.13%；2021年实现营业收入3,514,711.13万元、归母净利润93,356.27万元（经审计）。

　　截至2022年9月30日，公司资产总额5,022,699.51万元、负债总额3,044,407.60万元，归母净资产553,553.25万元，期末资产负债率60.61%；2022年1-9月实现营业收入3,900,562.41万元、归母净利润71,487.38万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　3、福建马坑矿业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91350000157830213Y

　　法定代表人：李祖伟

　　注册资本：100,000万人民币

　　成立日期：1995年03月29日

　　住所：龙岩市新罗区曹溪镇崎濑村

　　经营范围：铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠宝首饰制造与销售；机械设备租赁；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；机制砂石生产、销售；测绘服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，公司资产总额456,148.83万元、负债总额246,070.95万元，归母净资产210,077.88万元，期末资产负债率53.95%；2021年实现营业收入261,275.21万元、归母净利润99,284.72万元（经审计）。

　　截至2022年9月30日，公司资产总额456,749.38万元、负债总额193,302.80万元，归母净资产263,446.58万元，期末资产负债率42.32%；2022年1-9月实现营业收入156,709.70万元、归母净利润53,442.23万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　4、福建省兴龙新能材料有限公司

　　统一社会信用代码：91350825MA32U52H33

　　法定代表人：陈汝忠

　　注册资本：3,000万人民币

　　成立日期：2015年6月12日

　　住所：福建省龙岩市连城县庙前镇坪头村园区南一区9号

　　经营范围：硫酸锰、高纯硫酸锰以及锰无机盐系列产品研发、生产和销售；包装材料、金属与金属矿产品、建材、其他化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，公司资产总额6,648.90万元、负债总额5,046.85万元，归母净资产1,602.05万元，期末资产负债率75.91%；2021年实现营业收入7,321.62万元、归母净利润546.34万元（经审计）。

　　截至2022年9月30日，公司资产总额6,625.84万元、负债总额5,080.52万元，归母净资产1,545.33万元，期末资产负债率76.68%；2022年1-9月实现营业收入5,430.66万元、归母净利润-56.73万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　5、江西巨通实业有限公司

　　统一社会信用代码：91360423775869967F

　　法定代表人：黄长庚（由于公司涉及诉讼，工商登记未变更）

　　注册资本：10,946.805万元

　　成立日期：2005年7月18日

　　住所：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区

　　经营范围：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外)；水力发电(仅限自产自供本公司用电)；厂房及设备租赁业务(国家有专项规定的凭有效许可证或资质证经营)。

　　截至2021年12月31日，公司资产总额61,629.31万元、负债总额63,789.06万元，净资产-2,159.75万元，期末资产负债率103.50%；2021年实现营业收入874.95万元、净利润-7,604.67万元（经审计）。

　　截至2022年9月30日，公司资产总额61,469.29万元、负债总额66,723.02万元，净资产-5,253.73万元，期末资产负债率108.55%；2022年1-9月实现营业收入317.42万元、净利润-3,093.98万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　（二）中钨高新及其下属公司

　　中钨高新董事会秘书王丹女士担任本公司第九届董事会副董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中钨高新为公司的关联法人。

　　公司预计2023年与中钨高新部分下属公司（自贡硬质合金有限责任公司及其分公司、株洲硬质合金集团有限公司及其分公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司及中钨稀有金属新材料(湖南)有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，中钨高新持有株洲硬质合金集团有限公司、中钨稀有金属新材料(湖南)有限公司100%的股权，持有自贡硬质合金有限责任公司89.07%的股权；株洲硬质合金集团有限公司持有株洲钻石切削刀具股份有限公司82.786%的股权。

　　1、中钨高新材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：91460000284077092F

　　法定代表人：李仲泽

　　注册资本：107,386.3842万人民币

　　成立日期：1993年3月18日

　　住所：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼

　　经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。

　　截至2021年12月31日，公司资产总额981,808.53万元、负债总额418,396.22万元，归母净资产491,277.87万元，期末资产负债率42.61%；2021年实现营业收入1,209,358.03万元、归母净利润52,758.31万元（经审计）。

　　截至2022年9月30日，公司资产总额1,126,248.06万元、负债总额507,759.65万元，归母净资产536,909.32万元，期末资产负债率45.08%；2022年1-9月实现营业收入997,129.13万元、归母净利润39,861.06万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　2、株洲硬质合金集团有限公司

　　统一社会信用代码：914302001842818468

　　法定代表人：毛善文

　　注册资本：212,331.1328万元

　　成立日期：1980年11月15日

　　住所：株洲市荷塘区钻石路

　　经营范围：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造；钻具、刀具及配件、工程机械及配件制造、开发、销售；新材料开发；厂内环保产品再生利用；新材料开发；计算机技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技术转让；防雷装置检测；广告设计、制作、代理、发布；期刊出版（《期刊出版许可证》有效期自2019年01月01日至2023年12月31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，公司资产总额643,368.38万元、负债总额267,869.81万元，净资产318,402.31万元，期末资产负债率41.64%；2021年实现营业收入653,064.08万元、净利润49,161.15万元（经审计）。

　　截至2022年9月30日，公司资产总额715,325.12万元、负债总额345,196.62万元，净资产305,240.19万元，期末资产负债率48.26%；2022年1-9月实现营业收入519,190.69万元、净利润41,026.42万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　3、自贡硬质合金有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510300620711268C

　　法定代表人：胡启明

　　注册资本：87,276.53万元

　　成立日期：1998年7月28日

　　住所：自贡市人民路111号

　　经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技术服务、机械加工、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，公司资产总额206,762.93万元、负债总额120,009.33万元，归母净资产79,847.50万元，期末资产负债率58.04%；2021年实现营业收入303,810.56万元、归母净利润7,112.77万元（经审计）。

　　截至2022年9月30日，公司资产总额264,206.20万元、负债总额169,427.42万元，归母净资产87,382.45万元，期末资产负债率64.13%；2022年1-9月实现营业收入278,405.66万元、归母净利润7,265.63万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　4、株洲钻石切削刀具股份有限公司

　　统一社会信用代码：91430200738979657P

　　法定代表人：王社权

　　注册资本：74,193.57万元

　　成立日期：2002年6月7日

　　住所：株洲市高新技术开发区黄河南路

　　经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。

　　截至2021年12月31日，公司资产总额256,049.52万元、负债总额69,865.14万元，净资产186,184.38万元，期末资产负债率27.29%；2021年实现营业收入198,861.07万元、净利润23,567.79万元（经审计）。

　　截至2022年9月30日，公司资产总额274,916.89万元、负债总额90,374.11万元，净资产184,542.78万元，期末资产负债率32.87%；2022年1-9月实现营业收入146,524.52万元、净利润19,112.74万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　5、中钨稀有金属新材料(湖南)有限公司

　　统一社会信用代码：91430112MA7EJN8421

　　法定代表人：吴建国

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2021年12月15日

　　住所：长沙市望城经济技术开发区腾飞路二段99号

　　经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；新材料技术研发；金属材料制造；金属材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2021年12月31日，公司资产总额1,000万元、净资产1,000万元（经审计）。

　　截至2022年9月30日，公司资产总额15,003.08万元、负债总额13,552.04万元，净资产1,451.04万元，期末资产负债率90.33%；2022年1-9月实现营业收入11,427.37万元、净利润373.01万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　（三）日本联合材料公司及TMACorporation

　　截至2022年9月30日，日本联合材料公司持有本公司5.08%股份，为本公司第三大股东。根据《股票上市规则》6.3.3的规定，持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行动人为公司的关联法人。

　　TMACORPORATION为公司股东日本联合材料公司与公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司在日本合资设立的贸易公司。根据实质重于形式的原则，公司将TMA Corporation认定为公司的关联法人，将其纳入日常关联交易统计范围。

　　1、日本联合材料公司

　　注册登记代码：6010401059967

　　法定代表人：山县一夫

　　注册资本：26.7亿日元

　　成立时间：1939年

　　住所：東京都港区芝1-11-11

　　经营范围：矿物精炼及其制品销售；各种金属线,条,棒,板及其它各种金属加工品的生产及销售；硬质合金工具,触点材料及其他粉末冶金材料的生产及销售；针对前项产品的各种加工品,配件,零部件及其材料的生产销售；金刚石,立方氮化硼及蓝宝石,陶磁等高硬质材料的机械工具(磨削工具,切削工具,切断工具,研磨工具,拉线工具,耐磨工具等),计量器,医疗用具,零部件以及研磨材料的生产,加工,修理和销售；工业用金刚石,立方氮化硼以及钛,陶磁等高硬质材料的模具,切削工具,耐磨工具,电子零部件,音响机械零部件的涂层；工业金刚石,立方氮化硼,蓝宝石等高硬质材料及其粉末的销售；机床,切断机械,工具磨床,石材加工机械以及其零部件,配件的制造加工,修理及销售；陶磁,塑料为材料的棒,线,管,板的制造,修理及销售；各种金属,陶磁,塑料化合物为材料的棒,线,管,板的生产加工,修理及销售；窑业制品,精密机械部件,电子器具用部件,汽车部件的制造加工,修理及销售；房地产的经营,管理,出租及中介；前项关联附带的所有事业。

　　截至2022年3月31日，公司资产总额120,192百万日元、负债总额18,585百万日元，净资产101,607百万日元，期末资产负债率15.46%；2021年4月1日至2022年3月31日，实现营业收入36,963百万日元、净利润6,357百万日元（经审计）。

　　截至2022年9月30日，公司资产总额127,021百万日元、负债总额18,042百万日元，净资产108,979百万日元，期末资产负债率14.20%；2022年4月1日至2022年9月30日，实现营业收入20,413百万日元、净利润8,849百万日元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　2、TMA Corporation

　　注册登记代码：7010501019738

　　法定代表人：織田良平

　　注册资本：3,000万日元

　　成立时间：2000年

　　住所：東京都台東区松が谷1-9-12

　　经营范围：有色金属的买卖及相关的一切业务

　　截至2022年3月31日，公司资产总额1,170百万日元、负债总额722百万日元，净资产449百万日元，期末资产负债率61.68%；2021年4月1日至2022年3月31日，实现营业收入6,810百万日元、净利润85百万日元（经审计）。

　　截至2022年9月30日，公司资产总额954百万日元、负债总额517百万日元，净资产436百万日元，期末资产负债率54.24%；2022年4月1日至2022年9月30日，实现营业收入5,549百万日元、净利润72百万日元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　（四）公司关联自然人担任董事的关联企业

　　苏州爱知高斯本公司参股公司，本公司持有苏州爱知高斯25%的股份。本公司董事长黄长庚先生、副总裁兼财务负责人钟炳贤先生同时担任苏州爱知高斯董事，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故苏州爱知为公司的关联企业。

　　苏州爱知高斯电机有限公司

　　统一社会信用代码：91320594576742410J

　　法定代表人：加藤忍

　　注册资本：3,520万美元

　　成立日期：2011年7月4日

　　住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路85号

　　经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，公司资产总额55,011.02万元、负债总额30,352.72万元，净资产24,658.30万元，期末资产负债率55.18%；2021年实现营业收入39,983.49万元、净利润-460.88万元（经审计）。

　　截至2022年9月30日，公司资产总额58,510.68万元、负债总额32,488.77万元，净资产26,021.91万元，期末资产负债率55.53%；2022年1-9月实现营业收入40,302.55万元、净利润1,363.61万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　三、履约能力分析

　　上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及其下属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方冶金控股公司、厦钨电机工业有限公司、中钨高新、日本联合材料公司、TMA Corporation、江西巨通实业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》，并拟与苏州爱知高斯电机有限公司签署《日常关联交易之框架协议》，对公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具体业务合同在实际业务发生时签署。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及其下属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次2023年日常关联交易预计是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。

　　上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月31日

　　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业公告编号：临-2021-118

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于签订日常关联交易框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）、苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称“苏州爱知高斯”）签订《日常关联交易框架协议》。

　　●该关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　●该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　为规范公司与中钨高新、苏州爱知高斯之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司与中钨高新、苏州爱知高斯拟分别签署《日常关联交易框架协议》，对公司及公司下属公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三年。

　　1、董事会表决情况

　　2022年12月30日，公司第九届董事会第二十三次会议在关联董事回避表决的情况下，分别审议通过了《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》和《关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。

　　（1）关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订《日常关联交易框架协议》的议案：

　　关联董事王丹女士回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订《日常关联交易框架协议》的议案：

　　关联董事黄长庚先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

　　公司三名独立董事就该事项发表如下独立意见：公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议案。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十三次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

　　3、审计委员会意见

　　审计委员会就该事项发表如下意见：公司与关联方中钨高新材料股份有限公司和苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议，对定价政策和定价原则等予以约定，协议内容遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。同意将该议案提交董事会审议。

　　4、本次签定关联交易框架协议事项尚须获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　二、关联关系和关联方介绍

　　（一）中钨高新材料股份有限公司

　　中钨高新董事会秘书王丹女士担任本公司第九届董事会副董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，关联自然人担任董事、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）为公司的关联法人，故中钨高新确认为公司的关联企业，公司与其发生的交易确认为关联交易。

　　中钨高新材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：91460000284077092F

　　法定代表人：李仲泽

　　注册资本：107,386.3842万人民币

　　成立日期：1993年3月18日

　　住所：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼

　　财务数据：

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　（二）苏州爱知高斯电机有限公司

　　苏州爱知高斯系本公司参股公司，本公司持有苏州爱知高斯25%的股份。本公司董事长黄长庚先生、副总裁兼财务负责人钟炳贤先生同时担任苏州爱知高斯董事，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故苏州爱知为公司的关联法人。

　　苏州爱知高斯电机有限公司

　　统一社会信用代码：91320594576742410J

　　法定代表人：加藤忍

　　注册资本：3,520万美元

　　成立日期：2011年7月4日

　　住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路85号

　　财务数据：

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　三、履约能力分析

　　上述关联方为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

　　四、日常关联交易框架协议的主要内容与定价政策

　　（一）与中钨高新材料股份有限公司之《日常关联交易框架协议》

　　1、协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与中钨高新（含其直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。

　　2、日常关联交易的具体内容包括公司与中钨高新之间相互发生的以下交易：

　　（1）采购和销售，主要包括钨钼原材料、粉末制品、合金制品以及深加工产品等原材料、产成品等；

　　（2）提供和接受劳务，主要包括加工服务、培训服务、信息服务等服务事项；

　　（3）其他与日常经营相关的关联交易。

　　3、协议总量的确定：双方在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交双方董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，双方均可以按照双方证券上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，双方应当将超出部分按金额重新按照双方证券上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交双方各自董事会或者股东大会审议并披露。

　　4、定价原则：

　　（1）双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

　　（2）国家有统一收费标准的，执行国家规定；

　　（3）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

　　（4）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

　　（5）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

　　5、协议期限：协议有效期3年，双方董事会、股东大会审议通过且签字盖章后生效，效力追溯自2023年1月1日起生效，至2025年12月31日止。本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

　　（二）与苏州爱知高斯电机有限公司之《日常关联交易框架协议》

　　1、协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与苏州爱知高斯间进行的日常关联交易。

　　2、日常关联交易的具体内容包括公司与苏州爱知高斯之间相互发生的以下交易：

　　（1）采购和销售，主要包括稀土磁性材料等稀土加工产品、钨产品等；

　　（2）提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、技术支持、维修服务等综合服务事项；

　　（3）其他与日常经营相关的关联交易。

　　3、协议总量的确定：公司每年对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交董事会或者股东大会审议并披露。

　　4、定价原则：

　　（2）国家有统一收费标准的，执行国家规定；

　　（3）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

　　（4）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

　　（5）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

　　5、协议期限：协议有效期3年，自协议生效之日起计算，至公司股东大会审议通过之日起3年届满之日有效。本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及其下属公司与中钨高新及其直接和间接控股公司、苏州爱知高斯进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月31日

　　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业公告编号：临-2022-119

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于2023年度开展远期结售汇业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度开展远期结售汇业务的议案》。因业务发展需要，公司拟在2023年开展远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：

　　一、开展远期结售汇业务的目的

　　目前公司销售包括境内销售和境外销售两部分。公司境外采购销售的外汇收付金额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为减少汇率波动带来的风险，公司（含子公司）开展远期结售汇业务，利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。

　　二、远期结售汇业务说明

　　远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，公司与银行等金融机构签订远期外汇合约，约定将来办理结售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日按照该远期结售汇合约约定的币种、金额、汇率办理结售汇业务。公司所有拟开展的远期结售汇业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依据，以规避和防范汇率风险为目的，按照公司制定的《外汇衍生品业务管理制度》规定执行。

　　三、远期结售汇业务开展计划

　　1.在手合约最高余额：根据实际业务需要，公司（含子公司）2023年用于开展远期结售汇业务在手合约的最高余额为22亿元人民币的等值外币，约占公司2021年底经审计归母净资产规模的24.55%。

　　2. 合约期限：与基础业务期限相匹配，单笔业务期限最长不超过12个月。

　　3. 资金来源：银行授信或自有资金。

　　4. 有效期：2023年1月1日至2023年12月31日。

　　四、远期结售汇业务的风险分析

　　公司开展的远期结售汇业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配。但开展远期结售汇业务仍存在一定风险，主要如下：

　　1.汇率波动风险：在汇率走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率可能劣于市场即期汇率，从而造成潜在损失。

　　2.内部控制风险：远期结售汇业务具有一定的复杂性，可能会由于内控制度机制设计不完善或执行不到位而造成风险。

　　3.客户违约风险：若客户外币应收账款发生逾期或坏账，货款无法在预测的回款期内收回，可能使实际发生的现金流与操作的远期结售汇业务期限或数额无法完全匹配。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1．公司已建立相应的管理制度，对开展远期结售汇业务的规范要求做出明确规定，公司将严格执行相关制度，落实制度各项要求。

　　2．在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体业务为依托，不开展以投机或套利为目的的交易。

　　3．公司财务部门密切关注远期结售汇交易合约涉及的市场情况，对远期结售汇业务的盈亏情况进行定期统计分析，并向公司管理层报告进展情况。

　　4. 为防止远期结售汇延期交割，公司将持续加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款；同时对每笔远期结售汇业务进行登记，建立业务台账，并根据合约安排资金交割，尽量将该风险控制在最小的范围内。

　　六、开展远期结售汇业务对公司的影响

　　公司开展远期结售汇业务，是以正常生产经营为基础，以具体业务为依托，且不开展以投机或套利为目的的外汇交易。公司已建立相应的管理制度，对开展远期结售汇业务的规范要求做出明确规定，具有较强的外汇风险管控能力，对公司的经营不会产生重大不利影响。

　　七、审计委员会意见

　　公司与银行等金融机构开展远期结售汇业务是为了规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性。公司同时建立了相应的管理制度，对开展远期结售汇业务的规范要求做出明确规定，同时所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体业务为依托，公司具有较强的外汇风险管控能力，开展远期结售汇业务的风险可控，对公司的经营不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。

　　八、独立董事意见

　　公司与银行等金融机构开展远期结售汇业务是为了规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，因此，同意公司在有效期内开展在手合约最高余额为22亿元人民币的等值外币的远期结售汇业务。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月31日

　　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业公告编号：临-2022-120

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司提供借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.主要内容：厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）拟向其参股公司成都同基置业有限公司（以下简称“同基置业”）提供不超过75,000万元的借款（其中，增量借款金额为9,500万元），借款年利率为同期中国人民银行一至五年期贷款基准利率上浮20%，即5.7%，期限不超过18个月，出借方式为直接借款或委托贷款方式；同时提请2023年厦门滕王阁向其参股公司同基置业提供借款的最高余额为107,400万元。如厦门滕王阁转让完成同基置业的股权，将不再向其提供借款。

　　2.履行的审议程序：本次提供借款事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次提供借款事项发表了同意的独立意见。

　　3.风险提示：本次提供借款事项可能出现同基置业不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险。公司将积极关注同基置业未来的经营情况及资金动态，加强对同基置业项目情况的评估，并持续做好风险管控工作，确保公司资金安全。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、提供借款事项概述

　　2013年6月，公司控股子公司厦门滕王阁与中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局”）、厦门龙邦置业投资有限公司（以下简称“龙邦置业”）签订《中铁二局金牛片区旧城改造项目开发建设合作协议》（以下简称“合作协议”），共同对中铁二局原全资子公司同基置业进行增资，以同基置业为平台，合作开发成都市金牛区旧城改造项目。中铁二局负责项目供地，厦门滕王阁和龙邦置业负责项目用地、拆迁安置和项目开发建设所需资金的筹措工作。项目也可以以同基置业为平台进行融资，融资成本由同基置业承担；融资不足部分由厦门滕王阁和龙邦置业向同基置业提供借款，同基置业按该等资金期间的同期实际融资利率（以不超过中国人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率上浮20%为限）支付利息，前述合作事项及合作协议已经过公司第六届董事会第十二次会议审议通过，详见《厦门钨业股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临-2013-024）。截至2022年12月底，厦门滕王阁根据上述合作协议的约定，向同基置业提供借款（包含直接借款和委托贷款）的余额为97,850万元，2022年1-12月累计借款发生额为80,050万元，各笔借款均按年利率5.7%计息，即中国人民银行一至五年期贷款基准利率4.75%上浮20%。

　　2022年12月30日公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司提供借款的议案》，同意公司控股子公司厦门滕王阁拟向其参股公司同基置业提供不超过75,000万元的借款（其中，增量借款金额为9,500万元），借款年利率为同期中国人民银行一至五年期贷款基准利率上浮20%，即5.7%，每笔借款期限不超过18个月，出借方式为直接借款或委托贷款方式，用于同基置业日常运行需要、归还到期借款及利息等用途，同时同意2023年厦门滕王阁向同基置业提供借款的最高余额为107,400万元，资金提供时间将根据同基置业实际资金需求分批进行。目前，公司正着手处置厦门滕王阁股权，厦门滕王阁向同基置业提供借款，一是履行合作协议义务，二是保证同基置业正常运转，有利于后续厦门滕王阁股权处置，确保公司稳步剥离房地产业务，有利于公司整体发展。为此，厦门滕王阁申请向同基置业提供上述资金需求，并已要求龙邦置业按股比提供资金。此次借款申请系日常周转使用需要，如后续中铁二局向同基置业进一步提供开发用地，届时公司将根据股票上市规则、公司章程等规定另行提交审议；如厦门滕王阁转让完成同基置业的股权，将不再向其提供借款。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次提供借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　公司提请股东大会授权公司总裁班子在额度范围内办理借款的相关具体事宜，包括但不限于相关协议、文件的签署工作。

　　二、厦门滕王阁基本情况

　　企业名称：厦门滕王阁房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91350200260151972T

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：钟炳贤

　　注册资本：4,000万元

　　成立日期：1996年2月8日

　　住所：厦门市思明区会展北里27号二层

　　经营范围：房地产开发与经营；房地产管理；电器机械及器材、建筑材料、金属材料、矿产品、批发零售。

　　主要股东：厦门钨业持股60%、厦门世纪华岳投资咨询有限公司持股13.34%、东瑞仕（厦门）实业有限公司持股13.33%、厦门志强投资有限公司各持股13.33%。

　　厦门滕王阁最近一年又一期主要财务指标如下：

　　截至2021年12月31日，公司资产总额429,819.27万元、负债总额428,044.14万元，净资产1,775.13万元，期末资产负债率99.59%；2021年实现营业收入16,826.77万元、净利润-32,229.09万元（经审计）。

　　截至2022年9月30日，公司资产总额432,916.65万元、负债总额442,418.22万元，净资产-9,501.56万元，期末资产负债率102.19%；2022年1-9月实现营业收入11,463.73万元、净利润-11,276.69万元（未经审计）。

　　三、同基置业及其他股东的基本情况

　　（一）同基置业基本情况

　　企业名称：成都同基置业有限公司

　　统一社会信用代码：915101066696644908

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王强

　　注册资本：55,697.747227万

　　成立日期：2007年12月17日

　　住所：成都市金牛区白马寺街6号

　　经营范围：房地产开发经营、物业管理（凭资质证经营）；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：中铁二局集团有限公司持股48%、厦门滕王阁持股47.5%、厦门龙邦置业投资有限公司持股4.5%。

　　同基置业最近一年又一期主要财务指标如下：

　　截至2021年12月31日，公司资产总额161,898.38万元、负债总额94,687.84万元，净资产67,210.54万元，期末资产负债率58.49%；2021年实现营业收入1,313.76万元、净利润-3,120.01万元（经审计）。

　　截至2022年9月30日，公司资产总额161,688.57万元、负债总额97,684.05万元，净资产64,004.52万元，期末资产负债率60.41%；2022年1-9月实现营业收入812.55万元、净利润-3,206.02万元（未经审计）。

　　截至目前，同基置业资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　是否为公司关联方：否

　　（二）同基置业其他股东的基本情况

　　1.企业名称：中铁二局集团有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA61RKR7X3

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：汪海旺

　　注册资本：769,292.0351万

　　成立日期：2015年11月18日

　　住所：成都市金牛区通锦路16号

　　经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备销售；机械设备租赁；铁路简支梁安装；仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发；工程设计，工程勘察，市政公用设计及建筑，铁路、公路工程设计，工程监理与咨询，城市规划编制、服务；多媒体设计服务；工程管理服务；试验检测和工程测量；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；货物进出口；铁路桥梁预制、架设、施工，混凝土结构件生产（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：中国中铁股份有限公司100%持股。

　　2.企业名称：厦门龙邦置业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91350203065872790P

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：黄明雅

　　注册资本：1,000万

　　成立日期：2013年04月02日

　　住所：厦门市思明区湖滨西路81号1601室北侧

　　经营范围：对工业、商业、服务业、房地产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货金融业务）。

　　主要股东：黄明雅持股96%、白劭翔持股4%。

　　四、借款协议的主要内容

　　（一）甲方/贷款人：厦门滕王阁房地产开发有限公司；乙方/借款人：成都同基置业有限公司。

　　（二）借款利息：借款年利率为同期中国人民银行一至五年期贷款基准利率上浮20%，即5.7%。

　　（三）借款期限：借款期限为18个月，自借款本金实际发放之日起计算。

　　（四）还款：在借款期限届满时，同基置业应向厦门滕王阁全额归还本合同项下借款本金和届时尚未支付的利息。同基置业自身获得融资或者有足够资金时，应该提前还款。如果厦门滕王阁不再是同基置业股东，厦门滕王阁有权要求提前收回借款本息。如同基置业未能按期归还本合同项下借款本息的，每逾期一日，同基置业应按逾期归还金额的万分之五向厦门滕王阁支付违约金。发生此等情形的，就逾期归还的金额，厦门滕王阁还有权要求同基置业支付复利。

　　（五）适用法律和争议解决：本合同应适用中华人民共和国法律法规并应据其解释。各方因本合同而引起的或与之有关的任何争议，包括但不限于本合同的成立、效力、履行、违约、终止、解除、解释等，应当首先通过友好协商的途径解决。如协商不成，任何一方均可向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　（六）生效条件：一经签订即告生效。

　　五、提供借款风险分析及风控措施

　　本次借款旨在履行合作协议义务，维持同基置业项目的日常运转，是基于合资项目的经营发展需要而做出的审慎决定，不影响公司正常业务开展及资金使用。同基置业所开发的成都中铁二局金牛片区旧城改造项目（对外销售案名：中铁鹭岛艺术城项目）位于成都市核心地段。同基置业未就本次提供借款事项提供担保，亦无第三方就本次提供借款事项提供担保。根据合作协议，厦门滕王阁已向同基置业派出董事及管理人员参与其日常经营管理，同时厦门滕王阁作为股东有权监督同基置业借款用途及使用情况，及时了解其经营情况、财务状况与偿债能力，关注并督促同基置业按时偿还借款本息，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施，整体风险可控。

　　六、对上市公司的影响

　　目前，公司正着手处置厦门滕王阁股权，厦门滕王阁向同基置业提供借款，一是履行合作协议义务，二是保证同基置业正常运转，有利于后续厦门滕王阁股权处置，确保公司稳步剥离房地产业务，有利于公司整体发展。本次借款年利率高于目前中国人民银行同期贷款基准利率，定价原则合理、公允，且风险可控，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、董事会意见

　　厦门滕王阁向同基置业提供借款，旨在履行合作协议义务，维持同基置业项目的日常运转，是基于合资项目的经营发展需要而做出的审慎决定，不影响公司正常业务开展及资金使用。厦门滕王阁在本次提供借款的期限内能够对同基置业借款用途及使用情况进行监督，了解其经营情况、财务状况与偿债能力，关注并督促同基置业按时偿还借款本息，本次提供借款事项整体风险可控。

　　八、审计委员会意见

　　审计委员会对《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司提供借款的议案》发表如下意见：公司控股子公司厦门滕王阁向其参股公司同基置业提供借款，旨在履行合作协议，维持同基置业项目的日常运转，是基于合资项目的经营发展需要而做出的审慎决定，不影响公司正常业务开展及资金使用。本次借款年利率高于目前中国人民银行同期贷款基准利率，定价原则合理、公允，且风险可控，符合公司和股东利益。同意将该议案提交董事会审议。

　　九、独立董事意见

　　独立董事对《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司提供借款的议案》发表如下独立意见：公司控股子公司厦门滕王阁向其参股公司同基置业提供借款，旨在履行合作协议，维持同基置业项目的日常运转，是基于合资项目的经营发展需要而做出的审慎决定，不影响公司正常业务开展及资金使用。本次借款年利率高于目前中国人民银行同期贷款基准利率，定价原则合理、公允，且风险可控，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。决策程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。综上，我们同意《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司提供借款的议案》并同意提交股东大会审议。

　　十、累计提供借款金额及逾期金额

　　本次提供借款后，公司及控股子公司对外提供借款总余额约为10.74亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为11.99%；其中，除厦门滕王阁对同基置业提供的借款以外，没有其他对外借款。公司及控股子公司不存在逾期未收回的对外借款。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：600549 证券简称：厦门钨业公告编号：临-2022-121

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于召开2022年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年1月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月17日14点30分

　　召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月17日

　　至2023年1月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，相关公告于2022年12月31日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、特别决议议案：不涉及

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1.00、议案2、议案3和议案5。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1.00、议案2和议案3。

　　应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对议案1.01和议案1.02回避表决；五矿有色金属股份有限公司对议案1.03和议案2回避表决；日本联合材料公司对议案1.04回避表决；苏州爱知高斯电机有限公司（如持有公司股份）对议案1.05和议案3回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

　　1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股票账户卡或身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股票账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。