证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2022-047
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第八届董事会第四次会议通知于2022年12月25日以邮件方式发送给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2022年12月30日以现场结合通讯方式召开，由董事长张正展先生召集主持，应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：
1.审议通过了《公司关于设立炭材全资子公司的议案》；
具体内容详见《酒钢宏兴关于投资设立全资子公司并划转相关资产的公告》（公告编号：2022-048）。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
2.审议通过了《公司关于制定〈会计基础工作规范〉的议案》。
表决结果：同意9票反对0票弃权0票
特此公告
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年12月31日
证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2022-048
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于投资设立全资子公司
并划转相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立子公司名称：甘肃酒钢宏兴宏翔能源有限责任公司（最终以市场监督管理部门核准名称为准）；
●注册资本：人民币10,000万元；
●资产划拨：以资产划转日为基准，拟划转资产总额32.62亿元、负债总额22.97亿元，净资产9.66亿元。
●本次投资设立子公司和资产划转事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
●相关风险提示：标的公司成立及资产划拨后，在实际运营过程中可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将持续关注和推进新设公司经营管理和规范运作情况，及时防范和化解风险，并积极关注子公司设立和资产划拨的进展情况，根据相关规定及时进行信息披露，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、投资概述
（一）拟设立子公司基本情况
为进一步优化甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）产业布局，高效应对市场波动，促进公司焦化产业的转型升级和高质量发展，公司拟使用自有货币资金10,000万元，在甘肃省嘉峪关市投资设立全资子公司。具体情况如下：
1.公司名称：暂定为甘肃酒钢宏兴宏翔能源有限责任公司（以下简称“新设公司”最终以市场监督管理部门核准名称为准）。
2.公司类型：有限责任公司。
3.公司住所：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号。
4.注册资本：人民币10,000万元。
5.经营范围：
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；道路危险货物运输；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：炼焦；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。
6.股东及持股比例：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（持股比例100%）。
注：以上信息以市场监督管理部门最终核准的信息为准。
（二）资产划转及合同管理
新设公司注册成立后，公司拟将现焦化厂账面资产、劳动力以及部分相关债务划转至该公司。以资产划转日为基准，拟划转资产总额32.62亿元、负债总额22.97亿元，净资产9.66亿元。
1.固定资产划转
将焦化厂现有专项货币资金、固定资产、存货、应收账款、在建工程和其他非流动资产等，按照账面净值32.62亿元划转至新设公司。
2.负债划转
将焦化厂相应项目银行贷款、应付工程款、预收账款、应付账款、递延收益等经营性债务共计22.97亿元划转至新设公司。
3.土地使用
焦化厂厂区、1#2#焦炉项目及其他零星用地均处于公司冶金厂区宗地范围内，因焦化厂及项目用地分散，土地分割较为困难，拟通过租赁方式解决新设公司用地问题。
4.人员划转
将焦化厂988名职工整体划转至新设公司，与新设公司签订劳动合同；相关劳务人员派遣合同主体变更至新设公司。
5.运营管理
新设公司成立后，以独立法人自行负责签署各类合同；延续现存业务模式的合同，合同主体逐步变更为新设公司。
二、主要审议程序
上述投资设立子公司和资产划转事项已经公司2022年第二十五次党委会讨论研究通过、2022年第三十三期总经理办公会和第八届董事会第四次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议批准。董事会授权公司经营管理层签署相关文件并办理本次投资行为的有关事宜，并及时向董事会履行报告程序。
三、对上市公司的影响及风险
投资设立全资子公司并划转相关资产，有利于设立后的子公司尽快投入运营，是公司落实产业链“延链、补链”的重要举措，为公司进一步整合产业布局、优化业务结构、拓展业务奠定了良好基础。此次资产划拨符合公司自身业务发展需要，但考虑到市场和法规政策的原因，本次资产划转可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将持续关注和推进新设公司经营管理和规范运作的情况，及时采取措施防范和化解各类风险。本次划转资产是在公司合并报表范围内进行，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
四、备查文件目录
酒钢宏兴第八届董事会第四次会议决议。
特此公告
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年12月31日
证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2022-049
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于变更签字注册会计师的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构，该议案经公司2021年度股东大会审议通过，具体内容详见2022年4月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-015）。近日，公司收到大华会计师事务所发来的《关于变更甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2022年度审计报告签字注册会计师、质量控制复核人的函》。现将有关情况公告如下：
一、会计师变更情况
大华会计师事务所作为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构，原委派张海英、樊苍作为签字注册会计师、李琪友作为项目质量控制复核人，为公司提供审计服务。鉴于原注册会计师工作调整，经大华会计师事务所安排，现委派注册会计师呼友明接替樊苍作为签字会计师、王凯利接替李琪友作为项目质量控制复核人，继续完成公司2022年度财务报告及内部控制审计相关工作。变更后的财务报告及内部控制审计的签字会计师为张海英、呼友明，项目质量控制复核人为王凯利。
二、本次变更会计师的简历及独立性和诚信情况
1.签字会计师：呼友明，自2017年12月起从事上市公司审计工作，2019年3月起成为执业注册会计师，2019年11月开始在大华会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告5家次，自2022年12月起为本公司提供审计服务。
2.质量控制复核人：王凯利，自2006年6月起成为注册会计师，开始从事上市公司审计工作，2020年10月开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始从事质量控制复核工作，近三年承做或复核的上市公司审计报告8家次。
3.呼友明、王凯利不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，符合定期轮换的规定，无不良诚信记录。本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2022年度财务报告及内部控制审计工作产生不利影响。
三、备查文件
《关于变更甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2022年度审计报告签字注册会计师、质量控制复核人的函》。
特此公告
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 31 日
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