证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2022-149
江苏爱康科技股份有限公司
第五届董事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第五届董事会第六次临时会议于2022年12月30日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2022年12月29日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中独立董事耿乃凡、杨胜刚、刘会荪、徐锦荣以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：
（一）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司出售其参股公司股权的议案》
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司出售其参股公司股权的公告》（公告编号：2022-150）。
三、备查文件
1、第五届董事会第六次临时会议决议。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十一日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2022-150
江苏爱康科技股份有限公司
关于全资子公司出售其参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）全资子公司赣州爱康光电科技有限公司（以下简称“赣州爱康光电”或“转让方”）拟与赣州金融控股集团有限责任公司（以下简称“赣州金控”或“受让方”）签署《股权转让协议》，赣州爱康光电拟将持有的赣州发展融资租赁有限责任公司（以下简称“赣发租赁”或“目标公司”）19.4435%的股权（对应赣发租赁注册资本为人民币38,887万元）转让给赣州金控，转让价格为人民币488,522,973.18元。本次交易完成后，赣州爱康光电将不再持有赣发租赁的股权。
公司于2022年12月30日召开的第五届董事会第六次临时会议以同意票11票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过了《关于全资子公司出售其参股公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：赣州金融控股集团有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司（国有控股）
3、统一社会信用代码：91360700MA3805J04M
4、注册资本：221,582.7338万元人民币
5、法定代表人：杨晓斌
6、成立日期：2018年6月22日
7、注册地址：江西省赣州市章贡区兴国路65号赣州总部经济区西座办公大楼18-21楼
8、经营范围：投资金融机构和非金融机构（依据江西省人民政府金融办公室批复开展经营）；投资咨询服务、投资管理服务、企业管理服务（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：赣州发展投资控股集团有限责任公司认缴出资200,000万元，占比90.2597%；江西省金控投资集团有限公司认缴出资21,582.7338万元，占比9.7403%。
10、经查询，赣州金控不属于失信被执行人。
11、赣州金控最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
12、赣州金控与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：赣州发展融资租赁有限责任公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91360700069720874B
4、注册资本：200,000万元人民币
5、法定代表人：邱建明
6、成立日期：2013年5月30日
7、注册地址：江西省赣州市章贡区长冈路13号盛汇城市中心7号楼5-1#、5-2#、5-3#、5-4#商业
8、经营范围：融资租赁；房屋租赁；机械设备、医疗设备、电子设备租赁；医疗器械销售（凭有效许可证经营）；企业项目投资管理与咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）；转让和受让融资租赁资产；企业财务顾问（不含代理记账）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
■
（三）标的公司最近一年及最近一期主要财务数据
单位：万元
■
注：上述标的公司2021年度、2022年1-9月财务数据已经审计。
（四）交易标的评估情况
本次标的股权转让事宜由具有从事证券期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，并出具了《赣州发展融资租赁有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字【2022】第GGZ002号），评估相关情况如下：
1、评估基准日：2022年9月30日
2、评估方法：资产基础法、市场法
3、评估结论：赣发租赁股东全部权益的市场价值为2,447,900,000元，赣州爱康光电所持赣发租赁19.4435%股权对应的评估价值475,957,436.50元。
（五）其他说明
1、本次交易不涉及公司合并报表范围的变更；
2、公司本次出售的标的资产权属清晰。标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；
3、本次交易不涉及债权债务转移；
4、经查询，赣发租赁不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
赣州爱康光电拟与赣州金控、赣发租赁签署《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：赣州爱康光电科技有限公司
乙方（受让方）：赣州金融控股集团有限责任公司
丙方（目标公司）：赣州发展融资租赁有限责任公司
第一条 转让标的
1、转让方根据本协议的条件及约定出让其持有的目标公司的19.4435%的股权，受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及相关权益。
第二条 转让价款
1、根据鹏信资评报字【2022】第 GGZ002 号评估报告，目标公司股权全部权益价值为2,447,900,000元（大写贰拾肆亿肆仟柒佰玖拾万元整），按照甲方所占有目标公司的股权比例，本次截止到基准日甲方持有目标公司的股权评估价值为475,957,436.50元（大写肆亿柒仟伍佰玖拾伍万柒仟肆佰叁拾陆元伍角）。
2、自基准日至股权交割日（2022年12月31日）期间的损益（即为“过渡期损益”）按股权比例由转让方享有，三方一致商定其中归属甲方的过渡期收益金额为：9,519,148.73元（大写玖佰伍拾壹万玖仟壹佰肆拾捌元柒角叁分）。至股权交割日（2022年12月31日）期间，未纳入本次审计评估范围的违约金收入按股权比例由甲方享有，三方一致商定其中归属甲方的金额为：3,046,387.95元（大写叁佰零肆万陆仟叁佰捌拾柒元玖角伍分）。
3、上述两项合计，三方确定本次股权转让对价为488,522,973.18元（大写肆亿捌仟捌佰伍拾贰万贰仟玖佰柒拾叁元壹角捌分），该对价包括转让股份所包含的除第4项外的其他各种股东权益，包含依附于转让股份的所有现时和潜在的权益。
4、各方一致确认：截至基准日，目标公司未分配甲方股利为18,784,825.26元（大写壹仟捌佰柒拾捌万肆仟捌佰贰拾伍元贰角陆分），该股利由目标公司根据本协议约定及时另行支付给甲方。
第三条 股权转让款的支付
1、甲乙丙三方完成本协议签订并生效后5日内，由乙方以现金方式支付甲方第一笔转让价款人民币50,000,000元（大写伍仟万元整），同时由丙方以现金方式支付甲方未分配股利款人民币18,784,825.26元（大写壹仟捌佰柒拾捌万肆仟捌佰贰拾伍元贰角陆分）。
2、本协议签署完成并生效后5日内，乙方将第二笔股转款179,666,749.81元（大写壹亿柒仟玖佰陆拾陆万陆仟柒佰肆拾玖元捌角壹分）支付甲方，甲方再支付给目标公司，用于冲抵甲方、苏州爱康光电科技有限公司与目标公司签订的融资租赁合同及相关补充协议项下的全部应付未付款项，乙方根据前述约定支付完成后视为完成了相应转让价款的支付。
3、甲方配合乙方到工商行政管理部门办理股权变更登记后5日内，由乙方以现金方式支付甲方第三笔转让价款人民币26,856,223.37元（大写贰仟陆佰捌拾伍万陆仟贰佰贰拾叁元叁角柒分）。如因乙方及其相关方原因导致工商变更延后办理，在甲方提供盖章签字的相关工商变更资料后，由乙方以现金方式支付其中的21,856,223.37元（大写贰仟壹佰捌拾伍万陆仟贰佰贰拾叁元叁角柒分）给甲方，剩余5,000,000.00元（大写伍佰万元正）待办理股权变更登记后5日内支付给甲方。
4、剩余未付转让价款232,000,000.00元（大写贰亿叁仟贰佰万元整），乙方承诺于2023年6月30日前完成支付。
第四条 本合同生效条件
本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日起成立，甲方大股东江苏爱康科技股份有限公司董事会批准后生效。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。本次交易不涉及债权债务转移。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不存在与关联人同业竞争的情形。
六、本次交易目的和对公司的影响
1、出售资产的目的：公司本次出售赣发租赁的股权，处置公司类金融资产，有利于公司进一步聚焦主营业务及优质资产、优化资产结构，帮助公司不断提升盈利能力、降低公司风险，符合公司长远发展规划，满足公司的战略发展需要。
2、出售资产对公司的影响：本次股权转让完成后，公司将不再持有赣发租赁的股权，公司出售资产所得的资金将用于补充公司的流动资金。本次交易不影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次股权出售事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
3、交易对方的履约能力：本次交易对方为标的公司的控股股东，且为国有控股企业，根据交易对方的主要财务数据和资信情况判断，公司认为，交易对方的对价支付风险相对较小。
七、备查文件
1、第五届董事会第六次临时会议决议；
2、拟签署的《股权转让协议》；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赣州发展融资租赁有限责任公司审计报告》（大华审字【2022】0019008号）；
4、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《赣州发展融资租赁有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字【2022】第GGZ002号）。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十一日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2022-151
江苏爱康科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
江苏爱康科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第四届董事会第六十五次临时会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2022年度为控股子公司融资提供担保的议案》（相关公告编号：2022-004）；第四届董事会第七十五次临时会议、2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司新增提供担保的议案》（相关公告编号：2022-093）。根据上述议案及公告，为满足全资子公司赣州爱康光电科技有限公司（以下简称“赣州爱康光电”）和苏州爱康金属科技有限公司（以下简称“苏州爱康金属”）的经营发展需求，公司拟在2022年度为赣州爱康光电的融资提供担保的金额不超过70,600万元，为苏州爱康金属的融资提供担保的金额不超过54,000万元，并同意控股子公司之间进行相互担保。相关进展情况如下：
2022年12月21日，公司全资子公司赣州爱康光电与赣州银行股份有限公司南康支行（以下简称“赣州银行”）签署了《授信额度协议》，根据协议约定，赣州银行向赣州爱康光电提供授信额度10,000万元，授信期限为自2022年12月21日至2025年10月28日。2022年12月21日，公司与赣州银行签署了《最高额保证合同》，为主合同约定赣州银行向赣州爱康光电发放贷款而形成的债权提供担保，担保金额不超过10,000 万元，保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期届满之日起三年。若包含本次担保，公司累计对赣州爱康光电的担保合同金额为40,858.09万元，不超过《关于 2022 年度为控股子公司融资提供担保的议案》、《关于公司新增提供担保的议案》审议的对赣州爱康光电的担保额度70,600 万元。
公司全资子公司苏州爱康金属为满足日常生产经营的需求，拟与无锡展合科技发展有限公司（以下合称“无锡展合”）开展供应链融资业务，无锡展合向苏州爱康金属提供最高应收账款额度为人民币5,000万元。2022年12月30日，公司与无锡展合签署了《最高额保证合同》，为苏州爱康金属进行供应链融资业务应承担的付款义务及其他责任提供连带责任保证担保，担保金额不超过5,000万元，担保期限自2023年1月1日至2023年12月31日。若包含本次担保，公司累计对苏州爱康金属的担保合同金额为30,900万元，不超过《关于2022年度为控股子公司融资提供担保的议案》审议的对苏州爱康金属的担保额度54,000万元。
以上担保金额在公司已经履行审议程序的担保额度以内，无需履行其他审议、审批程序。
二、被担保方基本情况
1、赣州爱康光电科技有限公司
■
注：上述被担保方2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。被担保方不属于失信被执行人。
2、苏州爱康金属科技有限公司
■
注：上述被担保方2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。被担保方不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
2022年12月21日，公司与赣州银行签署了《最高额保证合同》，为主合同约定赣州银行向赣州爱康光电发放贷款而形成的债权提供担保，担保金额不超过10,000万元，保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期届满之日起三年。保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于：债权本金以及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及乙方为实现贷款债权所发生的仲裁费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用。
2022年12月30日，公司与无锡展合签署了《最高额保证合同》，为苏州爱康金属进行供应链融资业务应承担的付款义务及其他责任提供连带责任保证担保，担保金额不超过5,000万元，担保期限自2023年1月1日至2023年12月31日。担保范围为主合同债务人应付的货款、采购费用、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人为实现债权而发生的一切费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
四、董事会意见
公司董事会认为：
1、公司为赣州爱康光电与赣州银行签署《授信额度协议》发放贷款而形成的债权提供担保提供连带责任保证担保，担保金额不超过10,000万元；为苏州爱康金属与无锡展合进行供应链融资业务形成的债权提供连带责任保证担保，担保金额不超过5,000万元。符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定。
2、本次担保的对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，其偿债能力良好，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，虽然其他股东未提供同比例担保，被担保方未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
3、根据公司《对外担保决策管理制度》，公司指定专门人员持续关注上述被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司经审议的累计对外担保额度为137.48亿元，实际发生的对外担保合同金额上限为82.16亿元，对外担保合同项下的融资余额为44.63亿元，实际发生的对外担保合同金额中对合并报表范围内的子公司的担保金额上限为48.59亿元；对出售电站项目公司的担保金额上限为8.60亿元；对赣州发展投资控股集团有限责任公司向赣州发展融资租赁有限责任公司提供的担保提供反担保金额上限为12.49亿元；其他对外担保金额上限为12.48亿元。以上累计实际发生的对外担保合同金额上限占公司最近一期经审计净资产的比例约为225.65%，累计对外担保合同项下融资余额占最近一期经审计净资产的比例为122.58%。若包含本次担保，累计实际发生的对外担保合同金额上限占公司最近一期经审计净资产的比例约为229.77%，累计对外担保合同项下融资余额占最近一期经审计净资产的比例为126.70%。
截至本公告披露日，除公司已经披露过的担保平移、代偿事宜外，公司没有新增涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。公司将持续关注该事项并依法采取措施保护公司的合法权益，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十一日
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