证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2022-026
四川成飞集成科技股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．发出董事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议通知于2022年12月27日以书面、电子邮件方式发出。
2．召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于2022年12月30日以通讯表决方式召开。
3．会议的参加人数：本次董事会会议应出席会议人数9人，实际出席会议人数9人。
4．会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长石晓卿先生主持，公司部分监事和高管人员列席了会议。
5．会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：
1.审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过，本议案涉及关联交易事项，无相关关联董事，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
具体内容详见公司于2022年12月31日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计公告》。
2.审议通过了《关于公司应收款项核销的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
公司应收款项合计419,146.86元预计无法收回，符合公司《资产减值损失核销管理办法》的核销条件，董事会同意对上述应收款项予以核销。
3.审议通过了《关于公司2021年度高层领导干部年薪及2019-2021任期激励兑现方案的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事石晓卿、黄绍浒、程雁、祝云回避表决；该议案获得通过。
独立董事对议案1发表了事前认可意见和同意的独立意见，对议案3发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年12月31日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1．公司第七届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2022年12月31日
证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2022-027
四川成飞集成科技股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成飞集成”）及控股子公司预计将与控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）下属公司发生较稳定的关联交易，主要为向关联人销售商品、接受劳务等；公司预计2023年度上述公司日常关联交易金额为20,710万元。截至2022年12月30日，2022年度公司日常关联交易（主要为向关联人销售商品、采购材料、接受劳务等）实际发生总额为18,091万元。
（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
注：关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联方和关联关系介绍
（一）成都飞机工业（集团）有限责任公司（简称“成飞集团”）
1.基本情况
法定代表人：宋承志
注册资本：172,915.400133万元
经营范围：（一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装置、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品等的设计、制造加工（含加改装）、检验检测、销售；（二）航空产品的维护及修理；（三）通用航空机场服务；（四）进出口业务；（五）商品销售（除国家禁止流通物品外）；（六）物资储运；（七）经济、科技、信息、技术、管理等的咨询、服务；（八）二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修））；（九）职业技能鉴定；（十）设备租赁、工装租赁、场地租赁、房屋租赁；（十一）建筑设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号
最近一期财务数据：依据国家相关法律法规不对外披露。
2.与上市公司的关联关系
成飞集团与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析
成飞集团为航空工业集团下属单位，经济实力雄厚，经营状况良好，履约能力强。成飞集团不是失信被执行人。
（二）成都成飞航空产业发展有限责任公司（简称“成飞发展”）
1.基本情况
法定代表人：贾全龙
注册资本：600.00万元
经营范围：许可项目:通用航空服务;食品销售;食品生产【分支机构经营】;建设工程施工;建设工程设计;出版物印刷;餐饮服务;道路旅客运输经营;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:机械零件、零部件加工【分支机构经营】;信息技术咨询服务;国内货物运输代理;再生资源销售;机械设备租赁;工程管理服务;产业用纺织制成品制造【分支机构经营】;体育场地设施经营(不含高危险性体育运动);市政设施管理;物业管理;城市绿化管理;房地产经纪;停车场服务;洗车服务;花卉绿植租借与代管理;家政服务;洗染服务;日用电器修理;会议及展览服务;日用品销售;市场调查(不含涉外调查);票务代理服务;装卸搬运;专业保洁、清洗、消毒服务;组织文化艺术交流活动;养老服务;广告设计、代理;广告发布;广告制作;打字复印;园林绿化工程施工;餐饮管理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);游乐园服务;玩具销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);机械电气设备制造【分支机构经营】;建筑用木料及木材组件加工【分支机构经营】;小微型客车租赁经营服务;固体废物治理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
注册地址：成都市青羊区黄田坝“成飞”生活区附124号
最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，成飞发展资产总额为人民币28,741.38万元，净资产为人民币4,038.62万元；2022年1-9月实现净利润为人民币1,125.19万元。
2.与上市公司的关联关系
成飞发展与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析
成飞发展最近一期财务数据反映其经营状况良好，具备良好的交付能力，履约能力良好。成飞发展不是失信被执行人。
（三）江西洪都航空工业集团有限责任公司（简称“洪都集团”）
1.基本情况
法定代表人：纪瑞东
注册资本：144,544.44万元
经营范围：航空飞行器、智能装备、摩托车及发动机、教练机、无人机、航空零部件及智能装备的研发、制造、销售和服务，通用航空服务，国内贸易、国际贸易，试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输、服务、工程设计、施工、装饰，氧气、氮气的生产（仅限分支机构持许可证经营），场地租赁、动产租赁，工刀量具、模夹具、型架设备、工装设计、木模（各类木制品）、模线样板设计与加工承揽，机械加工、量刃具、磨料磨具、五金工具、通用零部件、仪器仪表，计量服务，汽车配件，咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区航空城
最近一期财务数据：依据国家相关法律法规不对外披露。
2.与上市公司的关联关系
洪都集团与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析
洪都集团为航空工业集团下属单位，经济实力雄厚，经营状况良好，履约能力强。洪都集团不是失信被执行人。
（四）西安飞机工业(集团)有限责任公司（简称“西飞集团”）
1.基本情况
法定代表人：吴志鹏
注册资本：9,360.7699万元
经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售； 交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
最近一期财务数据：依据国家相关法律法规不对外披露。
2.与上市公司的关联关系
西飞集团与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析
西飞集团为航空工业集团下属单位，经济实力雄厚，经营状况良好，履约能力强。西飞集团不是失信被执行人。
（五）中国航空制造技术研究院（简称“制造院”）
1.基本情况
法定代表人：李志强
注册资本：31,529万元
经营范围：开展航空先进制造技术、新材料和工艺装备的研发， 促进航空事业发展。航空制造、航空材料、工艺装备及相关标准、检测技术研究；机电产品及生产系统设计制造；光电技术研究与开发；计算机软件与应用技术开发；相关技术产品研制与服务；相关研究生培养与专业技术培训。
注册地址：北京市朝阳区八里桥北东军庄1号
最近一期财务数据：依据国家相关法律法规不对外披露。
2.与上市公司的关联关系
制造院与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析
制造院为航空工业集团下属单位，经济实力雄厚，经营状况良好，履约能力强。制造院不是失信被执行人。
（六）陕西航空硬质合金工具有限责任公司（简称“陕硬公司”）
1.基本情况
法定代表人：赵奎
注册资本：2,797万元
经营范围：硬质合金制品刃具、量具、模具、夹具、合金料粉、铁基合金、铸锻件、航空零配件的生产、销售；自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；自产科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、备件的进口业务；承办“三来一补”业务；设备维修与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：陕西省汉中市勉县九号信箱
最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，陕硬公司资产总额为人民币11,810.77万元，净资产为人民币4,156.59万元，2022年1-9月实现净利润为人民币366.27万元。
2.与上市公司的关联关系
陕硬公司与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析
陕硬公司为航空工业集团下属单位，经营状况良好，履约能力强。陕硬公司不是失信被执行人。
（七）中航成飞民用飞机有限责任公司（简称“成飞民机”）
1.基本情况
法定代表人：冯重阳
注册资本：82,830.7528万元
经营范围：飞机零部件的设计、试验、生产、销售；进出口贸易、仓储服务。房屋租赁（非住宅房屋租赁），机械设备租赁；经济科技信息技术管理咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：成都市青羊区黄田坝成都飞机公司
最近一期财务数据：依据国家相关法律法规不对外披露。
2.与上市公司的关联关系
成飞民机与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析
成飞民机为航空工业集团下属单位，经营状况良好，履约能力强。成飞民机不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与航空工业集团下属企业（包括成飞集团、洪都集团、西飞集团、制造院等）发生的销售商品、接受劳务等关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订销售合同和劳务合同。交易价格根据军品定价机制和市场原则确定，双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（二）关联交易协议签署情况
对于2023年度预计范围内发生的日常关联交易，在《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》经公司股东大会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易均为公司正常生产经营需求，符合公司的实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，日常关联交易发展较为平稳，与公司各项业务的发展趋势基本保持一致，有利于促进公司收入总量的提升，提高公司整体盈利水平。关联交易定价公允，没有损害公司及其股东的利益，不存在侵害广大中小投资者的情形。公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可情况
独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后，根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》等有关规定，同意将上述关联交易事项提交给成飞集成第七届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事对上述日常关联交易及预计情况认真审核后发表独立意见如下：
1.公司及控股子公司与控股股东航空工业集团下属公司关联交易事项均为日常经营所需。我们认为，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。公司2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为2022年度公司部分销售情况超出或不及预期，导致产品销售关联交易相应增加或减少；接受关联人提供的劳务超出或不及预期，导致接受关联人提供劳务的关联交易相应增加或减少，公司对差异原因的分析与业务实际相符。
2.在董事会表决通过《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》时，无相关关联董事，无需回避表决。公司董事会在审议通过关联交易的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
3.我们同意上述关联交易，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、备查文件
2．公司第七届董事会第十八次会议决议；
3．独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可函；
4．独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2022年12月31日
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