深圳市桑达实业股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2022-099

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议通知于2022年12月23日以电子邮件方式发出，会议于2022年12月30日在公司会议室以现场和网络视频相结合的方式召开。会议由副董事长陈士刚先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事7名。董事长刘桂林先生、董事姜军成先生因工作原因未能亲自出席会议，委托副董事长陈士刚先生出席并行使表决权。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下事项：

　　1.关于将汾阳生态及中电易水股权置入资产盘活平台的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经董事会审议，同意将公司下属公司汾阳市中能生态修复有限公司100%股权以5,294.00万元、下属公司中电易水环境投资有限公司51%股权以6,250.87万元，以股权出资的方式置入由中国国新资产管理有限公司与中国电子物资有限公司合资设立的资产盘活平台公司。

　　2.关于下属公司中电洲际收购中电信息持有部分资产暨关联交易的议案（详见公告：2022-100）

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　（关联董事刘桂林、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避了表决）

　　在公司发行股份购买中国电子系统技术有限公司股权过程中，为了加快推进重组，中电洲际环保科技发展有限公司（以下简称“中电洲际”）将其持有的部分未办妥产权证书的房产于2020年11月转让予公司控股股东中国中电国际信息服务有限公司，转让后上述房产仍由中电洲际租赁使用。目前已转让的房产中已有5项取得了房产证，为了节约租赁费用并便于房产的日常经营管理，中电洲际拟以767.67万元（含税价格为836.76万元）对上述5项房产予以回购。

　　公司独立董事对此关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　3.关于江苏中电创新科技发展有限公司建设自用中电创新园区8号宿舍楼的议案

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　根据中国电子系统工程第二建设有限公司（以下简称“中电二公司”）整体业务发展需要，拟在中电创新园区（江苏省无锡市新吴区具区路88号）新建8号宿舍楼，建设面积为1.38万平方米。以满足中电二公司新增员工的住宿需求，预计建设投资金额为9,000万元。由中电二公司的全资子公司江苏中电创新科技发展有限公司持有园区的土地及资产并负责园区的建设维护工作。

　　4.关于修订《公司章程》《公司股东大会规则》的议案（详见公告：2022-101）

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的《公司章程》《公司股东大会规则》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　5.关于修订《董事会战略委员会实施细则》等十四项制度的议案

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对相关制度进行修订。

　　（1）审议通过《公司董事会战略委员会实施细则》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的《公司董事会战略委员会实施细则》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（2）审议通过《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（3）审议通过《公司董事会审计与风险管理委员会实施细则》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的《公司董事会审计与风险管理委员会实施细则》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（4）审议通过《公司董事会信息披露委员会实施细则》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的《公司董事会信息披露委员会实施细则》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（5）审议通过《公司董事会审计与风险管理委员会年度报告工作规程》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的《公司董事会审计与风险管理委员会年度报告工作规程》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（6）审议通过《公司独立董事制度》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的《公司独立董事制度》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（7）审议通过《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（8）审议通过《公司内幕信息登记管理制度》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的《公司内幕信息登记管理制度》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（9）审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（10）审议通过《公司投资者关系管理制度》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的《公司投资者关系管理制度》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（11）审议通过《公司投资者接待工作管理制》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的《公司投资者接待工作管理制》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（12）审议通过《公司信息披露事务管理制度》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的《公司信息披露事务管理制度》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（13）审议通过《公司重大信息内部报告制度》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的《公司重大信息内部报告制度》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（14）审议通过《公司关联交易管理办法》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的《公司关联交易管理办法》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.关于制定《公司合规管理制度》的议案

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　7.关于制定《公司内部控制管理制度》的议案

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　8.关于2023年度日常关联交易预计的议案（详见公告2022-102）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（关联董事刘桂林、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避了表决）

　　经董事会审议，同意公司2023年度与中国电子及下属企业、公司联营企业及其他关联方等发生日常关联交易。其中，预计与中国电子及下属企业日常关联交易总额不超过人民币58,000万元，预计与公司联营企业及其他关联方2023年度日常关联交易不超过人民币9,000万元。

　　独立董事对此事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　9.关于召开2023年第一次临时股东大会的议案（详见公告：2022-103）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会同意公司于2023年1月17日（星期二）下午2:30召开2023年第一次临时股东大会。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第十三次会议决议；

　　2.公司独立董事关于对第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2022-100

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于下属公司中电洲际收购中电信息部分资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次收购资产暨关联交易情况概述

　　1、中电洲际环保科技发展有限公司（以下简称“中电洲际”）为中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）控股子公司。在深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”“上市公司”或“公司”）发行股份购买中国系统股权过程中，为了加快推进重组，中电洲际将其持有的部分未办妥产权证书的房产于2020年11月转让予公司控股股东中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”），转让后上述房产仍由中电洲际租赁使用。

　　目前已转让的房产中已有5项取得了房产证，为了节约租赁费用并便于房产的日常经营管理，中电洲际拟对上述5项房产予以回购。

　　根据经中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）备案的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2022]第16-130号），截至2022年5月31日，上述5项房产评估价值合计为767.67万元。本次交易价格以上述评估结果为基础，经中电洲际与中电信息协商，确定为767.67万元（含税价格为836.76万元）。

　　2、因本次交易对方中电信息为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票、反对0票、弃权0票、回避表决6票，关联董事刘桂林、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避表决。本公司独立董事对本次收购房产暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联交易相关方基本情况

　　（一）中国中电国际信息服务有限公司

　　本次交易的资产转让方为中电信息，中电信息基本情况如下：

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：2022年1-9月财务数据未经审计。

　　（二）中电洲际环保科技发展有限公司

　　本次交易的资产收购方为深桑达控股子公司中国系统之控股公司中电洲际，中电洲际基本情况如下：

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：2022年1-9月财务数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次交易标的为位于河北省邯郸市的5项房产，主要用于中电洲际员工宿舍。具体明细如下：

　　■

　　上述房产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该批房产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（二）反向交易的必要性、价格的合理性

　　为加快推动上市公司发行股份购买中国系统股权事项，中电洲际与中电信息签订了《资产转让合同》《租赁合同》，将当时尚未办理房产证的部分房产（含本次拟回购的5项房产）转让给中电信息，租赁上述房产用于员工宿舍，并向中电信息支付租赁费用。本次评估值与2020年11月出售时的评估值1,002.50万元相比有所下降，主要原因是由于陶然新城小区市场房价有所下降导致。

　　本次回购该批房产，可节约租赁费用并减少房产的日常经营及管理成本，并将改变产权持有人与房产证证载人不一致的情况。本次回购价格基于经中国电子备案的评估结果，由中电洲际和中电信息协商确定，定价遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）标的资产评估情况

　　本次标的资产评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。由于评估对象所在区域类似房地产交易市场较为活跃，本次采用市场法进行评估，评估基准日为2022年5月31日。根据北方亚事出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2022]第16-130号），该批房产评估价值合计为767.67万元，评估结果已经中国电子备案。本次交易价格以上述评估结果为基础，经中电洲际与中电信息协商，确定为767.67万元（含税价格为836.76万元）。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　根据经中国电子备案的北方亚事出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2022]第16-130号），以2022年5月31日为评估基准日，该批房产评估价值合计为767.67万元，评估结果已经中国电子备案。本次交易价格依据上述经中国电子备案的评估结果为基础，由交易双方协商。评估明细如下：

　　单位：元

　　■

　　五、本次关联交易的主要内容

　　本次拟以非公开协议转让方式进行交易，资产出让方为中电信息、收购方为中电洲际。中电洲际以自有资金、现金支付的方式购买中电信息持有的5项房产。交易价格为767.67万元（含税价格为836.76万元）。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、债务重组、上市公司股权转让或者高层人事变动计划等特别安排，不会新增与关联人产生同业竞争的情形。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次购买房产将有助于中电洲际节省租赁开支，便于后期房产的日常经营及管理，不会对上市公司财务状况和经营成果的产生重大影响，符合公司及股东的长期利益。

　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露之日，公司与关联人中电信息累计已发生的各类关联交易总金额为2267万元。

　　九、履行的决策程序情况及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　上述事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事对本次交易进行了认真的事前审查，认为本次资产收购事项遵循自愿、公平和公开的原则，在履行必要的审批程序及信息披露程序的前提下，该关联交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：本次收购中电信息持有的5项房产事项符合全体股东的利益，决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，独立董事一致同意本次交易。

　　十、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上述事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见。与本次收购相关评估结果已经中国电子备案。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司关联交易管理制度》等有关审议程序和审批权限的规定。

　　2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、综上，独立财务顾问对中电洲际收购中电信息部分资产暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1.第九届董事会第十三次会议决议；

　　2.第九届董事会第十三次会议独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2022-101

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开的第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉〈公司股东大会规则〉的议案》《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》，现将有关情况公告如下。

　　为提升公司管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《公司股东大会规则》《公司监事会议事规则》部分条款进行修订。本次制度修订的具体情况如下：

　　一、修订《公司章程》

　　■

　　二、修订《公司股东大会规则》

　　■

　　三、修订《监事会议事规则》

　　■

　　修订后的《公司章程》《公司股东大会规则》《公司监事会议事规则》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

　　对上述内容修订尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2022-102

　　深圳市桑达实业股份有限公司关于

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、鉴于公司开展日常生产运营和业务发展需要，预计2023年度将与实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（含下属企业）（以下简称“中国电子及下属企业”）、公司联营企业及其他关联方等发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租（承租）物业等事项。

　　2023年度预计与中国电子及下属企业日常关联交易总额不超过人民币58，000万元，预计与公司联营企业及其他关联方2023年度日常关联交易不超过人民币9,000万元，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

　　2、上述事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票、反对0票、弃权0票。关联董事刘桂林、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避了表决。独立董事对该关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

　　3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）2023年预计日常关联交易的基本情况

　　1、与中国电子及下属企业发生的日常关联交易

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述2022年1-11月发生金额不含税且未经审计。

　　2、与联营企业及其他关联方发生的日常关联交易

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述2022年1-11月发生金额不含税且未经审计

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：其他小计主要系公司与中国电子信息产业集团有限公司、中国长城科技集团股份有限公司、中国电子进出口有限公司、中国电子产业工程有限公司、南京中电熊猫液晶显示科技有限公司、南京中电熊猫液晶材料科技有限公司、浙江确安科技有限公司、南京熊猫汉达科技有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司、长城电源技术有限公司、中电金信软件有限公司、北京中电瑞达物业有限公司、桂林长海发展有限责任公司、山西长城计算机系统有限公司、湖南计算机厂有限公司、深圳中软信息系统技术有限公司、上海浦东软件园股份有限公司、中电（海南）联合创新研究院有限公司、中标软件有限公司、中电长城网际系统应用有限公司、中电金信软件（上海）有限公司、中电凯杰科技有限公司等关联方之间的交易，因金额较小且数量较多，故合并列示。

　　二、主要关联方和关联关系

　　（一）中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：曾毅；注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层；注册资本：人民币1,848,225.1997万元：经营范围及主要业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。该公司不是失信被执行人。

　　2、财务数据（未经审计）

　　2022年1-6月，该公司营业收入为1,314.99亿元，净利润为23.16亿元；截至2022年6月30日，总资产为3,993.36亿元，净资产为1,360.18亿元。

　　3、与本公司关联关系

　　中国电子为本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国电子与本公司的交易构成了关联交易。

　　4、履约能力分析

　　中国电子为本公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，具有履约能力。

　　（二）中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：徐建堂；注册地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦；注册资本：人民币322,579.91万元；经营范围：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。该公司不是失信被执行人。

　　2、财务数据（未经审计）

　　2022年1-9月，该公司营业收入为94.92亿元、净利润为-3.99亿元；截至2022年9月30日，总资产为334.81亿元、净资产为143.99亿元。

　　3、与本公司关联关系

　　中国长城为本公司实际控制人控制的其他企业，是本公司的关联法人。

　　4、履约能力分析

　　中国长城财务状况良好，具有履约能力。

　　（三）迈普通信技术股份有限公司（以下简称“迈普通信”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：严忠；注册地址：四川省成都市高新区九兴大道16号；注册资本：人民币23,362.07万元；经营范围：研发、生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）、销售计算机软件、计算机网络设备、通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；集成电路设计；以及上述相关项目的技术咨询、技术服务；展览展示服务；公共关系咨询；货物进出口、技术进出口；网络工程设计、安装（凭资质证书经营）；通信工程设计、施工（凭资质证书经营）（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内从事经营）。该公司不是失信被执行人。

　　2、财务数据（未经审计）

　　2022年1-6月，该公司营业收入为2.29亿元，净利润为-0.93亿元；截至2022年6月30日，总资产为11.33亿元，净资产为5.41亿元。

　　3、与本公司关联关系

　　迈普通信为本公司实际控制人的控股公司，是本公司的关联法人。

　　4、履约能力分析

　　迈普通信创立于1993年，是中国领先的网络产品及解决方案供应商，同时也是工信部重点支持的四大国产网络设备厂商之一。目前拥有路由、交换、WLAN、安全、分流器、融合通信，SDN智能软件及应用7大产品系列，以及业内完善的信创网络产品和整网解决方案。该公司财务状况良好，具有履约能力。

　　（四）中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：刘桂林；注册地址：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层；注册资本：人民币64,000万元；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务；建筑工程承包、设计与施工（凭资质证书经营）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品。该公司不是失信被执行人。

　　2、财务数据（未经审计）

　　2022年1-9月，该公司营业收入为806.45亿元，净利润为9.88亿元；截至2022年9月30日，总资产为1,067.38亿元，净资产为302.65亿元。

　　3、与本公司关联关系

　　中电信息为本公司的控股股东，是本公司的关联法人。

　　4、履约能力分析

　　中电信息财务状况良好，具有履约能力。

　　（五）中电金信数字科技集团有限公司（以下简称“中电金信”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：陈锡明；注册地址：上海市徐汇区虹梅路1535号2幢8层814室；注册资本：人民币461,614.0351万元；经营范围：从事计算机软硬件科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；信息技术咨询服务；计算机系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；仪器仪表租赁；数据处理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；供应链管理服务；会议及展览服务；专业设计服务；市场营销策划；企业形象策划；图文设计制作；非居住房地产租赁；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。该公司不是失信被执行人。

　　2、财务数据（未经审计）

　　2022年1-6月，该公司营业收入为41.53亿元，净利润为1.51亿元；截至2022年6月30日，总资产为128.51亿元，净资产为60.28亿元。

　　3、与本公司关联关系

　　中电金信为本公司实际控制人控制的其他企业，是本公司的关联法人。

　　4、履约能力分析

　　中电金信财务状况良好，具有履约能力。

　　（六）中国电子进出口有限公司（以下简称“中电进出口”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：李燕；注册地址：北京市海淀区中关村南大街17号3号楼17层1706室；注册资本：人民币69,421.6万元；经营范围：进出口业务;承办对外贸易展览展销；招标代理业务;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;小轿车销售；与以上业务有关的仓储、包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配件的销售；物业管理、房屋设施的维修、承揽室内装修和装修材料的销售、房屋出租；保洁服务及保洁材料销售;家用电器维修；计算机网络系统集成、计算机软件及外部设备的研制、销售;燃料油、重油产品、通讯设备销售;技术开发；销售文化用品、计算机、软件及辅助设备、家具、电子产品、建筑材料、机械设备、通讯设备、服装鞋帽、日用杂货、五金交电、金属制品；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（劳务派遣经营许可证有效期至2024年02月22日）；销售食品；互联网信息服务。该公司不是失信被执行人。

　　2、财务数据（未经审计）

　　2022年1-6月，该公司营业收入为14.24亿元，净利润为3.50亿元；截至2022年6月30日，总资产为121.80亿元，净资产为55.41亿元。

　　3、与本公司关联关系

　　中电进出口为本公司实际控制人控制的其他企业，是本公司的关联法人。

　　4、履约能力分析

　　中电进出口财务状况良好，具有履约能力。

　　（七）彩虹集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：司云聪；注册地址：北京市海淀区信息路11号；注册资本：人民币251,716.7万元；经营范围：彩色显示器件、彩色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品、信息光电子材料、微电子材料、元器件、太阳能光伏电池及其组件的研究、开发、制造、销售；太阳能光伏系统集成；进出口业务；计算机软、硬件研制、开发销售；化工产品（危险化学品除外）的销售、工业控制系统及其信息技术及产品的开发与销售；机械加工、修理；气体粗苯及焦油的技术开发、技术服务；出租商业用房、出租办公用房；机械设备租赁；物业管理；以下项目限外埠分支机构经营：仓储、物流服务。该公司不是失信被执行人。

　　2、财务数据（未经审计）

　　2022年1-6月，该公司营业收入为16.61亿元，净利润为-3.66亿元；截至2022年6月30日，总资产为186.83亿元，净资产为48.43亿元。

　　3、与本公司关联关系

　　彩虹集团为本公司实际控制人控制的其他企业，是本公司的关联法人。

　　4、履约能力分析

　　彩虹集团财务状况良好，具有履约能力。

　　（八）中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：付贤民；注册地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号；注册资本：人民币246,810.96万元；经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。）。该公司不是失信被执行人。

　　2、财务数据（未经审计）

　　2022年1-6月，该公司营业收入为96.58亿元，净利润为20.22亿元；截至2022年6月30日，总资产为257.82亿元，净资产为148.69亿元。

　　3、与本公司关联关系

　　中国振华为本公司实际控制人控制的其他企业，是本公司的关联法人。

　　4、履约能力分析

　　中国振华财务状况良好，具有履约能力。

　　（九）蓝信移动（北京）科技有限公司（以下简称“蓝信移动”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：齐向东；注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层；注册资本：人民币2,235.087696万元；经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；销售（含网上销售）计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、电子元器件；软件开发；应用软件服务；酒店管理；餐饮管理；电脑图文设计；影视策划；网页设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询（投资咨询除外）；计算机系统服务；航空机票销售代理。该公司不是失信被执行人。

　　2、财务数据（未经审计）

　　2022年1-6月，该公司营业收入为0.47亿元，净利润为-0.70亿元，截至2022年6月30日，总资产为1.50亿元，净资产为0.07亿元。

　　3、与本公司关联关系

　　蓝信移动为本公司联营企业，最近12个月内公司高级管理人员马劲为蓝信移动董事，根据上市规则蓝信移动是本公司的关联法人。

　　4、履约能力分析

　　蓝信移动财务状况良好，具有履约能力。

　　（十）北京易捷思达科技发展有限公司（以下简称“易捷思达”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：陈喜伦；注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区1号楼1层107-2号；注册资本：人民币2,121.8634万元；经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）该公司不是失信被执行人。

　　2、财务数据（未经审计）

　　2022年1-6月，该公司营业收入为0.47亿元，净利润为-0.49亿元；截至2021年6月30日，总资产为2.41亿元，净资产为1.29亿元。

　　3、与本公司关联关系

　　易捷思达为本公司联营企业，公司董事及高级管理人员陈士刚在易捷思达担任董事，是本公司的关联法人。

　　4、履约能力分析

　　易捷思达财务状况良好，具有履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　（1）公司预计与中国电子、联营企业及其他关联方2023年度日常关联交易采购类金额不超过人民币34,000万元、销售类金额不超过人民币1,000万元、提供及接受劳务、服务类金额不超过人民币30,000万元，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；

　　（2）预计2023年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租物业类交易，合同金额约人民币1,000万元；预计2023年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业类交易，合同金额约人民币1,000万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。

　　2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

　　3、2023年度公司及下属公司以签署协议、合同或订单形式进行交易。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、以上关联交易均属于本公司及下属公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。预计此类关联交易在一定时期内仍将存在。

　　2、本公司之子公司捷达运输公司为关联方中电进出口公司、中电产业、彩虹集团各下属企业及中国电子其他下属企业提供货物仓储物流服务，有利于充分利用公司业务资源，发挥公司专业优势。该类关联交易对公司的业务发展有一定的帮助。

　　3、本公司之子公司中国系统主要从事信息服务业务，关联方中国长城、迈普通信、麒麟软件、易捷思达、蓝信移动等为其提供软硬件设备及技术服务，中国系统与各关联方在业务上存在上、下游关系，关联交易对中国系统的业务发展有一定的帮助。

　　4、本公司之子公司中国系统之下属子公司中电二公司、中电三公司、中电四公司、中电建设均从事高科技工程业务，为关联方中国振华、中电进出口、中电信息提供高科技工程服务，该类关联交易对中国系统高科技工程业务发展有一定的帮助。

　　5、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

　　6、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、履行的决策程序情况及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　上述事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，关联董事均已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事对公司2023年日常关联交易协议事项进行了认真的事前审查，认为公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易定价以市场价格为依据确定，同意提交董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　独立董事认为，公司2023年度将与中国电子及下属企业、公司联营企业及其他关联方等发生日常关联交易，是公司开展生产经营活动的需要，可以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。相关议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

　　六、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上述事项已经公司董事会审议批准，此项交易尚须获得股东大会的批准，独立董事事前认可并发表同意意见，履行了必要的审批程序，程序合法有效；上述交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司和公司非关联股东的利益。综上，独立财务顾问对公司上述2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、相关董事会决议；

　　2、相关独立董事意见。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2022―103

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　公司董事会于2022年12月30日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

　　3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　　4．会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年1月17日（星期二）下午2:30。

　　（2）网络投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00；互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月17日上午9:15，结束时间2023年1月17日日下午3:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．会议的股权登记日：2023年1月10日（星期二）

　　7．会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年1月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8．现场会议召开地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦17楼会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　以上提案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，提案相关内容详见2022年12月31日信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

　　特别提示：

　　1. 提案4涉及关联交易，关联股东应当回避表决；

　　2. 提案1、2、3为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　3.本次股东大会提案对中小投资者的表决情况单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书、授权人身份证复印件及股票账户卡办理登记手续（授权委托书详见本通知附件2）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明书及股东单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的法人代表证明书、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于规定登记时间内进行登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2.登记时间：出席会议的股东请于2023年1月13、16日上午9:00—12:00，下午2:00—5:00到公司办理登记手续。

　　3.登记地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼董事会办公室

　　信函请寄以下地址：广东省深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦16楼董事会办公室。（邮编：518057）

　　4.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、其它事项

　　1.联系方式

　　（1）公司地址：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼

　　（2）邮政编码：518057

　　（3）联系电话：0755－86316073

　　（4）传真：0755－86316006

　　（5）邮箱：sed@sedind.com

　　（6）联系人：朱晨星侯楠楠

　　2.会期半天，与会股东或代理人所有费用自理。

　　3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月31日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360032”

　　2、投票简称为“桑达投票”

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案采用非累积投票制，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年1月17日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月17日上午9:15，结束时间为2023年1月17日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市桑达实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　本人对深圳市桑达实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　■

　　说明：每项提案的“同意” “反对” “弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画“√”。对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人姓名（名称）：受托人姓名：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：受托人签字（盖章）：

　　委托人股东账户：有效期限：

　　委托人/法人代表签名（盖章）：

　　委托日期：

　　（本授权委托书之复印件及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

　　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2022-104

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议通知于2022年12月23日以电子邮件方式发出，会议于2022年12月30日以现场和网络视频相结合的方式召开。会议由监事会主席崔辉主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下事项：

　　1. 关于修订《公司监事会议事规则》的议案（详见公告：2022-101）

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的《公司监事会议事规则》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第九届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2022-105

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于子公司中电云数智科技有限公司实施混改暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、交易基本情况

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分别于2022年10月25日、2022年11月14日召开第九届董事会第十次会议和2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于子公司中电云数智科技有限公司实施混改暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司中电云数智科技有限公司（以下简称“中国电子云公司”）按照“科改示范行动”政策，引入由核心团队和骨干人才组成的员工持股平台、中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电信创”）及外部战略投资人，实施混合所有制改革（以下简称“本次混改”）。具体内容详见《关于子公司中电云数智科技有限公司实施混改暨关联交易公告》（公告编号：2022-078）。本次混改拟引入资金不超过20亿元，其中员工持股平台及中电信创分别增资不超过8亿元、外部战略投资人增资不超过4亿元，公司作为原股东，放弃参与本次增资。外部战略投资人的引入通过北京产权交易所公开挂牌进行，中电信创及员工持股平台将根据外部战略投资人摘牌价格增资。

　　公司于2022年11月30日披露了《关于子公司中电云数智科技有限公司实施混改暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-093），中国电子云公司增资项目已在北京产权交易所正式挂牌，员工持股平台云启未来（武汉）管理咨询中心（有限合伙）已完成设立。

　　二、交易进展情况

　　1. 近日，中国电子云公司增资项目在北京产权交易所挂牌期满。2022年12月28日，北京产权交易所向国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开基金”）出具了《意向投资方资格确认通知书》，确认国开基金符合投资资格条件，成为合格意向投资方。

　　根据国开基金摘牌结果，本次按中国电子云公司增资前估值30亿元，认购全部4亿元外部战略投资人增资额度。

　　2.2022年12月29日，公司及中国电子云公司与国开基金、员工持股平台、中电信创签署了《增资协议》，约定国开基金、云启未来（武汉）管理咨询中心（有限合伙）、中电信创以相同价格向中国电子云公司增资。

　　3.为更好规范中国电子云公司经营管理，增强上市公司对中国电子云公司的控制，公司与员工持股平台于2022年12月30日签署了《关于中电云数智科技有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），上市公司及员工持股平台在其作为中国电子云公司股东期间，对中国电子云公司任何重要事项的决策以上市公司的意见为准，保持一致行动。具体内容详见下文介绍。

　　三、战略投资者基本情况

　　■

　　国开基金系在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案的私募股权投资基金，基金编号为SJZ707。国开基金的管理人为国开投资基金管理有限责任公司（以下简称“国开投资”），国开投资系在基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号为P1001774。

　　四、《增资协议》主要内容

　　1.员工持股平台投资人民币80,000万元，认缴中国电子云公司注册资本53,333.3333万元，其余投资款计入中国电子云公司资本公积。

　　中电信创投资人民币80,000万元，认缴中国电子云公司注册资本53,333.3333万元，其余投资款计入中国电子云公司资本公积。

　　国开基金投资人民币40,000万元，认缴中国电子云公司注册资本26,666.6667万元，其余投资款计入中国电子云公司资本公积。

　　2.增资前后中国电子云公司的股权结构

　　本次增资前：

　　■

　　本次增资完成后：

　　■

　　五、《一致行动协议》主要内容

　　第一条一致行动安排

　　乙方（即员工持股平台）同意根据本协议内的议事规则与甲方（即上市公司）一致行动，以甲方的意见为准对目标公司（即中国电子云公司）行使各项权利；甲方作为目标公司的控股股东，同意接受乙方与其一致行动。

　　第二条行使董事/股东权利

　　就上述一致行动的合意，本协议约定的一致行动安排包括本协议双方根据相关法律、法规、规章以及目标公司《公司章程》所享有及或将享有的各项董事/股东权利，包括但不限于：

　　(1) 双方共同向目标公司股东会提出同一提案，并在所有提案表决中以甲方意见为准采取一致意见，即凡依据相关法律、法规、规章或公司章程或其他管理制度，须由公司股东会或其他重大决策会议决议或同意之事项或场合，包括但不限于：对外投资、担保、关联交易、变更公司注册资本或股权结构、公司分立/合并/清算/解散、修改公司章程、公司发行股票或债券或其他任何证券、决定公司的经营方针和投资计划、任免非职工董事或监事、决定有关董事或监事的报酬事项、审议批准董事会或监事会的报告、审议公司年度财务预算和决算方案、审议公司利润分配方案和亏损弥补方案等；

　　(2) 双方向目标公司股东会推荐的公司非职工董事、监事候选人人选，应在候选人投票选举中以甲方意见为准采取一致意见；

　　(3) 双方分别推荐的目标公司董事，应共同向目标公司董事会提出同一提案，并在所有提案表决中以甲方意见为准采取一致意见；

　　(4) 双方分别推荐的目标公司董事，应共同向目标公司董事会提出同一总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员候选人，并在所有候选人投票选举中以甲方意见为准采取一致意见；

　　(5) 双方在参与目标公司的其他重大决策会议决策、其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，均以甲方意见为准进行一致的意思表示。

　　(6) 如双方不能达成一致意见的，则均以甲方的意见为准。

　　双方同意，为达致本协议的目的，在《公司章程》发生任何变化时，本协议所称“董事/股东权利”还将包括根据法律、法规、规章和当时的公司章程中所约定的其他董事/股东权利。

　　在经过事先共同协商机制和上述一致意见形成后，双方应在行使董事/股东权利时按照该一致意见一致行动；如任何一方因故不能亲自出席需要行使董事/股东权利的场合时，该方应按照本协议的承诺委托代理人出席该等场合并按照上述一致意见行使董事/股东权利。

　　第三条一致行动的决策机制

　　双方同意，本协议约定的一致行动安排按照以下方式运作：

　　(1) 双方作为目标公司股东需行使其股东/董事的权利时，如有需要由甲方负责召集双方协商讨论；

　　(2) 甲方应就拟审议事项提出意见或解决方案，交由双方讨论并由双方提出意见；

　　(3) 双方协商一致的，应形成书面记录，由双方签字确认；