广东超华科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002288          证券简称：超华科技         公告编号：2022-064

　　广东超华科技股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2022年12月29日（星期四）以电子邮件等方式发出，会议于2022年12月30日（星期五）下午14:00在广东省梅州市梅县区宪梓南路19号超华大厦会议室以现场结合通讯会议、记名表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由董事长梁健锋先生主持，公司监事和高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议议案情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　《公司章程》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-066）具体内容详见2022年12月31日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-067）具体内容详见2022年12月31日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于出售控股子公司部分股权的议案》

　　《关于出售控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2022-068）具体内容详见2022年12月31日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年1月16日下午15:00召开2023年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-069）具体内容详见2022年12月31日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5．会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于终止2021年度非公开发行A股股票的议案》

　　自公司2021年12月15日非公开发行股票预案公告以来，公司董事会、经营层与中介机构积极推进非公开发行A股股票事项的各项工作。但由于内外部客观环境发生变化，公司综合考虑公司实际情况、市场价值表现、融资时机等多方因素，为全面切实维护全体股东利益，经与各相关方充分沟通和审慎分析，公司决定终止2021年度非公开发行A股股票事项。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生回避表决。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会关于本次非公开发行股票的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　《关于终止2021年度非公开发行A股股票的公告》（公告编号：2022-070）具体内容详见2022年12月31日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第十五次会议决议》；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月三十日

　　证券代码：002288          证券简称：超华科技          公告编号：2022-065

　　广东超华科技股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2022年12月29日（星期四）以电子邮件等方式发出，会议于2022年12月30日（星期五）下午15:00在广东省梅州市梅县区宪梓南路19号超华大厦会议室以现场会议结合通讯会议、记名表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。第六届监事会主席王旭东先生召集并主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议议案情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年度日常关联交易预计是公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意2023年度日常关联交易预计事项。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-067）具体内容详见2022年12月31日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　2.会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于终止2021年度非公开发行A股股票的议案》

　　经审核，监事会认为：终止2021年度非公开发行A股股票事项符合公司实际需要，有利于维护全体股东利益。

　　《关于终止2021年度非公开发行A股股票的公告》（公告编号：2022-070）具体内容详见2022年12月31日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1．经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司监事会

　　二〇二二年十二月三十日

　　证券代码：002288            证券简称：超华科技       公告编号： 2022-066

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年12月 30日召开了第六届董事会第十五次会议， 审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变 更登记的议案》。

　　一、修订原因

　　为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和其他相关规定， 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　二、《公司章程》修订情况

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，本次修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜并签署相关文件，《公司章程》均以辖区工商登记机关最终核定为准。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月三十日

　　证券代码：002288          证券简称：超华科技       公告编号：2022-067

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易概述

　　广东超华科技股份有限公司 (以下简称“公司”) 根据业务发展和日常经营的需要，预计2023年度公司及子公司将与关联方广东富华节能科技开发有限公司(以下简称“富华节能”) 发生日常关联交易总金额不超过人民币135,000万元，关联交易主要内容包括向关联人出售原材料、向关联人采购商品。

　　2022年度，公司未预计与关联方富华节能发生日常关联交易，2022年1-11月实际发生的日常关联交易总金额为人民币0万元(未经审计) 。

　　此次交易对手方富华节能法定代表人、执行董事梁俊丰先生为公司控股股东、实际控制人之一，且与公司董事长梁健锋先生为兄弟关系，与公司董事、副总裁梁伟先生为父子关系，与公司副董事长，总裁梁宏先生为叔侄关系。根据《股票上市规则》的相关规定，富华节能为公司关联法人，上述交易事项构成关联交易。

　　2022年12月30日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》有关规定，本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生应予以回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　(二) 预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　(三)2022年1月-11月日常关联交易实际发生情况

　　2022年度，公司未预计与关联方富华节能发生日常关联交易，2022年1-11月实际发生的日常关联交易总金额为人民币0万元(未经审计)。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一) 关联人基本情况介绍

　　公司名称：广东富华节能科技开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：梁俊丰

　　注册资本：人民币3,000万元

　　统一社会信用代码：91441403MA57CD0DXH

　　注册地址：梅州市梅县区雁洋镇松坪村电厂发电车间

　　经营范围：许可项目：供电业务；电气安装服务；建设工程施工；建筑劳务分包；一般项目：电力行业高效节能技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电力设施器材销售；软件开发；软件销售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售。

　　股权结构：梅州市富华控股集团有限公司持有其100%股权。

　　梅州市富华控股集团有限公司主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：因富华节能成立不满一个完整会计年，根据相关规定，披露其控股股东主要财务数据。

　　(二) 关联关系

　　截至本公告日，公司控股股东、实际控制人之一梁俊丰先生为富华节能法定代表人、执行董事。

　　(三) 履约能力分析

　　该关联人的经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。

　　(四) 关联交易主要内容

　　1 、关联交易的定价原则和定价依据

　　公司及子公司与关联方发生的关联交易，均以市场公允价格为基础，参照市场价格和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司和公司股东利益的情形。

　　2 、关联交易协议签署情况

　　公司及子公司与关联方将根据经营的实际需求在预计金额范围内签订相关协议。

　　三、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2023年度与关联方拟发生的上述关联交易事项是基于业务发展和日常经营的需要，属于正常的商业交易行为。上述日常关联交易定价遵循等价有偿、公平自愿的商业原则，定价公允合理，对公司及子公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生不良影响，没有损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响，公司及子公司的主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。

　　四、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易定价以市场价格为依据确定，遵循了客观、公平、公允原则，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不会对公司业务的独立性造成影响。

　　独立董事同意上述关联交易的议案，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

　　(二) 独立董事独立意见

　　公司及子公司2023年度与富华节能预计发生的关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。

　　公司董事会在审议上述议案时，董事会决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，独立董事同意公司及子公司2023年度与富华节能预计发生的上述关联交易。

　　(三) 监事会意见

　　公司2023年度日常关联交易预计是公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意2023年度日常关联交易预计事项。

　　五、备查文件

　　(一)第六届董事会第十五次会议决议；

　　(二)第六届监事会第十四次会议决议；

　　(三)独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　(四)独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月三十日

　　证券代码：002288            证券简称：超华科技            编号：2022-068

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于出售控股子公司股权的进展公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）于2022年8月24日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司拟与深圳睿才通科技有限公司（以下简称“睿才通”）签署《股权转让协议》，公司拟将其持有的控股子公司深圳华睿信供应链管理有限公司（以下简称“华睿信”）55%股权以人民币617万元转让给睿才通。本次交易完成后，超华科技将不再持有华睿信的股权，公司的合并报表范围将发生变化。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。具体内容详见公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号2022-046）。

　　二、交易的进展情况

　　目前，根据公司战略发展情况，经公司审慎研究，并与睿才通协商一致后，决定调整转让比例，公司拟将其持有的控股子公司华睿信40%以人民币448万元转让给睿才通，本次交易完成后，超华科技持有华睿信的股权为15%，公司的合并报表范围将发生变化，华睿信由公司控股子公司变为参股公司。

　　公司于2022年12月30日召开的第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，董事会授权管理层全权办理本次出售的具体事宜。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、交易对方的基本情况

　　公司名称：深圳睿才通科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：沈嘉琰

　　注册资本：人民币1,000万元

　　统一社会信用代码：91440300MA5FCHML34

　　注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道香安社区安托山九路2号金地网球花园5栋18E

　　经营范围：一般经营项目是：网络技术开发、技术咨询；计算机软硬件的技术开发；信息咨询；国内贸易，货物及技术业进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　股权结构：沈嘉琰持有其55%股权，张静霞持有其45%股权。

　　深圳睿才通科技有限公司主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　关联关系：睿才通及其主要股东与与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　经核查，睿才通不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本信息

　　公司名称：深圳华睿信供应链管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：梁健锋

　　注册资本：人民币5,000万元

　　统一社会信用代码：91440300MA5FD5KQ41

　　注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路25号天安创新科技广场一期B座1310B

　　经营范围：一般经营项目是：供应链的管理；信息咨询(不含人才中介服务和其它限制项目)；机械设备销售(不含特种设备)、网络技术开发、技术咨询；计算机软硬件及网络设备的技术开发与销售；游艇销售；汽车销售；汽车配件的购销；陆运、海运、空运国际货运代理；国内货运代理；初级农产品购销；服装、纺织品、日用百货、文化用品、体育用品、建材、五金产品、电子产品、首饰、工艺品(象牙制品除外、不含文物)的批发零售；一类医疗器械及用品的销售；煤炭批发；自有房屋租赁；通信产品、数码产品及配件、智能电子产品及家用电器产品的购销、技术服务；虚拟现实软件的研发、销售；虚拟现实眼镜、虚拟现实镜头戴设备、虚拟现实周边设备的研发、销售；可穿戴智能产品的研发、销售；电线、电缆的购销；化工产品（不含危险、有毒、有害品）、金属材料及金属制品的购销；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　股权结构：本次交易完成前超华科技持有其55%股权，睿才通持有其45%股权；

　　本次交易完成后睿才通持有其85%股权，超华科技持有其15%股权。

　　深圳华睿信供应链管理有限公司主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至本公告日，华睿信相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，华睿信公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　本次交易完成后，华睿信将不再纳入公司合并报表范围。公司及子公司不存在为华睿信提供担保、财务资助、委托华睿信理财等方面的情况，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为华睿信提供财务资助情形。

　　经核查，华睿信不属于失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　交易定价根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳华睿信供应链管理有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》【深亿通评报字（2022）第1042号】，以2021年12月31日为评估基准日采用资产基础法评估华睿信股东全部权益评估值为1120.09万元。故本次交易标的按股权比例确定转让价为人民币448万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：广东超华科技股份有限公司

　　乙方：深圳睿才通科技有限公司

　　（一）股份转让的价格及转让款的支付期限和方式：

　　1.甲方将其所持公司40%股权以人民币448万元（大写：人民币陆佰壹拾七万元整）的价格转让给乙方。

　　2.以2022年12月30日为股权转让基准日。

　　3.本协议签订之日起15个工作日内，乙方应按前款规定的币种和金额向甲方指定的账户转账。

　　3.因股权转让所产生的所有税费，由交易双方按有关法律法规各自承担。

　　（二）甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，保证股份未被查封。

　　（三）有关公司盈亏（含债权债务）的分担：

　　1.甲方在签订本协议书时，已如实告知乙方有关公司在股份转让前所涉及的情况，本协议书生效后，乙方按受让股份的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　　（四）交割安排

　　1.双方确定华睿信股权的交割日为股权转让工商变更登记完成之日。

　　2.甲方收到股权转让款后，配合乙方完成向主管工商机关提交股权转让所需的所有文件，共同配合完成相应股权的工商变更登记手续。

　　3.于办理股权变更登记手续的同时，双方共同配合完成管理人员的变更，并完成所需的工商变更备案手续。华睿信公司员工由乙方根据其业务发展需要自行安排。

　　4.交割日之后，华睿信的全部银行账户、网银（U盾）、密码器等其他同银行账户有关的文件、物品以及公司证照、各类财务报表、财务账册及凭证等其他公司运营所需的文件和物品应由乙方指定的人员保管，甲方应提供必要的配合。文件、资料和物品交接后，双方应签署相应的交接清单。

　　（五）过渡期安排

　　1.自股权转让基准日起至工商变更完成的期间内（“过渡期”），甲方应对华睿信以审慎尽职的原则行使管理权利，在其权限范围内促使华睿信按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营。

　　2.自股权转让基准日起至工商变更完成的期间内，华睿信股权所对应的公司的损益（“期间损益”）由甲乙双方按比例承担或享有，双方不应因上述期间内华睿信公司的损益而进一步调整转让对价。

　　（六）违约责任：

　　1.本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　2.如乙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

　　3.如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应采取补救措施。

　　（七）协议书的变更或解除：

　　甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。若由于甲方董事会原因，导致本次股权转让的方案（包括但不限于转让对价等）需作出调整的，由双方另行协商并签署补充协议进行调整。

　　（八）有关费用的负担：

　　在本次股份转让过程中发生的有关费用（如鉴证或公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方协商解决。

　　（九）争议解决方式：

　　因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应由各方友好协商解决，协商不成时，由甲方所在地人民法院管辖。

　　（十）协议生效条件：

　　需经甲方通过其董事会，且协议由甲乙双方签字盖章后生效。

　　六、交易目的、对公司的影响及风险提示

　　（一）本次交易的目的

　　根据公司财务部门初步测算，本次交易对公司合并报表利润总额的影响约为人民币

　　-16.73万元，最终数据以审计结果为准。本次出售华睿信40%股权，是为了进一步梳理公司下属子公司的定位及业务关系，精简公司组织结构、降低管理成本，聚焦主营业务板块，提升公司资产管理效率及整体经营效益，优化公司业务结构；经公司审慎研究，并与睿才通协商一致后，决定将华睿信40%股权转让给睿才通。

　　（二）本次交易的影响

　　本次交易完成后，华睿信由公司控股子公司变为参股公司，将不再纳入公司合并报表范围，有利于公司降低经营管理成本、提高运营效率，符合公司整体发展战略，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）风险提示

　　本次交易对手方提供的主要财务数据未经审计，存在本次交易价款不能按照协议约定及时支付的风险，公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。本次交易对公司利润影响的最终数据以审计结果为准。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.《第六届董事会第十五次会议决议》；

　　2.《资产评估报告》；

　　3.《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月三十日

　　证券代码：002288          证券简称：超华科技            公告编号：2022-069

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，根据上述董事会决议，公司决定于2023年1月16日（星期一）下午15:00召开公司2023年第一次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．会议届次：2023年第一次临时股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　4．股权登记日：2023年1月10日

　　5．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2023年1月16日下午15:00

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月16日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年1月16日9:15至2023年1月16日15:00期间的任意时间。

　　6．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截止股权登记日2023年1月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等。

　　8．会议地点：广东省梅州市梅县区宪梓南路19号超华大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　议案1需特别决议表决通过，即经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。议案2涉及关联交易事项，关联股东将回避表决。上述议案2属于涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的人员以外的投资者）利益的重大事项，本公司将单独计票，并将计票结果进行公开披露。

　　上述议案经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过后提交，具体内容详见2022年12月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　三、会议登记办法

　　1．登记时间：2023年1月13日（星期五）上午9:00-11:30，下午14:00-17:00；

　　2．登记方式：

　　自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人有效身份证、授权委托书、委托人有效身份证复印件、股东账户卡复印件及委托人持股证明办理登记手续；

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人身份证和法人证券账户卡、持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、法人证券账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式登记（须在2023年1月13日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　　3．登记地址：公司证券部办公室

　　深圳：深圳市福田区天安数码城创新科技广场一期B座1312室

　　联系人：宁峰、伍艳丽

　　联系电话：0755－83432838

　　联系传真：0755－83433868

　　电子邮箱：002288@chaohuatech.com

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1．本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　2．出席现场会议的股东及股东代理人，请参会时携带并出示本通知登记办法中要求的证件文件。

　　3．若有其他未尽事宜，另行通知。

　　六、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十五次会议决议。

　　特此通知。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月三十日

　　附件一：

　　广东超华科技股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362288。

　　2．投票简称：“超华投票”。

　　3．填写表决意见

　　本次会议审议事项均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案以外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2023年1月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月16日9:15至2023年1月16日15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书格式

　　广东超华科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会

　　授权委托书

　　致：广东超华科技股份有限公司：

　　兹委托       先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东超华科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　委托人对下述议案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下填写股票数）

　　■

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如委托人未在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。

　　受托人无转委托权。本委托书有效期至委托事项完结为止。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年     月     日

　　授权委托书有效期限：自本委托书签署之日起至广东超华科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：002288       证券简称：超华科技      公告编号：2022-070

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于终止2021年度非公开发行A股股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开的第六届董事会第十五会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止2021年度非公开发行A股股票的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、2021年非公开发行A股股票事项概述

　　公司于2021年12月14日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议；于2021年12月30日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等非公开发行股票相关议案。根据2021年第四次临时股东大决议，公司本次非公开发行股票事项股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月，即2021年12月31日至2022年12月30日。

　　二、终止非公开发行A股股票事项的原因

　　自公司2021年12月15日非公开发行股票预案公告以来，公司董事会、经营层与中介机构积极推进非公开发行A股股票事项的各项工作。但由于内外部客观环境发生变化，公司综合考虑公司实际情况、市场价值表现、融资时机等多方因素，为全面切实维护全体股东利益，经与各相关方充分沟通和审慎分析，公司决定终止本次非公开发行A股股票事项。

　　三、终止非公开发行A股股票事项的影响

　　目前公司日常生产经营情况正常，终止该次非公开发行股票事项不会对公司生产经营情况与可持续发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、终止非公开发行股票的审议程序

　　1、董事会和监事会审议情况

　　公司于2022年12月30日召开的第六届董事会第十五会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止2021年度非公开发行A股股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会关于本次非公开发行股票的授权，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　终止2021年度非公开发行股票事项是公司综合考虑外部情况，并结合公司实际经营情况作出的审慎决策。公司终止该次非公开发行股票事项不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，相关决策的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。独立董事同意公司终止该次非公开发行股票事项。

　　五、备查文件

　　1.公司第六届董事第十五次会议决议；

　　2.公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　3.第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月三十日

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