江苏扬农化工股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：600486 证券简称：扬农化工编号：临2022-042

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2022年12月26日以书面方式发出的通知，于2022年12月30日以现场及视频通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。监事会成员列席了会议。会议由董事长覃衡德主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、审议通过2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　董事吴孝举作为本次激励计划的激励对象，对本议案予以回避表决。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见：

　　（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（二）股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　（三）股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。

　　（六）作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据法律规定对相关议案回避表决。

　　（七）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。

　　综上，我们认为公司实施2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，我们同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并同意将相关议案经国资主管单位审核通过后提交公司股东大会审议。

　　该议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于2022年12月31日上海证券报、中国证券报的《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　2、审议通过《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　董事吴孝举作为本次激励计划的激励对象，对本议案予以回避表决。

　　该议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　董事吴孝举作为本次激励计划的激励对象，对本议案予以回避表决。

　　以上第1-3项议案尚需国资主管单位审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过关于修订《董事会授权管理办法》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《外部董事管理办法》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月三十一日

　　证券代码：600486 证券简称：扬农化工编号：临2022-043

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议，于二〇二二年十二月二十六日以书面方式发出通知，于二〇二二年十二月三十日以现场及视频通讯方式方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席刘俊茹主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、审议同意2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、审议同意《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司监事会

　　二○二二年十二月三十一日

　　证券代码：600486 证券简称：扬农化工编号：临2022-044

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　限制性股票激励计划（草案）摘要

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象限制性股票350.88万股，占本激励计划公告时公司股本总额（30,989.8907万股）的1.13%。本计划首次授予282.88万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.91%，占本次拟授予限制性股票总量的80.62%；预留授予68.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.22%，占本次拟授予限制性股票总量的19.38%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）最近三年业绩情况

　　■

　　（三）董事会、监事会、高管层构成情况

　　公司董事会、监事会、高管层构成情况如下表所示：

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步完善江苏扬农化工股份有限公司的法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令126号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号)、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规、规范性文件，以及江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”或“本公司”、“公司”）《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为上市公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象限制性股票350.88万股，占本激励计划公告时公司股本总额（30,989.8907万股）的1.13%。本计划首次授予282.88万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.91%，占本次拟授予限制性股票总量的80.62%；预留授予68.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.22%，占本次拟授予限制性股票总量的19.38%。本计划中任何一名激励对象所获授股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《102号文》、《178号文》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、管理、技术关键岗位人员及董事会认为需要激励的其他业务骨干人员。激励对象不包括公司独立董事、公司监事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象共计不超过228人，具体包括：

　　（1）公司董事、高级管理人员；

　　（2）管理、技术关键岗位人员及其他业务骨干人员。

　　预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）限制性股票的分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（实际权益授予数量将依据最终草案公布日为基准计算的实际授予价格确定）：

　　■

　　备注：

　　1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　六、限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）首次授予的限制性股票授予价格

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股52.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股52.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

　　限制性股票的首次授予价格定价基准日为股权激励草案公布日。

　　本次股权激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者:

　　（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%

　　根据以上原则，本次限制性股票的首次授予价格为52.30元/股。

　　（三）预留限制性股票授予价格

　　本激励计划预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

　　（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

　　七、本激励计划的限售期与解除限售安排

　　（一）限售期

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　（二）解除限售安排

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、限制性股票的授予条件和解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、激励对象个人考核达标，即达到以下条件：

　　本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果达到 C 等及以上。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司层面业绩考核条件

　　（1）本计划首次及预留授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　备注：

　　1. 上述净资产收益率（ROE）指扣非加权净资产收益率。

　　2. 上述净资产收益率及扣非归母净利润中，扣非归母净利润=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　3. 若在本次计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发行等资本市场融资可能对公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整解除限售期各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。

　　4. 在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。

　　（2）解除限售考核对标企业的选取

　　扬农化工属于Wind行业 “材料-材料II-化工”、申万行业“基础化工”、证监会行业“制造业-化学原料和化学制品制造业”，因此选取以上行业中与公司业务相关且具有可比性的28家A股上市公司作为公司的对标企业（不含ST），具体名单如下。

　　■

　　若在年度考核过程中，对标企业出现退市、主营业务重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本，并在公告中予以披露及说明。

　　4、个人层面绩效考核条件

　　根据公司绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进行评价，个人层面考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象可解除限售限制性股票数量与其年度绩效评价结果挂钩：若激励对象年度绩效评价结果为S等/A等/B等，则员工解除限售系数为1；若激励对象年度绩效评价结果为C等，则员工解除限售系数为0.6；若激励对象年度绩效评价结果为不合格，则员工解除限售系数为0。

　　个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系数。

　　因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

　　5、因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率（ROE）、扣非归母净利润增长率、资产负债率。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的股东回报能力、成长能力和运营质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　首次授予日由公司董事会在本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后且授予条件成就之日起60日内，按相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确定。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

　　十、股权激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（4）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（三）本激励计划的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十一、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　5、本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）本激励计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《江苏扬农化工股份有限公司限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　7、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

　　8、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　9、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）本激励计划的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期未解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划的规定获取相关权益。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3.公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1.公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　2.激励对象出现《管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　3.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　4.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　5.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　6.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　7．公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　8．公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　（三）激励对象个人情况发生变化

　　1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以限制性股票授予价格进行回购：

　　（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；

　　（2）劳动合同、聘用合同到期终止的；

　　（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。

　　2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：

　　（1）最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

　　（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

　　（6）法律法规或中国证监会认定的其他情形；

　　（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；

　　（8）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司业绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；

　　（9）违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

　　3、激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。

　　4、对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。

　　5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十四、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日的会计处理

　　根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认“股本”和“资本公积”。

　　2、限售期内的会计处理

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日的会计处理

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票的公允价值及确定方法