华润三九医药股份有限公司关于与西昌市人民政府、华润新能源签署《中医药全产业链和新能源发电项目投资合作协议》的公告|西昌市_新浪财经

　　股票代码：000999 股票简称：华润三九编号：2022—091

　　华润三九医药股份有限公司

　　关于与西昌市人民政府、华润新能源签署《中医药全产业链和新能源发电项目投资合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 《中医药全产业链和新能源发电项目投资合作协议》为华润三九医药股份有限公司与西昌市人民政府、华润新能源投资有限公司（以下简称“华润新能源”或“丙方”）签订的三方建立合作关系的指导性文件，具体合作事项由三方及/或其授权下属单位经各自有关流程进行审批并签署正式合作协议后方能生效，后续合作与项目推进等具体事项尚需三方进一步协商确定，存在不确定性。

　　2. 因本协议是三方建立合作关系的指导性文件，具体业务协议尚未签订，本协议的签署预计对公司2022年度经营业绩不会产生重大影响，对公司长期经营的影响将需视后续具体合作事项的推进和实施情况而定。公司将按照法律法规和《公司章程》的相关规定，对具体合作事项履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、协议签署概况

　　华润三九医药股份有限公司（简称“华润三九”“公司”或“乙方”）于2022年12月28日与西昌市人民政府（简称 “甲方”）、华润新能源投资有限公司（简称“华润新能源”或“丙方”）于线上签署了《中医药全产业链和新能源发电项目投资合作协议》（简称“合作协议”或“本协议”）。西昌市人民政府为推动中医药全产业发展，促进中医药传承创新，根据中医药生物制药产业发展建设规划，拟引进公司及华润新能源在凉山州投资中医药全产业链项目（包括在西昌市投资建设中医药产业园项目）、新能源发电项目，以充分发挥其品牌、技术、渠道、平台等优势。其中，中医药全产业链项目总投资预计人民币15亿元（具体金额以实际投资为准）。

　　华润三九控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。华润新能源与公司均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华润新能源为公司的关联方。公司与华润新能源共同对外投资将构成关联交易。因本次签署的合作协议为意向性协议，具体合作事项由三方及/或其授权下属单位经各自有关流程进行审批并签署正式合作协议后方能生效，本协议无需提交公司董事会、股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后，按照法律法规和《公司章程》的相关规定，对具体合作事项履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　二、协议对方的基本情况

　　（一）西昌市人民政府

　　性质：县级人民政府

　　关联关系说明：公司与西昌市人民政府不存在关联关系。

　　最近三年公司与西昌市人民政府未发生类似交易。

　　（二）华润新能源投资有限公司

　　1．基本情况

　　名称：华润新能源投资有限公司

　　法定代表人：张军政

　　注册资本：1,000,000万元

　　主营业务：一般经营项目是:(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资,包括投资风电、光伏发电、垃圾发电等新能源领域;(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;(五)承接其母公司和关联公司的服务外包业务。

　　注册地址：深圳市罗湖区桂园街道人民桥社区深南东路5001号华润大厦2201。

　　华润新能源投资有限公司与公司均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业，华润新能源投资有限公司为公司的关联方，公司与华润新能源投资有限公司的交易将构成关联交易。华润新能源投资有限公司不属于失信被执行人。最近三年公司与华润新能源未发生类似交易。

　　2. 主要财务数据和经营情况

　　华润新能源 2021年末经审计总资产人民币54.66亿元，净资产人民币5亿元；2021年度实现营业收入人民币6.09亿元，净利润人民币-0.66亿元，经营性净现金流2.01亿元。华润新能源经营状况正常，具备较好的信用记录，具备良好的履约能力。

　　三、协议的主要内容

　　（一）合作项目

　　甲方为推动中医药全产业发展，促进中医药传承创新，根据中医药生物制药产业发展建设规划，拟引进乙方、丙方在凉山州投资中医药全产业链项目（包括在西昌市投资建设中医药产业园项目）、新能源发电项目，以充分发挥品牌、技术、渠道、平台等优势。

　　为支持中医药全产业链项目落地，按新能源“1+N”综合开发模式，甲方同意推动凉山州人民政府向乙方及/或乙方指定的丙方配置新能源发电项目，由乙方及/或丙方进行开发。以上中医药全产业链项目及新能源发电项目统称合作项目。

　　1. 中医药全产业链项目

　　中医药全产业链项目建设初步规划分三期建设，包括：在凉山州开展中医药全产业链项目，利用光伏产业用地推广GAP标准中药种养殖基地，建设中医药传承创新工业园区；打造中药饮片冻干炮制生产基地、开发“药食同源”中药健康产品等项目，丰富凉山中医药产业结构；促进中医药传承创新发展。三期总投资额预计分别为人民币7亿元、4亿元、4亿元。

　　中医药全产业链项目具体项目规模及面积按规划报建批准及实际建设投入为准。

　　2. 新能源项目

　　西昌市人民政府协调并推动凉山州人民政府通过竞争性配置等相关流程，支持乙方及/或丙方获得相应的新能源项目指标。

　　在本协议签订后60天内，乙、丙双方应在西昌市注册具有独立法人资格的企业，开展合作项目前期工作。

　　（二）协议效力

　　本协议是甲、乙、丙三方合作的基础，是三方建立合作关系的指导性文件，具体合作事项由三方及/或其授权下属单位经各自有关流程进行审批并签署正式合作协议后才能生效，并由授权下属单位具体执行。

　　除本协议另有约定外任何一方不得单方面变更或终止本协议，如确需变更或终止，应经甲、乙、丙三方及相关方协商一致并达成书面协议。本协议未尽事宜，由甲、乙、丙三方及相关方协商解决，并以书面形式形成补充协议或文件，补充协议、文件与本协议有同等效力。

　　（三）其他

　　如甲、乙、丙三方在履行本协议过程中产生争议和纠纷，应当通过友好协商方式解决，协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　四、协议履行对公司的影响

　　1．华润三九与华润新能源共同投资建设中医药全产业链项目、新能源发电项目，有利于公司完善中药产业链布局，提升公司在中药产业上游核心竞争能力，强化公司中药产业技术优势，符合公司中药全产业链发展规划。

　　2. 本协议为三方就建立合作关系达成的共识，具体合作事项由三方及/或其授权下属单位经各自有关流程进行审批并签署正式合作协议后方能生效，具体业务协议尚未签订，本协议的签署预计对公司2022年度经营业绩不会产生重大影响，对公司长期经营的影响将需视后续具体合作事项的推进和实施情况而定，未来随着三方业务合作的开展，预计将对公司经营发展产生积极影响。

　　3. 本协议对公司的业务独立性不构成重大影响。公司主要业务不会因履行协议而对当事人形成依赖。

　　五、风险提示

　　本协议为三方就建立合作关系达成的共识，具体合作事项由三方及/或其授权下属单位经各自有关流程进行审批并签署正式合作协议后方能生效，后续合作与项目推进等具体事项尚需三方进一步协商确定，存在不确定性。

　　本协议是三方建立合作关系的指导性文件，具体业务协议尚未签订，本协议的签署预计对公司2022年度经营业绩不会产生重大影响，对公司长期经营的影响将需视后续具体合作事项的推进和实施情况而定。公司将按照法律法规和《公司章程》的相关规定，对具体合作事项履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　1、公司自2019年12月起至本公告披露日未披露过战略合作协议。

　　2、本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高不存在持股变动情况。

　　3、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份即将解除限售情况，不存在公司控股股东、持股5%以上股东、董监高减持公司股份的计划。

　　七、备查文件

　　《中医药全产业链和新能源发电项目投资合作协议》

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十二月三十日

　　股票代码：000999 股票简称：华润三九编号：2022—092

　　华润三九医药股份有限公司

　　关于重大资产购买之标的资产过户

　　完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）拟以支付现金的方式向华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）购买其所持有的昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）208,976,160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%），并向华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）购买其所持有的昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，华润三九将合计持有昆药集团28%股份。

　　公司于2022年12月30日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，昆药集团28%股份已过户至华润三九名下，本次交易对应的标的资产已过户完成。

　　一、本次交易实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司于2022年12月30日出具的《过户登记确认书》，本次交易对应的昆药集团28%股份已过户至公司名下，至此本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，华润三九直接持有昆药集团28%股权。

　　（二）交易对价支付情况

　　交易各方在《股权转让协议》中约定，本次交易的股份转让款支付安排如下：

　　自交易双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起15日内，上市公司将股份转让款的35%即1,015,700,000元支付至指定的账户，其中999,740,000元支付至华立医药指定的账户，15,960,000元支付至华立集团指定的账户；

　　自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起15日内，上市公司将股份转让款的55%即1,596,100,000元支付至指定的账户，其中1,571,020,000元支付至华立医药指定的账户，25,080,000元支付至华立集团指定的账户；

　　自登记日起计3个月届满之日起15日内上市公司将股份转让款的10%即290,200,000元支付至指定的账户，其中285,640,000元支付至华立医药指定的账户，4,560,000元支付至华立集团指定的账户。

　　截至本公告披露日，华润三九已经按照上述约定向华立医药和华立集团支付本次交易的第一期与第二期款项。后续公司将继续按照《股权转让协议》的约定完成剩余股权转让款的支付。

　　二、本次交易后续事项

　　本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：

　　1、本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《股权转让协议》约定支付；

　　2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

　　3、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见

　　本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为，截至独立财务顾问核查意见出具日：

　　1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、华润三九已按照《股权转让协议》的约定支付第一期与第二期转让款，本次交易标的资产的过户手续已经完成，公司已直接持有昆药集团28%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。

　　4、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形；本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　（二）法律顾问对于本次交易的意见

　　本次交易的法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所认为，截至法律意见书出具日：

　　1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、华润三九已按照《股份转让协议》的约定支付第一期与第二期转让款，本次交易标的资产的过户手续已经完成，华润三九已直接持有昆药集团212,311,616股股份，占昆药集团已发行股份总数的28%，标的资产过户程序合法、有效。

　　3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。

　　四、备查文件

　　1、《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》；

　　3、标的资产过户的相关证明文件。

　　公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准，公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月三十日

　　股票代码：000999 股票简称：华润三九编号：2022—093

　　华润三九医药股份有限公司

　　2022年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会无否决议案。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、华润三九医药股份有限公司2022年第六次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022年12月30日下午14:30在公司综合办公中心105会议室召开。同时，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年12月30日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月30日9：15至15:00 期间的任意时间。

　　2、出席本次股东大会的股东情况如下：

　　■

　　3、本次股东大会由公司董事会召集，董事赵炳祥先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　4、本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、提案审议和表决情况

　　（一）表决方式：现场书面表决及网络投票

　　（二）表决结果

　　1、关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案

　　出席会议股东及股东代表中为激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东对本议案回避表决。

　　总体表决情况：同意643,007,235股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.6949％；反对15,171,849股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.3051％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意20,437,603股，占出席会议中小股东所持股份的57.3938％；反对15,171,849股，占出席会议中小股东所持股份的42.6062％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2、关于2023年度日常关联交易预计金额的议案

　　本议案为关联交易议案，关联股东华润医药控股有限公司持有本公司622,569,632股股份，对本议案回避表决。

　　总体表决情况：同意35,587,452股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9382％；反对22,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0618％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意35,587,452股，占出席会议中小股东所持股份的99.9382％；反对22,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0618％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　三、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所李方律师、郭若莹律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、华润三九医药股份有限公司2022年第六次临时股东大会决议

　　2、律师出具的法律意见书

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月三十日