安徽华茂纺织股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告|资产_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年12月28日,安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”、“公司”、“本公司”）收悉深圳证券交易所《关于对安徽华茂纺织股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第466号,以下简称“关注函”），公司董事会及时组织相关人员就相关事项进行了认真分析及论证，并根据要求，公司对《关注函》中所提问题逐项进行核查，现对相关问题回复公告如下：

　　1.请说明新坤贸易的设立目的，设立以来是否未开展实际经营，是否专为本次交易设立，华茂进出口向其划转土地和房产权的主要考虑，你公司未直接向华茂进出口收购土地和房产权的原因，当前时点完成新坤贸易收购交易的必要性。

　　回复：

　　安庆新坤贸易有限公司（以下简称“新坤贸易”）于2022年9月6日设立，设立以来未开展实际经营，是为本次交易专门设立的资产平台。新坤贸易主要资产为两宗土地约361.40亩，一处房产3000平米和部分构筑物等，其中土地价值占比为89.57%。

　　华茂股份于1998年上市。上市初期，为扩大生产经营规模，减轻上市公司负担，向母公司安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）租赁了部分土地与厂房。2015年，华茂集团将前述土地与房产划入其全资子公司安徽华茂进出口有限责任公司（以下简称“华茂进出口”）名下，华茂股份继续向华茂进出口租用上述资产，并为此每年支付土地租金约187.78万元，2022年6月份，华茂进出口以书面形式提出将于2023年调升相应租赁费用的要求。

　　华茂股份为进一步实现资产权属的独立和完整，同时减少关联交易，拟收购上述与主营业务相关的部分生产用土地和部分厂房。华茂股份若直接收购土地和房产权，需解决以下问题：一是需通过土地招拍挂程序进行，二是交易涉及的增值税、契税等税费金额较大。因此，在设计交易方案时，公司未采取直接购买资产形式向华茂进出口收购前述土地与房产，而先由华茂进出口将上述与主营业务相关的部分生产用土地和厂房分离出来，设立新坤贸易承接予以承接，待各项条件成就后，再由华茂股份收购新坤贸易的股权从而达到收购相关资产的目的。简化了交易流程、降低交易成本。

　　华茂股份为规范公司治理，进一步提升经营资产的独立性和完整性，并在2023年度消除被收购资产的相关关联交易以降低关联交易金额，从而完善公司治理。所以公司选择在当前时点完成新坤贸易收购交易事项。

　　2.请结合近三年相关关联交易情况及涉及金额，说明你公司认为本次交易有利于减少关联交易的依据，是否与你公司前期披露的关联交易执行情况一致。

　　回复：

　　公司近三年与华茂进出口发生的关联土地租赁交易情况及金额如下：

　　单位：万元

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　　华茂股份租用华茂进出口上述土地，华茂进出口已于2022年6月份以书面形式通知将调升2023年度相应租赁费用。本次收购完成后，此项关联交易将予以消除，从而有利于减少相应的关联交易。本次收购资产关联交易与公司前期披露的关联交易执行情况一致。

　　3.请结合新坤贸易的资产及负债构成、资产基础法评估下的核心参数选取及评估过程等，说明其全部权益的评估结果较其账面净资产大幅增值的原因及合理性。请本次交易的评估机构进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　对于本次交易涉及的新坤贸易资产、负债构成、资产评估方法和过程，安徽天柱资产评估有限公司出具了《关于对〈关于对安徽华茂纺织股份有限公司的关注函〉所涉事项的核查意见》：

　　（一）评估结论

　　在实施上述评估过程及方法后，新坤贸易在评估基准日2022年11月30日全部资产、负债和所有者权益评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：安庆新坤贸易有限公司单位：万元

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　　（二）评估结果与账面值比较变动原因分析

　　净资产评估值与账面价值比较，其绝对变动额为6,237.58万元，相对变动率为240.13%，主要系无形资产（土地）评估增值所致。上述土地由新坤贸易股东自华茂进出口划入所得，根据双方于2022年9月签订的资产划转协议，新坤贸易为华茂进出口全资子公司，华茂进出口将其名下土地、房产及其对应的业务、资产、负债等一并划转给新坤贸易。新坤贸易根据资产划转协议所附土地清单，按账面净值将转入的无形资产（土地）进行入账，初始入账价值较低（每平方米仅为93元）。根据2020年9月27日安庆市人民政府《关于公布实施新一轮安庆市城区土地级别及基准地价更新成果的通知》（宜政办秘（2020）38号），现上述土地所在位置基准地价为370元/平方米，经按基准地价法进行评估估值为8,440.22万元，与账面价值比较，绝对变动额为 6,201.49万元，以致新坤贸易全部权益的评估结果较其账面价值大幅增值。

　　（三）核查意见

　　经核查，资产评估机构认为：对安庆新坤贸易有限公司股东全部权益采用资产基础法进行评估所形成的评估结论，符合资产评估准则的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次评估结果具备合理性。

　　安徽天柱资产评估有限公司关于对《关于对安徽华茂纺织股份有限公司的关注函》所涉事项的核查意见全文详见附件。

　　4.请按照本所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2022年7月修订）》之《上市公司关联交易公告格式》的要求，补充披露交易标的评估值与公允的市场价格之间的关系及公允性分析

　　回复：

　　公司本次收购暨关联交易事项，交易标的为新坤贸易100%股权，而新坤贸易的主要资产为两宗土地，一处房产与部分构筑物等，其中土地价值占比为89.57%。两宗土地初始入账价值较低，每平方米仅为93元，当前上述土地所在位置基准地价为370元/平方米，本次评估的两宗土地单价分别为363元/平方米、343元/平方米，标的资产的评估值略低于公允的市场价格，因此本次交易价格是公允的。

　　新坤贸易主要资产评估情况如下表所示：

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　　5.根据《股份转让协议》约定，受让方应在协议签署5个工作日内向转让方支付全部价款，交易各方在协议生效后 6 个月内完成标的资产的交割手续。请说明在协议签署后短期内且在未完成产权登记前即向关联方支付全部价款的交易安排是否符合一般商业惯例，后续资产交割预计用时较长的原因，是否存在无法按期交割的风险及相关保障措施，是否可能因未按期交割实质构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。请独立董事进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司本次收购新坤贸易股权暨关联交易事项，因公司前期已租用相关土地，本次收购不涉及后续资产交割，只需要在市场监督机关办理新坤贸易股权的工商登记变更即可。据公司与市场监督机关前期沟通，约需一周时间即可完成工商登记变更，故双方协商确定上述付款期限。截至本函回复日，据安庆市大观区市场监督管理局《企业基本注册信息查询单》显示，新坤贸易股权的工商登记变更已完成。协议签署时结合上述情况，双方基于谨慎考虑，在合同中预留了较长时间（6个月）以确保完成标的资产的交割手续。

　　故本次交易的付款与股权交割近乎同步实施，实质不存在无法按期交割的风险，不会出现因未按期交割实质构成关联方非经营性占用资金的情形。

　　经核查，华茂股份独立董事认为：上述回复内容符合本次交易的实际情况，本次交易交割事项已完成，不存在无法按期交割的风险，实质未构成关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　6.请结合你公司收购新坤贸易的主要目的、你公司主营业务发展情况以及对前述问题的回复，说明高溢价收购关联方资产是否存在涉嫌利益输送的情形，在此基础上说明本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　回复：

　　公司本次收购新坤贸易的主要目的是进一步减少与华茂集团及其控制的其他公司之间关联交易，进一步规范公司治理，促进公司经营资产的独立性和完整性。

　　近年来，公司坚持聚焦主业，坚持深化改革，加快结构调整，实现了主营业务的快速增长，主营业务发展稳健。近三年主营业务数据如下：

　　单位：万元

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　　公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：2020年为8,966.45万元，2021年为15,194.26万元；2022年1-9月份为8,322.73万元。

　　公司坚持“在发展中规范、在规范中发展”的宗旨，按证券监管部门要求不断规范公司治理，早期公司就提出拟以收购、兼并、处置等方式减少关联交易的思路，此次交易后，公司减少了关联租赁，使用自身拥有的房产土地进行主营生产。公司收购新坤贸易股权的评估值合理，交易价格公允，收购关联方资产不存在涉嫌利益输送的情形，本次交易不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　特此公告。

　　安徽华茂纺织股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月31日