证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2022-053
南京纺织品进出口股份有限公司
2022年第三次临时股东大会决议公告
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重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年12月30日
(二)股东大会召开的地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长徐德健先生主持。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人，因疫情影响，部分董事以视频方式参会；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席了会议；公司全体高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》及其附件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于2023年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于2023年度融资综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于2023年度为子公司提供担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会第1项议案为特别决议议案，经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；本次股东大会第2项议案涉及关联交易事项，关联股东南京旅游集团有限责任公司持有公司104,601,069股股份，南京夫子庙文化旅游集团有限公司持有公司37,816,912股股份，南京商厦股份有限公司持有公司4,192,030股股份，对该议案回避了表决。
三、律师见证情况
（一）本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城（南京）律师事务所
律师：孙钻、白雪
（二）律师见证结论意见：
公司2022年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年12月31日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2022-054
南京纺织品进出口股份有限公司
关于业绩补偿诉讼进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●案件所处的诉讼阶段：一审判决
●上市公司所处的当事人地位：原告
●涉案金额： 7,955,235元及相应违约金
●是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼判决为一审判决，目前尚未生效，公司保留依法上诉的权利，暂无法判断本次诉讼对公司损益的影响。
一、诉讼基本情况
因南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2019年发行股份购买资产之标的公司南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光）未能完成2021年度业绩承诺，交易对方南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅）经公司多次催告拒不履行业绩补偿义务，公司就与夫子庙文旅业绩补偿相关合同纠纷向南京市秦淮区人民法院（以下简称秦淮区法院）提起诉讼，请求法院判令夫子庙文旅向公司支付现金补偿款项 7,955,235 元，并向公司支付逾期违约金等。具体情况详见公司于2022年7月8日披露的《关于业绩补偿事项提起诉讼的公告》（公告编号：2022-027）。
二、诉讼进展情况
（一）一审判决结果
2022年12月29日，公司收到秦淮区法院（2022）苏0104民初10288号《民事判决书》, 判决结果如下：
1、驳回原告南纺股份的诉讼请求。
2、案件受理费67,627元，由原告南纺股份负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
（二）法院判决理由
秦淮区法院认为：原告南纺股份与被告夫子庙文旅签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，均系双方当事人真实意思表示，未规避相关法律规定，合法有效，双方应如实履行。但自2020年起受新冠疫情的影响，原、被告签订《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》，该份协议根据相关规定，将秦淮风光2020年、2021年净利润所作承诺顺延至2021年、2022年履行，充分考虑了2020年度新冠疫情对旅游行业造成的巨大冲击。然而，新冠疫情现今仍在肆虐全球，2021年度我国对于疫情防控措施一直没有松懈，相较于2020年度，秦淮风光带风景名胜区域受疫情的不利影响仍在加剧。《发行股份购买资产协议》第十三条约定了“受不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行协议项下的义务，将不构成违约。该义务的履行在不可抗力事件妨碍履行其间应予中止”。秦淮风光涉案尚处于业绩承诺期的已实施并购重组的项目，确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成。现原告南纺股份以被告夫子庙文旅2019年、2021年承诺完成率为84.44%，不达90%为由，要求被告支付补偿款7,955,235元，其计算公式并无不当，但未充分考虑疫情和疫情防控措施对秦淮风光业绩影响的实际情况，结合被告已完成承诺率84.44%的事实，根据公平原则，被告辩称因疫情原因变更下调承诺率的理由依法成立，被告在本案中不构成违约，原告要求被告支付补偿款7,955,235元的诉讼请求，依法应予以驳回。
三、诉讼对公司损益的影响
本次诉讼判决为一审判决，目前尚未生效，公司保留依法上诉的权利，暂无法判断本次诉讼对公司损益的影响。
四、是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项
截至公告日，除已披露的诉讼事项以外，公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年12月31日
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