证券代码：600106 股票简称：重庆路桥 公告编号：2022-053
重庆路桥股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司股东上海临珺电子科技有限公司将其持有的本公司股份中的151,228,733股无限售流通股协议转让给杭实临芯科技创新（杭州）有限公司。
●上海临珺电子科技有限公司持有杭实临芯科技创新（杭州）有限公司60%股权，为其控股股东。本次股权转让系公司持股5%以上股东与其一致行动人之间的转让，其合计持股比例、数量和表决权未发生变化。
●本次权益变动后公司控股股东及实际控制人不发生变化。
一、本次权益变动基本情况
上海临珺电子科技有限公司（以下简称“上海临珺”）与杭实临芯科技创新（杭州）有限公司（以下简称“杭实临芯”）于2022年12月19日签署了《股份转让协议》，上海临珺拟通过协议转让方式将其持有的本公司151,228,733股（占公司总股本的11.38%）无限售条件流通股转让给杭实临芯。
杭实临芯具备杭州国资的股东背景，此次交易有利于优化上市公司股东结构，在未来集成电路新主业落地端争取到更多资源和政策，为后续向上市公司持续引进优质项目做铺垫，长远来看有利于上市公司在集成电路新主业方向的快速、健康发展。
杭实临芯本次取得公司股份的资金来源为其自有及自筹资金。本次转让变动前后的持股情况如下：
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本次股权转让系上海临珺与其一致行动人杭实临芯之间的转让，其合计持股比例、数量和表决权未发生变化。
本次权益变动不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。
二、本次协议转让交易双方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：上海临珺电子科技有限公司
2、法定代表人：李亚军
3、成立日期：2016年12月15日
4、注册资本：人民币60,000万元整
5、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼402I室
6、营业期限：2016年12月15日至2036年12月14日
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、主要股东：
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（二）受让方基本情况
1、公司名称：杭实临芯科技创新（杭州）有限公司
2、法定代表人：李亚军
3、成立日期：2022年10月21日
4、注册资本：人民币100,000万元整
5、注册地址：浙江省杭州市上城区九环路9号3幢2楼221室
6、营业期限：2022年10月21日至无固定期限
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、主要股东：
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（三）交易双方一致行动关系
上海临珺持有杭实临芯60%股权，为杭实临芯的控股股东，上海临珺和杭实临芯为一致行动人。
三、本次协议转让的主要内容
转让方（甲方）：上海临珺电子科技有限公司
受让方（乙方）：杭实临芯科技创新（杭州）有限公司
签署日期：2022年12月19日
（一）转让标的
转让标的为甲方持有的重庆路桥151,228,733股股份（占上市公司股本总额的11.38%）及其所有权益（合称“标的股份”）。
（二）转让价款及支付
标的股份的转让价款总额为人民币80,000万元（“股份转让价款”），即转让单价为人民币5.29元/股。
本协议签署后，甲方向乙方发送付款通知书，乙方应按付款通知书载明的内容将股权转让款及时支付至甲方的指定银行账户。
（三）股份过户
在乙方支付完毕股份转让价款后，甲方应于30个工作日内将标的股份解除质押，除甲方的原因或者甲方不配合外，如无法办理标的股份解除质押，双方同意解除本协议且双方无需承担任何违约责任。
双方应于标的股份解除质押后的30个工作日内办理完毕标的股份的过户登记。
（四）利润分配
本协议签署日至标的股份过户日期间，上市公司进行现金分红的，仍归属于甲方继续享有；待标的股份过户完成后，乙方按照其在权益分派股权登记日持有的标的股份比例享有现金分红收益。
（五）税费
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
（六）协议生效
本协议于双方签字并加盖公章之日起生效。
四、所涉及后续事项
（一）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次股份转让尚需经上海证券交易所确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，上述审批、确认手续能否通过存在不确定性。
（三）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人同日披露的《简式权益变动报告书》。
（四）公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司
2022年12月22日
重庆路桥股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：重庆路桥股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆路桥
股票代码：600106
信息披露义务人1：上海临珺电子科技有限公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼402I室
通讯地址：上海市浦东新区春晓路439号14号楼
信息披露义务人2：杭实临芯科技创新（杭州）有限公司
住所：浙江省杭州市上城区九环路9号3幢2楼221室
通讯地址：浙江省杭州市上城区九环路9号3幢2楼221室
股份变动性质：新增一致行动人，股份在一致行动人之间转让，合计持股不变
签署日期：2022年12月19日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆路桥股份有限公司（以下简称“重庆路桥”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在重庆路桥股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）上海临珺电子科技有限公司
1、公司名称：上海临珺电子科技有限公司
2、法定代表人：李亚军
3、成立日期：2016年12月15日
4、注册资本：人民币60,000万元整
5、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼402I室
6、营业期限：2016年12月15日至2036年12月14日
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、统一社会信用代码：91310115MA1H8G618B
10、通讯地址：上海市浦东新区春晓路439号14号楼
11、主要股东：
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12、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况：
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13、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：截至本报告书签署之日，上海临珺没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）杭实临芯科技创新（杭州）有限公司
1、公司名称：杭实临芯科技创新（杭州）有限公司
2、法定代表人：李亚军
3、成立日期：2022年10月21日
4、注册资本：人民币100,000万元整
5、注册地址：浙江省杭州市上城区九环路9号3幢2楼221室
6、营业期限：2022年10月21日至无固定期限
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、统一社会信用代码：91330102MAC1FA885P
10、通讯地址：浙江省杭州市上城区九环路9号3幢2楼221室
11、主要股东：
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12、董事及主要负责人基本情况：
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13、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：截至本报告书签署之日，杭实临芯没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人的一致行动关系
上海临珺持有杭实临芯60%股权，为杭实临芯的控股股东，因此，上海临珺和杭实临芯为一致行动人。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动为信息披露义务人出于资产规划管理而做出的安排。
二、未来十二个月持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内可能出于资产规划管理安排之目的继续向一致行动人或其他方转让所持上市公司的股份，除前述披露的安排外，暂无其他明确的持股计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人1持有上市公司167,392,290股无限售流通股，占上市公司总股本的12.60%，信息披露义务人2未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人1将持有上市公司16,163,557股无限售流通股，占上市公司总股本的1.22%，信息披露义务人2将持有上市公司151,228,733股无限售流通股，占上市公司总股本的11.38%。
资金来源：自有及自筹资金
二、本次权益变动方式
信息披露义务人1拟以协议转让方式向信息披露义务人2转让其持有的重庆路桥151,228,733股无限售流通股，占上市公司总股本的11.38%。
三、股份转让协议的主要内容
转让方（甲方）：上海临珺电子科技有限公司
受让方（乙方）：杭实临芯科技创新（杭州）有限公司
签署日期：2022年12月19日
（一）转让标的
转让标的为甲方持有的重庆路桥151,228,733股股份（占上市公司股本总额的11.38%）及其所有权益（合称“标的股份”）。
（二）转让价款及支付
标的股份的转让价款总额为人民币80,000万元（“股份转让价款”），即转让单价为人民币5.29元/股。
本协议签署后，甲方向乙方发送付款通知书，乙方应按付款通知书载明的内容将股权转让款及时支付至甲方的指定银行账户。
（三）股份过户
在乙方支付完毕股份转让价款后，甲方应于30个工作日内将标的股份解除质押，除甲方的原因或者甲方不配合外，如无法办理标的股份解除质押，双方同意解除本协议且双方无需承担任何违约责任。
双方应于标的股份解除质押后的30个工作日内办理完毕标的股份的过户登记。
（四）利润分配
本协议签署日至标的股份过户日期间，上市公司进行现金分红的，仍归属于甲方继续享有；待标的股份过户完成后，乙方按照其在权益分派股权登记日持有的标的股份比例享有现金分红收益。
（五）税费
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
（六）协议生效
本协议于双方签字并加盖公章之日起生效。
四、信息披露义务人在公司拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人1持有上市公司167,392,290股股份，占上市公司股本总额的12.60%，其中109,790,000股股票已经被质押，信息披露义务人1所持股份不存在冻结情况；信息披露义务人2未持有上市公司股份。
本次转让过户登记前转让方需先办理解除质押手续。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内不存在其他买卖重庆路桥股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。
第七节 信息披露义务人声明
本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（盖章）：上海临珺电子科技有限公司
法定代表人：_________________
李亚军
2022年12月19日
信息披露义务人声明
本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（盖章）：杭实临芯科技创新（杭州）有限公司
法定代表人：_________________
李亚军
2022年12月19日
第八节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、其他备查文件。
附：简式权益变动报告表
简式权益变动报告表
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信息披露义务人名称（盖章）：上海临珺电子科技有限公司
法定代表人：___________________
李亚军
日期：2022年12月19日
信息披露义务人名称（盖章）：杭实临芯科技创新（杭州）有限公司
法定代表人：_________________
李亚军
日期：2022年12月19日
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