南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告|股票_新浪财经

　　证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车公告编号：2022-162

　　转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，由于公司2020年限制性股票激励计划2名激励对象已离职，不再符合公司2020年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票76,200股。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）2022年8月10日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，北京市嘉源律师事务所出具了《关于泉峰汽车回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》。具体内容详见公司于2022年8月11日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-089）。

　　（二）根据公司2019年年度股东大会会议审议通过的《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次激励计划相关的事宜。

　　（三）由于本次回购注销涉及公司注册资本减少，公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年8月11日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-091）。自2022年8月11日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

　　二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，在计划有效期内，因激励对象主动离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　由于公司2020年限制性股票激励计划2名激励对象已离职，不再符合公司2020年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票76,200股。根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票76,200股。

　　（二）本次回购注销限制性股票的人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计2人，合计拟回购注销限制性股票76,200股；本次回购注销完成后，2020年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票465,560股。

　　（三）本次回购注销限制性股票的价格

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》“十四、公司和激励对象发生异动的处理”之“（一）激励对象个人情况发生变化的处理”规定“5、本计划有效期内，激励对象因主动离职，聘用合同到期、因个人原因不再续聘，因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

　　2020年7月8日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本201,532,400股为基数，每股派发现金红利0.14886元（含税）。该权益分派方案已于2020年7月15日实施完毕。

　　2021年5月7日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本201,415,700股为基数，每股派发现金红利0.075元（含税）。该权益分派方案已于2021年5月13日实施完毕。

　　2022年7月14日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021 年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 201,219,765股为基数，每股派发现金红利0.074元（含税）。该权益分派方案已于2022年7月21日实施完毕。

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及2019年年度股东大会的授权，公司对回购价格进行了相应调整，调整方法如下：

　　发生派息时的计算公式

　　P＝P0-V =8.14元/股-0.14886元/股-0.075元/股-0.074元/股= 7.84214元/股

　　其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　即2名离职人员已授予但尚未解除限售的76,200股限制性股票回购价格为7.84214元/股。

　　（四）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B883636697），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的76,200股限制性股票的回购过户及注销手续。预计上述限制性股票将于2022年12月26日完成注销。

　　三、回购后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销限制性股票76,200股后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司查询到的截止2022年12月20日的股本数，最终结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2020年限制性股票激励计划》、《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书结论性意见

　　1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　2、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源及回购注销安排，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及公司《2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车公告编号：2022-163

　　转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“泉峰转债”转股价格不变，仍为 22.17元/股。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2511号）文核准，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日公开发行6,200,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额62,000万元，并于2021年10月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“泉峰转债”，债券代码“113629”。

　　泉峰转债存续期6年，转股起止日期自2022年3月22日至2027年9月13日，初始转股价格为23.03元/股。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》。

　　一、转股价格调整依据

　　根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称 “《募集说明书》”）相关条款的规定，在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　2022 年 12月 26日，公司拟回购注销限制性股票 76,200股。具体情况详见公司于2022 年12月 22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-162）。

　　综上，由于公司回购注销限制性股票，拟对“泉峰转债”的转股价格作出相应调整。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。

　　二、转股价格调整公式

　　1、转股价格调整规定和公式