北京煜邦电力技术股份有限公司

　　独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　5. 审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　6. 审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《北京煜邦电力技术股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《北京煜邦电力技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》、《北京煜邦电力技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　7. 审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　8. 审议并通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为保护本次向不特定对象发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《北京煜邦电力技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　9. 审议并通过《关于公司内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对截止2022年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制了《北京煜邦电力技术股份有限公司2022年度三季度内部控制评价报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行鉴证并出具了《北京煜邦电力技术股份有限公司2022年9月30日内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司2022年度三季度内部控制评价报告》、《北京煜邦电力技术股份有限公司2022年9月30日内部控制鉴证报告》。

　　10. 审议并通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《北京煜邦电力技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　11. 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作能够合法合规、有序、高效进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行方案相关的一切事宜；

　　（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12. 审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《北京煜邦电力技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　13. 审议并通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提议于2023年1月6日在中国蓝星大厦10层会议室召开2023年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的相关议案。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行，会议以现场和网络视频相结合的方式召开。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　北京煜邦电力技术股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：688597               证券简称：煜邦电力              公告编号：2022-059

　　北京煜邦电力技术股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第三届监事会第十次会议。会议通知于2022年12月9日以书面及通讯方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席陈默女士召集并主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会决议审议情况

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1. 审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，就公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”“本次可转换公司债券”“本次发行可转换债券”），依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合自身实际情况并进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　本次发行可转换公司债券的具体方案如下：

　　（1）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（2）发行规模

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币41,080.60万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（5）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（6）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　①年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

　　②付息方式

　　i本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　ii付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　iii付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或者已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　iv本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　①初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　②转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（9）转股价格向下修正条款

　　①修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　②修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（10）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（11）赎回条款

　　①到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　②有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（12）回售条款

　　①有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　②附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（14）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（15）向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（16）债券持有人会议相关事项

　　①债券持有人的权利

　　i依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　ii依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　iii根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　iv根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　v依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　vi依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　vii按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　viii法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　i遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　ii依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　iii遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　iv除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　v法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　③债券持有人会议的召开情形：

　　在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　i公司拟变更募集说明书的约定；

　　ii公司未能按期支付本次可转债本息；

　　iii公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　iv保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　v拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　vi拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　vii公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　viii公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　ix发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　x 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《北京煜邦电力技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　i公司董事会；

　　ii单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　iii债券受托管理人；

　　iv相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（17）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过41,080.60万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（18）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（19）评级事项

　　公司将聘请具有资格的资信评级机构为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（20）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（21）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　4. 审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　5. 审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　6、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法 律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《北京煜邦电力技术股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《北京煜邦电力技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》、《北京煜邦电力技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　7. 审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　8. 审议并通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为保护本次向不特定对象发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《北京煜邦电力技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　9. 审议并通过《关于公司内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对截止2022年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制了《北京煜邦电力技术股份有限公司2022年度三季度内部控制评价报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行鉴证并出具了《北京煜邦电力技术股份有限公司2022年9月30日内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司2022年度三季度内部控制评价报告》、《北京煜邦电力技术股份有限公司2022年9月30日内部控制鉴证报告》。

　　10. 审议并通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《北京煜邦电力技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　11. 审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《北京煜邦电力技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　特此公告。

　　北京煜邦电力技术股份有限公司监事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：688597               证券简称：煜邦电力              公告编号：2022-061

　　北京煜邦电力技术股份有限公司

　　截至2022年9月30日止

　　前次募集资金使用情况报告

　　北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司截至2022年9月30日止的募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 前次募集资金情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1354号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,411.83万股，每股发行价为人民币5.88元，合计募集资金为人民币25,941.56万元，扣除各项发行费用人民币3,181.94万元（不含税），实际募集资金净额为人民币22,759.62万元。本次募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月11日进行了审验，出具了XYZH/2021BJAA80187号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年9月30日，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）前次募集资金的结余情况

　　截止2022年9月30日，期末尚未使用的募集资金余额67,669,129.29元，包括存放于募集资金专户资金4,469,129.29元以及未赎回理财产品余额63,200,000.00元。

　　前次募集资金结余情况如下：

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金的实际使用情况对照表

　　前次募集资金的实际使用情况详见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2022年9月30日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目已对外转让情况

　　截至2022年9月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让情况。

　　（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年8月19日分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为8,481.71 万元，其中公司使用募集资金置换预先投入募投项目的金额为 7,026.76 万元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　上述以募集资金置换预先投入募投项目的事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《北京煜邦电力技术股份有限公司以募投资金置换预先投入募投项目及支付费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2021BJAA80195）。

　　（五）暂时闲置募集资金情况

　　公司于2021年8月19日分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司于2022年8月18日分别召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2022年9月30日，公司利用闲置募集资金购买通知存款有63,200,000.00元尚未到期。报告期内，投资相关产品情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（六）尚未使用募集资金情况

　　截至2022年9月30日，本公司前次募集资金净额人民币227,596,154.32元，实际使用募集资金人民币161,700,536.92元，尚未使用募集资金人民币67,669,129.29元，其中存放募集资金账户专户余额为人民币4,469,129.29元，持有未到期的理财产品金额人民币63,200,000.00元。

　　尚未使用的原因：尚未使用的募集资金系投资项目尚在建设中，部分款项尚未支付所致。

　　剩余资金的使用计划和安排：本公司按照募集资金承诺投资情况切实保障剩余募集资金的合理使用。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　四、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　截至2022年9月30日，本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　六、其他

　　（一）前次募集资金投资子公司项目的借款情况

　　鉴于公司全资子公司煜邦嘉兴为公司募投项目“年产360万台电网智能装备建设项目”的实施主体，为规范募集资金的使用和管理，公司于2021年10月27日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向子公司借款以实施募投项目的议案》，同意公司向煜邦嘉兴提供募集资金中的78,020,110.34元人民币的无息借款用于募投项目“年产360万台电网智能装备建设项目”的实施，借款期限为实际借款之日起24个月，根据项目实际情况，借款可提前偿还或到期后续借。公司董事会授权公司总经理在借款额度范围内签署相关合同文件，并根据募投项目的实际使用需要拨付资金。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　（二）前次募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　为提高募投项目“营销及服务网络建设项目”的实施效率，公司在煜邦电力的基础上，增加全资子公司煜邦武汉作为共同实施主体，并新增武汉市为新的实施地点。为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向营销及服务网络建设项目的新增实施主体提供总额不超过营销及服务网络建设项目尚未投入的募集资金承诺投资金额的无息借款，专项用于推进该募投项目的建设和实施。上述借款期限为12个月，借款到期后，经总经理批准可续借，在不影响募投项目建设的情况下，也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具体实施。

　　（三）前次募集资金使用的可使用状态情况

　　营销及服务网络建设项目原计划达到预定可使用状态日期是2022年7月。2020年初至今，受到国内新冠疫情影响，公司预计在2022年7月暂不能按照原计划完成营销及服务网络建设项目的建设。本着对投资者负责和谨慎投资的原则，结合目前项目实际开展情况，公司决定将此项目达到预定可使用状态时间延期至2023年7月。

　　（四）2022年1-9月财务数据未经审计。

　　北京煜邦电力技术股份有限公司董事会

　　2022年11月21日

　　附件一

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附件二

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：截至2022年9月30日，年产360万台电网智能装备建设项目尚处于建设期，项目建设期为36个月，项目预计完工时间为2023年7月，项目预计收益率（税后）为20.69%，投资回收期（税后）为6.91年（含建设期）。

　　注2：截至2022年9月30日，研发体系升级建设项目尚处于建设期，该募投项目不直接产生经济效益，不适用产能利用率。

　　注3：截至2022年9月30日，营销及服务网络建设项目尚处于建设期，该募投项目不直接产生经济效益，不适用产能利用率。

　　证券代码：688597               证券简称：煜邦电力              公告编号：2022-063

　　北京煜邦电力技术股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，具体详见公司于2022年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（以下简称“预案”）及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京煜邦电力技术股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：688597               证券简称：煜邦电力              公告编号：2022-064

　　北京煜邦电力技术股份有限公司

　　关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或

　　处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

　　公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》等法律法规以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　北京煜邦电力技术股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

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