监管动态|或存变相输送利益、股权激励指标遭质疑，仁智股份收关注函

5月30日，因披露股权激励计划，仁智股份收到深交所的关注函，深交所要求仁智股份说明是否存在向公司管理层等相关人员变相输送利益的情形，是否损害上市公司及中小股东利益；另说明2022年、2023年营业收入考核指标的设置依据；考核期间增长的营业收入贡献的利润是否能够覆盖股权激励费用等。

股权激励被质疑变相输送利益

5月27日，仁智股份披露《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：《草案》），公司拟向11名激励对象以每股1.82元的价格授予限制性股票2470万股，占公司总股本的比例为6.00%，股票来源为向激励对象定向发行普通股。

值得注意的是，其中，仁智股份向总裁陈曦、副总裁兼董事会秘书王晶、财务总监黄勇授予限制性股票占公司总股本比例分别为0.97%、0.87%、0.87%，合计占本次激励股份总数的45.34%。

另外，《草案》仅选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，两个解除限售期的考核目标为分别以2021年、2022年营业收入为基数，2022年、2023年营业收入增长率大于等于20%。

因此，深交所表示，仁智股份应说明在3名高管获授股份数合计占激励股份总数的45.34%的情况下，仅选取营业收入作为公司层面业绩考核指标的原因，高管授予比例较高的原因及合理性；说明此次股权激励计划是否存在向公司管理层等相关人员变相输送利益的情形等。

此外，《草案》显示，股份支付费用需摊销总额为4544.8万元，对此深交所要求仁智股份说明考核期间增长的营业收入贡献的利润是否能够覆盖股权激励费用。

财务数据显示，自2015年开始，除了2016年和2019年，仁智股份净利润与归母净利润均现较大亏损，其中在2018年，净利润亏损达6.23亿元，同比增亏1887.4%；归母净利润亏损达6.19亿元，同比增亏1950.33%。

因此，深交所强调，若营收贡献的利润不能覆盖股权激励费用，仁智股份需说明在公司扣非后净利润已经连续七年为负、近五年净利润除2019年外均为负的情况下，实施股权激励计划的具体考虑，是否损害上市公司及中小股东利益，并就股权激励计划可能扩大的亏损规模进行充分风险提示。

值得一提的是，除了净利润的亏损，2018年以来仁智股份的资产负债率由20%以下骤升至85%以上，远高于同行业平均水平。（Wind数据显示，2019年~2021年，同行业资产负债率平均值均不超过48%）。

 两次股价异常涨幅收关注函

继3月份披露年报后，仁智股份已两收深交所的年报问询函。

《2021年年度报告》显示，报告期内，公司实现营业收入1.26亿元，同比增长16.69%，经营活动产生的现金流量净额-4179.92万元,同比下降104.01%。

在两则问询函中，仁智股份主要被问询的内容包括经营活动现金流量与营收增长相背且持续为负的原因；金额共计超7.85亿的案件进展、执行情况、预计负债计提依据、充分性及准确性；坏账准备计提是否充分；固定资产减值准备计提的充分性；公司内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷的依据；是否为子公司进行违规担保等。

值得注意的是，年报显示，截至公告披露日，仁智股份存在多项未决诉讼，涉及案件包括商业承兑汇票纠纷、买卖合同纠纷等。

其中，《关于江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司诉仁智股份买卖合同纠纷案》，仁智股份已于2021年10月22日与对方达成和解协议，对方放弃除1,400万元以外的全部利息及诉讼费、保全费等费用，公司已支付完上述费用。

另在关于原告窦晴雪等92个投资者诉仁智股份合同纠纷中，因盈时公司涉嫌非法集资、非法经营犯罪，南京建邺法院裁定驳回投资者起诉，目前，公司已于88个投资者签订《债权转让协议》并支付债权转让款421.95万元。

对此，深交所要求仁智股份说明和解事项对公司损益的影响，具体会计处理及依据，仅将和解利息部分计入营业外支出的原因及合理性；另说明若盈时公司犯罪事实成立，公司是否仍需承担连带清偿责任等。

除了年报问询函，2021年12月末至今，仁智股份已收深交所4封关注函，再加一封监管函。

关注函与监管函涉及的内容包括，股票价格异常波动、业绩亏损原因、审计程序不到位以及股权激励计划等。

值得注意的是，在2021年12月24日与2022年3月3日的关注函中，分别提到仁智股份异常涨幅，其中2021年12月10日~2021年12月23日，公司股价涨幅达95.18%；2022年2月24日~2022年3月3日，公司股价涨幅达66.08%。

对此，深交所也要求仁智股份是否存在提前向特定对象泄漏有关内幕信息、违反公平信息披露原则的情形；及公司有关内幕信息知情人是否存在减持股票的计划；是否存在误导投资者、炒作股价等情形等。

二级市场上，在经历两次股价大幅上涨后，仁智股份股价起伏较大，在3月4日达阶段高点5.7元/股后至今，股价开始走弱，截至今日收盘，仁智股份报3.67元，收跌5.17%，最新市值15.12亿元。

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