将迎重磅新规！8月16日，国家金融监管总局发布《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《意见稿》”），向社会公开征求意见。

　　《意见稿》指出，鼓励金融机构单独设立首席合规官和合规官。其中，金融机构可以根据自身经营情况单独设立首席合规官、合规官，也可以由金融机构负责人、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构负责人兼任。

　　首席合规官薪酬如何制定？《意见稿》要求，金融机构应当建立首席合规官、合规官、合规管理人员薪酬管理机制，称职的首席合规官年度薪酬原则上不低于同条件高管平均水平。

　　值得注意的是，首席合规官并非首次提及，目前部分商业银行、理财子公司等均设有首席合规官，另有部分保险公司设置合规负责人。不过，与之前相比，《意见稿》中的首席合规官权责及任职条件更高。

　　鼓励金融机构单设首席合规官，

　　薪酬不低于同条件高管均值

　　什么是合规管理？《意见稿》对此解释，合规管理是指金融机构以确保遵循合规规范、有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

　　《意见稿》明确“三道防线”合规管理框架，具体来看，金融机构的各业务及职能部门、下属各机构履行合规管理的第一道防线职责，承担合规的主体责任，应当主动进行日常合规管控；合规管理部门履行合规管理的第二道防线职责，承担合规的管理责任；内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责，承担合规的监督责任。

　　而在此《意见稿》之中，最受业界关注的一条规定便是“鼓励金融机构单独设立首席合规官和合规官”。

　　公开资料显示，首席合规官（Chief Compliance Officer，CCO）是一个监视和管理组织内部合规问题的公司官员，是企业核心管理层成员，主要职能是全面领导合规管理体系的建设与运行。

　　《意见稿》要求，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。同时，金融机构应当在所设省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设立合规官，合规官是本级机构高级管理人员，接受本级机构主要负责人直接领导。

　　《意见稿》还提醒，金融机构首席合规官及合规官应当取得任职资格许可。

　　此外，金融机构可以根据自身经营情况单独设立首席合规官、合规官，也可以由金融机构负责人、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构负责人兼任。同时，由金融机构行长或者总经理兼任的，不受此《意见稿》规定的首席合规官或者合规官的任职条件限制，不需要另行取得国家金融监督管理总局或者其派出机构的任职资格许可。

　　值得注意的是，《意见稿》进一步明确了首席合规官的多项权责，包括独立性、知情权、调查权等。比如，其中明确，“金融机构应当保障首席合规官、合规官的独立性”、“金融机构应当保障首席合规官及合规官、合规管理部门及人员履行职责所需的知情权和调查权”、“首席合规官、合规官根据履行职责需要，针对重大违法违规行为或者重大合规风险隐患，有权向董事会、高级管理层、相关内设部门及下属各机构提出处理和问责建议”等。

　　在薪酬设置方面，《意见稿》要求，金融机构应当建立首席合规官、合规官、合规管理人员薪酬管理机制，称职的首席合规官年度薪酬收入总额原则上不低于同等条件（同职级、同考核结果）高级管理人员的平均水平。

　　部分理财子已设首席合规官，

　　有头部险企等设立合规负责人

　　事实上，首席合规官并非首次提及，目前部分商业银行、理财子公司等均设有首席合规官，另有部分保险公司设置合规负责人。

　　国家金融监督管理总局官网显示，据不完全统计，目前已有16家理财公司设立首席合规官，占比过半。

　　2022年8月，原银保监会发布《理财公司内部控制管理办法》，其中要求，理财公司应当在高级管理层设立首席合规官，其直接向董事会负责，对本机构内部控制建设和执行情况进行审查、监督和检查，并可以直接向董事会和银保监会及其派出机构报告。同时要求，理财公司应当保障首席合规官开展工作所需的知情权和调查权等，确保首席合规官能够充分履职。

　　此外，2023年发布的《非银行金融机构行政许可事项实施办法》同样提及相关要求；国务院国资委2022年9月印发的《中央企业合规管理办法》中，亦明确提出中央企业应当结合实际设立首席合规官。

　　除了理财子公司，国家金融监督管理总局官网还批复了部分银行等机构的首席合规官，包括河北银行、吉林银行，以及中国电子财务有限责任公司、四川长虹集团财务有限公司等。

　　保险机构与此相关的职务为“合规负责人”，据不完全统计，目前包括中国人寿、中国人保、中国平安、中国太平以及锦泰财险、鼎诚人寿等保险公司均已设立合规负责人。比如，中国太平合规负责人刘涛、中国人保合规负责人李祝用、中国平安合规负责人张小璐、中国人寿财险合规负责人杨芳等。

　　值得一提的是，据中国人寿官网显示，许崇苗自2024年4月起担任公司首席合规官，曾为公司合规负责人。

　　此前，原保监会在2008年印发《保险公司合规管理指引》，其中提出，保险公司应当按照规定设立合规负责人，合规负责人是保险公司总公司负责合规工作的高级管理人员。同时，原银保监会在2021年印发《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》，其中亦明确保险公司合规负责人应当具备的任职条件。

　　首席合规官任职条件更高，

　　监管对合规管理提出更高要求

　　与“合规负责人”相比，首席合规官在任职条件等方面的要求更高。比如，《意见稿》规定首席合规官应当“从事金融工作8年以上且从事法律合规工作3年以上；或者从事法律合规工作八年以上且从事金融工作3年以上；或者从事金融工作8年以上且取得法律职业资格证书”；合规官的任职条件之一则为“从事金融工作6年以上且从事法律合规工作3年以上”。

　　而在上述2008年、2001年发布的文件中，保险机构合规负责人的任职条件之一为“从事法律、合规、稽核、财会或者审计等相关工作5年以上”。

　　那么，首席合规官与首席风险官的不同点是什么？公开资料显示，首席风险官（Chief Risk Officer）主要职责为负责拟定集团风险管理战略、规划，提出风险管理的政策和程序；监督风险管理政策和程序的实施、建立风险管理评价标准和组织；组织落实风险管理与内控体系建设相关措施，组织对风险总监的考核和风险管理队伍建设；评估集团外部环境，以及企业宏观的风险；就企业环境、战略、运营过程中所存在的风险提出建议，并定期向董事会报告。其中，有的企业将CRO和公司的内部审计合在一起，有的则两者分开。

　　有业内人士认为，“风险”、“合规”是两个完全不同的工作，前者更关注银行经营过程当中产生的风险，后者则更关注监管的导向和要求。

　　据了解，此次《意见稿》明确，意见反馈截至2024年9月17日，拟自2025年3月1日起施行，过渡期为一年，此前的相关合规管理制度性文件将同时废止。

　　另外，从细则看，此次《意见稿》共五章六十五条，从强化合规管理的全民性、系统性，加强合规文化建设，推动合规管理信息化等方面提出具体要求。例如《意见稿》要求金融机构建立全面覆盖、权责清晰的合规管理体系，将合规要求贯穿决策、执行、监督、反馈等全流程；强调全员合规的理念，要求营造不敢违规、不能违规、不想违规的文化氛围。

　　在上海金融与发展实验室主任曾刚看来，《意见稿》体现了在构建强大金融监管体系、促进金融强国建设的大背景下，监管部门对金融机构合规管理提出了更高的要求，旨在提升金融机构的依法合规经营能力，防控金融风险，促进金融业健康发展。

　　曾刚表示，《意见稿》的六大要点值得关注：一是强化合规管理的全面性和系统性，要求将合规要求贯穿决策、执行、监督、反馈等全流程，覆盖各领域、各环节，落实到各部门、各机构、各岗位以及全体员工；二是明确合规管理责任，明确董事会及高级管理人员、合规管理部门等的职责，建立三道防线的合规管理框架；三是提升合规管理的独立性和权威性，要求金融机构设置首席合规官、合规官等；四是加强合规文化建设；五是加大违规惩戒力度，明确对违规行为的问责机制；六是推动合规管理信息化。

责任编辑：秦艺