投行段子手劳阿毛：并购中税是硬成本，需提前做合规优化_新浪财经

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　　创业家&i黑马讯（刘敏） 2月12日晚，“过好2022”——第3届创业黑马开年直播暨黑马企服周系列活动的第三场《2022税税平安》专场线上开启。创业黑马首席财税官姚宁、星陀资本管理/创始合伙人刘泽辉、创业酵母CFO孟长安、华泰联合证券董事总经理劳志明四位嘉宾参与，从不同角度谈企业合规的重要性。

　　华泰联合证券董事总经理劳志明，粉丝更愿意称他为投行段子手劳阿毛，秉承一向诙谐幽默的风格带来《投行段子手眼中的上市并购与财税合规》主题分享。劳阿毛认为：没有提前妥善的考虑和规范税收问题，是导致很多并购交易失败的原因，而对于大多数创业公司，专业投行机构可能服务不过来。

　　以下为经i黑马编辑过的演讲节选：

　　并购业务中

　　要高度重视税收优化问题

　　今天的话题是说并购中间税的问题，税的问题非常专业，也非常聚焦，讲起来涉及到具体的税法条文，会比较枯燥，所以我会适当的有所扩展，讲几点自己的感受：

　　第一，并购中有大量税的问题，税收优化在并购中非常重要。

　　并购涉及到很多税的问题。而且税的问题处理不好，本来能成，可能会因为税的问题折腾黄了。税是个广泛概念，税对很多并购是有益的。比如我收购一家公司，无论它是上市公司还是非上市公司。如果它之前巨亏，税的负项五年内可以冲抵，尤其是很多五年内有盈利的公司。我通过一定的利润转移，在这里面还是有一定的税的优化的空间的。

　　有一些交易，税也会把一些交易折腾黄。比如我在做投入和收益算账时，没有考虑到税。一转让，比如有些换股交易，我跟上市公司换股，换股以后产生了纳税义务，当时并没有按现金支付，那税怎么办呢？我用现金变现可以交税，我作为一个交易，卖了房子去交税，显然不是特别合理。但是跟税务局沟通的机制不是特别顺畅，有的时候就会特别被动。最后只能跟税务局说，变现的话没有现金，要钱没有，要命一条，你看着怎么办？好在有的税务局在税源可以的话，给一定的通融，毕竟没见到现金。但有的地方税源很紧张，大家觉得也不太好突破原则，过程中就会特别别扭。

　　第二，税的问题，在并购里一定要提前布局。

　　税的问题如果不提前安排好，有些交易会出现分歧。举个案例，上市公司的收购，在商业层面约定的是净壳交易。我买了你的控制权以后，你负责把里面的资产全部剥离走，把上市公司剥离成一个净壳。或者我用我的资产把它换出来，或者你用现金买走。但后续出了一个问题，因为资产增值所形成的上市公司所得税。

　　比如公司净资产是10亿，最后卖了15亿，有了5亿的收益，5亿的收益就有2亿的税，这个问题就很麻烦了。因为双方开始没谈明白，买家说了，我要求的是净壳，你留的所得税是负债，这个税应该承担。卖家也挺冤枉，这个税的主体是上市公司，我收购完以后，把我的资产买走，我的资产增值所形成的税要给你支付。大家就吵来吵去，后来产生了借壳里面一个税后净壳还是税前净壳。这在实务中有意义，这是血的教训买来的。这个案子没办法，双方一分为二，双方各担一半，但其实彼此都很不开心。这就是刚开始设计方案时，税的事项没有提前统筹好。

　　第三，税收是交易硬成本，做好方案设计能合理优化。

　　资产卖给上市公司，会有诸多税务优化的方式。之前作为整体的交易方案，投行跟会计师，包括专门的税务优化顾问，就税的安排充足的论证。在交易里面价格的高低可以博弈，真正交税时跟税务局是不能谈的。而且把钱交给税务局，最多年底给你个感谢信，你是纳税大户。在税里，税的支出是硬成本，大家都不愿意承担，因为对于双方来讲都是一个现金的流出，所以对税的优化就很重要。

　　当然也有一些办法，有一些政策可以，比如适用特殊性税务处理解决企业所得税的问题。自然人换股有五年缓交，要经过申请和批准。还可以利用不同地区的税收洼地，比如自然人作为股东，把自然人换成自己控制的公司或者有限合伙，利用所在地进行调整，这都是一些简单有效的办法。

　　并购重组税分两类，一类是所得税，所得税没法免，只能缓交，用递延的方式，包括个人的所得税有五年的优惠。另一类是流转税，通常实务过程中尽量避免资产交易，我们把资产打包成立公司，最后转股权，基本上的营业税和增值税通过权益化的处理，还是能节省的。有的交易里面的税的税额的减少变动非常吓人，我在十几年前做了一个项目，这是一个国企的收购。整个交易金额20多个亿，后来这个方案做完以后，从路径角度是通的。一测算税傻眼了，一个20多亿的交易，最终要交9.6亿的税，大家傻眼了。

　　后来请了税务顾问、财务顾问做修正，最后把9.6亿的税减到1.7亿，就是能用的方法都用了，省的8亿的税，这个交易才具备可行性。要不然的话那个交易根本推不下去。

　　税务问题

　　是并购失败的重要原因之一

　　有时企业老板算并购业务帐，没考虑到税的问题。比如借壳交易，有的壳比较小，10亿市值。他的资产假如估八九十亿，我们觉得占10%的股权完全可以。老板觉得接近20亿的利润，估200亿的估值没有问题，为什么要估值90亿，是不是你们投行业务水平不行，贱卖了我的资产。

　　资本市场的逻辑，尤其跟借壳相关，左右都会考虑到股比的问题。我后来算了一个账，你做90亿的估值，上市公司的壳是10亿的话，你是90%的股比，是按20亿交税。无论是否递延，是5亿的税。如果做到200亿，要按130亿收，你的股比能提高到5个点，但提高的这点股比，在资本市场变现的话，收益交给税务局都不够。要按照130亿交税，要交40亿的税，这5个点值不值40亿呢？

　　还有，无论是什么样的老板，无论是多大的老板，都会特别在意税的问题。我们接触过的一个老板特别佛系，每天吃斋念佛，说自己四大皆空，想把公司卖掉。卖给上市公司后，第一件事情是问税怎么规避。我想，这个老板也不是四大皆空，还想着怎么规避税。

　　还有些老板想法特别多，他之前没有做整体的规划，自然人持有的股权卖给上市公司，发现自然人的股权特别大时，这时左加一个有限合伙，右加一个税源低洼地做腾挪。并购重组是一个动态的平衡，今天谈得挺好，政策都支持。一折腾两个月过去了，可能市场会发生变化，股价也有涨有跌，你的基本面也会发生变化，做了一个时间表的推移，这个交易有可能就黄了。如果不提前布局，动态平衡有可能会打破，有可能牵一发而动全身，最后搞得很狼狈。

　　企业应该选择

　　独立IPO还是被并购？

　　这是个老话题了，这个话题非常有趣，我到底是自己独立上市，还是被并购，要做一个选择。中国的民营企业，经历过几个阶段，观念也有所变化，尤其是整个市场环境也在不断变。

　　我做这么多并购，发现在并购交易里，多数笑到最后的反而是卖家。我很多客户过着很悠闲的日子，卖了大把的现金拿到手里面。多数买家的并购最终的效果并不好。从并购成功角度来讲，要做买家还是做卖家？比如鼓励并购，并购能成为世界500强，500强都是世界并购的结果。但500强只有500家，世界上多数的并购是失败的。尽管500强都是并购的产物，但是并不意味着一个企业持续并购就一定能成为500强。

　　所以跟企业做沟通，有一个原则叫买要谨慎、卖要坚决。为什么这么讲呢？一个企业想去收购别人的时候，他内心里面就跟主动投资是一样，他做的全是有利于后续整合协同积极的假设，内心在潜意识一直劝自己，买了之后有多好。但这里面有几个问题值得思考：

　　第一个问题是，如果前景那么好，卖家为什么会卖？有人说，卖家没有看到这企业的发展趋势。但卖家在这个行业打拼这么多，对企业的信息又如此了解，大多对未来是悲观的预期，买家凭什么整合一定能取得成功？你想买的时候，要思考一下卖家为什么卖。

　　第二，这个交易条件和机会为什么你能拿到？你能拿到，就意味着你PK掉了所有的竞争对手。

　　第三，你有什么样的把握在后续的协同整合过程中，真正能形成正协同，也就是所有的良好预期能不能实现？

　　这三个问题不想清楚，多数并购的机会都可以Pass掉，跟投资一样，多数的投资机会要放弃，多数的并购机会经过犹豫也要放弃。我们为什么不劝企业做积极性并购？任何企业的并购犹豫后放弃，从客观上来讲都是对的。但这不妨碍并购确实能产生伟大的企业，作为一个积极的并购方，你在卖方积极的情况下，PK掉所有的行业，整合一个陌生行业，想想成功的概率有多高？其实并不高。

　　从卖家角度来讲，为什么卖要坚决呢？你自己的企业，自己创办的企业就像自己养大的孩子一样。当你动了卖他的心思，约等于这企业差到你自己都没办法容忍了，至少对未来悲观的预期肯定是有的。因为你内心里面对它有感情，没办法割舍，心怀侥幸。我的一个观念是，一个企业动了卖的念头，赶紧卖了，大概率是对的。但是一个企业动了买的念头，可得小心，大概率是一个坑，这是从买方角度来讲。

　　企业是独立上市还是把它卖掉，这要看企业家的格局和能力，这个是跟企业的规模匹配的。每个人都雄心万丈，自己的企业做到了2000万利润，就觉得未来五年做到2亿、十年到20亿。但一家企业20年，从0到2000万，凭什么未来五年到2亿？在商业层面有些人也要客观地认知自己的能力，你可能能力边界就是要做一个2000万的企业。这时最理性的是什么？把它卖掉，再做一个2000万的企业，再卖掉，这可能是比较适合你的一个商业模式。而你靠一己之力做到2亿的概率不大。有的时候要认怂交棒，在这种情况下才有企业的并购交易，在你手里不行，在别人手里可能就是2个亿。

　　中小企业如何

　　得到专业投行的支持？

　　现在的投行竞争很激烈，越来越内卷，投行也已经向前端走了。原来我们主要做通道业务，后面做并购。并购某种程度也是通道业务，后面连着审批，当然它的前端交易跟市场相关。现在我们也涉及到前端的FA业务，我们一直在往前走。

　　一个特别早期的企业，不要指望利用一个平台提供服务。投行是否要向前延伸，这是一个难题，从大机构来讲，我们守着通道业务只能是适当向前延伸。我们要把市场上处于创业期的所有企业家作为我们的业务对象，确实也不现实。细分市场有另外的人会来做这个事情。

　　很多时候一些问题没必要真的聘请专业投行来干，可以找认识的朋友，帮帮忙会更有效率。就像我在小学踢足球有天赋，如何让国家队的教练过来指导指导呢？让他真的带你打比赛这不太现实。如果朋友认识，过来给我们的动作支支招或者出出主意，这种还是比较务实的。

　　这里还有适用性的问题，有的企业如果特别早期的话，我们基于成熟企业的运作经验不一定合适。第一，它不一定能理解；第二，理解了不一定能落地；第三，落地可能成本特别大。所以每一个企业有每一个企业的情况，只能因人而异、因企业而异。

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