3年亏损4.4亿，优迅医学10亿元对赌IPO

　　文/瑞财经 杨宏彬

　　生物医学公司优迅医学的掌舵人王建伟，虽非科研人员出身，但行业经验十分丰富。

　　她的最高学历是中国人民大学劳动经济学非全日制硕士，毕业之后，她来到了华大基因工作，担任人力资源部主管及总裁助理。

　　2012年，王建伟离开华大基因，加入安诺优达，担任CEO。这是一家由著名天使投资人、比亚迪联合创始人夏佐全孵化的基因科技初创公司。

　　安诺优达或许是王建伟职业生涯的关键一站，她在职期间，优迅医学的创始人之一马劲枫，刚好也在安诺优达任职。

　　2016年，王建伟加入优迅医学，出任总裁，并取得了控股权。据媒体报道，她的加入是受到了优迅医学两位联创和投资人的邀请。

　　王建伟的加盟让优迅医学迎来快速发展，不仅有北大细胞生物学博士伍启熹、北大生物信息学博士赵汗青等生物学大咖相继加入，还拉到了华大基因、美年大、中关村等企业及机构的投资。

　　2023年，王建伟带领优迅医学再迈出关键一步——冲击资本市场，却并未如愿，今年4月，优迅医学更新招股书后再度递表。

　　对于优迅医学来说，能否成功上市或关系着公司能否继续运营下去。招股书显示，在融资过程中，优迅医学与投资者签订对赌协议，若公司未能在2024年完成上市，将触发股权回购，回购金额将近10亿元。

　　同时，优迅医学近3年来均未实现盈利，经营现金流多为净流出，公司在手资金剩余0.66亿元，若无法登陆资本市场获得融资，公司的经营将面临挑战。

　　01

　　投后估值28亿元，王建伟低价入主

　　优迅医学的首个经营实体为北京恩迪，于2011 年2 月25 日以石家庄恩迪医药科技有限公司的名义成立，注册资金50万元，由张万东及石芳各持50%。

　　2015年2月，张万东与石芳向北京恩迪分别注资150万元及50万元，此时北京恩迪的注册资金为300万元，由张、石二人各持66.67%及33.33%。

　　3个月后，北京恩迪的注册资金增加至1000万元，新增注册资金由张万东、石芳、朱丹、李进、李培新、马劲枫分别认购150万元、50万元、100万元、100万元、150万元及150万元。

　　几乎同一时间，北京恩迪获得了天使轮投资，深圳前海雨后投资合伙企业（有限合伙）及林帅分别认购北京恩迪的新增注册资本66.67万元，作价2000万元。粗略估算，北京恩迪的投前估值约为3.4亿元。增资完成后，公司的注册资本为1133.33万元。

　　2015年7月，北京恩迪的注册资金增至4000万元，增加股本由当时股东按比例认购，同时北京恩迪改制为股份有限公司，股本4000万股，每股面值1元。当年12月，北京恩迪于新三板挂牌。

　　2016年9月，王建伟加入北京恩迪担任总裁。两个月后，北京恩迪股东大换血，张万东、石芳、朱丹、李进、李培新及马劲枫向北京科迅管理谘询合伙企业（有限合伙）、深圳健吾生命科学有限公司及深圳子悦生命科学投资合伙企业（有限合伙）转让3529.6万股股份，每股仅为0.91元，低于北京恩迪的每股面值。

　　本次交易后，北京恩迪由北京科迅管理谘询合伙企业（有限合伙）、深圳健吾生命科学有限公司、深圳子悦生命科学投资合伙企业（有限合伙）、林帅及深圳前海雨后投资合伙企业（有限合伙）分别拥有42.24%、36.00%、10.00%、5.88%及5.88%。

　　经过此次交易，北京恩迪天使轮融资以前的股东虽然不再直接持股，但他们并未退出。北京科迅的股东中，张万东、石芳、朱丹、李进、李培新、马劲枫依然在列。

　　事实上，此次股权交易最大的买方正是王建伟。其持有深圳健吾89%的股权，而深圳健吾又是北京科迅的普通合伙人。深圳健吾与北京科迅合计买到北京恩迪3129.6万股股份，王建伟、深圳健吾及北京科迅也因此成为北京恩迪的控股股东。

　　2018年，北京恩迪获得A轮融资。青岛国安、杭州险峰、深圳险峰、高特佳睿智、陈国枢于2017年向北京恩迪贷款1.7亿元，而后通过2018年的债转股协议成为了北京恩迪的股东，转换价为每股20.75 元，并豁免所有产生的利息。

　　A轮融资后，北京恩迪的注册资金增至4819.28万元，粗略估算A轮融资的投前估值约为10亿元。

　　2019年1月，北京恩迪于新三板退市，并于3个月后获得A+轮融资。华大基因认购北京恩迪额外注册资本212.42万元，作价6000万元，融资完成后，北京恩迪的注册资本增至5031.7万元，粗略计算北京恩迪A+轮融资的投前估值为14.2亿元。

　　2020年8月至2021年2月，北京恩迪迎来B轮融资，注册资本增至5451.04万元，新增注册资本由6名投资者认购，作价1.25亿元，公司的估值由此达到20亿元。

　　2021年4月，王建伟担任普通事务合伙人的青岛健优，向高特佳睿智收购北京恩迪的335.66万股股份，作价9605.9万元，高特佳睿智由此退出。收购完成后，青岛健优又将北京恩迪27.26万股股权转让给了海南恒嘉，作价1000万元。

　　6个月后，优迅医学在境外成立，法定股本为5万美元，分为500，000，000股每股面值0.0001美元的股份。由Giant Root、Ad Astra Evergreen、NeoSwift及United Neolix持有。

　　2022年1月，优迅医学获得C1轮及C2轮融资，引入资金5000万元及2.3923亿元的等值美元，同时优迅医学收购申翌生物科技100%股权，总价为1.83亿元。此外，申翌生物科技的股权激励平台DCHMDx ESOP及杭州常康也获配优迅医学的股权。

　　同时，在融资期间，原北京恩迪的投资人也获得了优迅医学的股权配发。C1及C2轮融资后，优迅医学的估值达到28亿元。此外，优迅医学向申翌生物科技的原股东发行股份，以向其出让申翌生物科技全资美国附属公司的5578.84万元债务。

　　眼看优迅医学上市步伐越来越近，却有投资者选择退出。2022年3月，陈国枢向Giant Root出售50，601股A轮优先股，代价为61.89万元。

　　优迅医学的投资人中，除了华大基因外，还包括许多知名企业和机构，包括美年大健康、政府指导基金ZGC Science City Ltd．，德诚资本、Infinity Capital、险峰旗云及中信国安等。

　　截止递表，优迅医学由Giant Root、NeoSwift、Ad Astra Evergreen和United Neolix作为一组控股股东，表决权为48.82%。其中Giant Root为王建伟全资拥有，NeoSwift、Ad Astra Evergreen及United Neolix的投票权同样归王建伟所有。

　　优迅医学的多位高管通过上述境外主体持有优迅医学的股权。包括执行董事唐宇持有AdAstra Evergreen7.58%。NeoSwift则由执行董事、副总裁兼医疗器械业务主管马劲枫持有14.91%；执行董事、副总裁兼生育业务主管韩银枫持有4.94%；首席执行官伍启熹持有1.85%；副总裁、首席财务官兼联席公司秘书王珂持有1.74%；首席技术官赵汗青持有0.56%；首席运营官刘倩持有1.54%。United Neolix由副总裁兼风险管理主管李培新持有38.16%。

　　另外，北京恩迪的创始人张万东及石芳也通过United Neolix持有优迅医学。

　　由于相关规定，北京恩迪未能股权未能纳入优迅医学，而优迅医学通过合约安排对其进行控制。

　　北京恩迪及优迅医学在融资过程中与投资者签订协议，赋予投资者参与权、优先购买权及共同销售权、随附权等特殊权利，而在递表前，赎回权仍未终止。A轮、A+轮、B轮及C轮优先股持有人的赎回权于2024年12月31日后恢复可予行使。

　　02

　　核心业务飘忽不定，曾靠核酸检测实现收入翻倍

　　招股书显示，优迅医学主要从事销售临床分子检测仪器、产品及服务业务，涵盖产前检测、精准肿瘤学及病原检测三大关键业务部分。2021年-2023年，优迅医学分别录得收入2.66亿元、5.71亿元、4.68亿元。

　　临床检测服务是优迅医学最主要收入来源。2021年-2023年，公司临床检测服务所带来的收入占比总收入的的92.1%、97.1%及61.0%。可以发现是，该业务收入占比在2023年出现大幅下降。

　　具体来看，优迅医学的临床检测服务涵盖产前检测、精准肿瘤学及病原检测三方面。2021年，优迅医学产前的临床检测收入占比年内总收入的51.1%，为最核心的业务。其次为病原临床检测，收入占比31.3%

　　2022年，公司病原临床检测收入占比达到总收入的70.7%，取代产前临床检测成为最核心的业务。而2023年，优迅医学病原临床检测贡献的收入占比降低至1%，而产前临床检测及精准肿瘤临床检测贡献的收入占比分别为43.1%及45.4%。

　　由此可见，优迅医学最核心的业务一直在变更。此外，在2023年，优迅医学销售医疗器械的收入达到1.44亿元，占比总收入的30.8%，而2021年及2022年该业务的收入占比仅为7.9%及2.9%。

　　2021年及2022年，优迅医学病原临床检测服务收入占比较高，是由于新冠疫情检测需求增加所致。2021年内，优迅医学五大客户中，有4名的采购产品为核酸检测服务；2022年公司五大客户的采购产品均是核酸检测服务。

　　而在2021年及2022年，优迅医学五大客户分别为其贡献了19.7%及65.1%的收入。其中2022年第一大客户为优迅医学贡献了49.1%的收入。

　　靠着核酸检测服务，2022年优迅医学的收入较前一年大增114.66%。但这一年公司的毛利率却是3年里的最低值，为38.2%。而2021年及2023年，优迅医学的毛利率分别为75.1%及64.7%。

　　这是由于病原临床检测业务毛利率较低所致。2022年，优迅医学病原临床检测业务毛利率为26.5%，而2021年该业务毛利率达到84.6%。

　　03

　　3年亏损4.43亿元，重营销而轻研发

　　虽然优迅医学期内的毛利率多处于较高水平，但公司并未实现盈利。2021年-2023年，优迅医学分别亏损2718.1万元、2.52亿元及1.64亿元，3年净亏损4.43亿元。

　　作为一家生物医学公司，优迅医学最主要的成本并非研发开支，而是销售分及销成本。

　　招股书显示，优迅医学最大开支为销售及分销成本，期内分别为1.27亿元、1.23亿元及2.15亿元，该成本在2021年及2023年均超过销售成本。

　　而同期内，优迅医学的研发开支分别为5132.9万元、4193.5万元及4520.5万元，仅分别为销售及分销成本40%、34%及20%。

　　具体来看，优迅医学销售及分销成本主要是营销及推广开支，该开支分别占比优迅医学销售及分销成本的71.8%、64.9%及78.7%。

　　招股书显示，截至2023 年12 月31 日，优迅医学的销售团队有69 名专业人员，覆盖中国27个省市。与1，800 多家医疗机构建立销售关係，其中包括480多家三甲医院。

　　另外，2021年-2023年，优迅医学行政开支分别为3547.7万元、7458.8万元、8057.6万元，逐年增长。在刨去所有经营性开支后，优迅医学2021年-2023年录得经营亏损1041.8万元、1443.7万元及3406万元，3年内的经营性亏损5892万元。

　　至于为何最终公司的净亏损会达到4.43亿元，这与优迅医学的对赌协议有关。

　　如前文所述，优迅医学在融资时与投资人签订对赌协议，若最终未能完成上市，优迅医学将需要回购股份，需回购的股份为可转换可赎回优先股。

　　而2021年-2023年，优迅医学的估值有所变化，导致可转换可赎回优先股产生了公允价值变动，分别为-1219.4万元、-2.18亿元及-1.33亿元，从而扩大了公司的亏损。

　　04

　　头顶10亿对赌，在手现金6659.7万元

　　优迅医学可转换可赎回优先股不仅导致了公司亏损的扩大，还在资产负债表中列为流动负债，导致了公司的“资不抵债”。

　　截至2022年末-2024年2月末，优迅医学流动负债项下的可转换可赎回优先股分别为6.25亿元、9.91亿元及9.91亿元。

　　这意味着，若优迅医学未能在2024年内完成上市，将花费近10亿元回购股份，而截至2024年2月末，公司在手的现金及现金等价物仅为6659.7万元。

　　由于可转换可赎回优先股列被为流动负债的影响，优迅医学于2022年末及2023年末的净资产为-3.36亿元及-4.91亿元。

　　优迅医学虽然连续3年亏损，但公司的经营现金流净额并未连续告负。2021年-2023年，公司的经营现金流净额分别为2349.1万元、-6011.9万元、-1700.1万元。

　　除了亏损外，导致优迅医学2022年及2023年经营现金流净流出的原因或许还包括公司贸易应收款的增长。

　　截至2021年末-2023年末，优迅医学的贸易应收款分别为8818.1万元、2.95亿元及3.46亿元。各期末贸易应收款占比当期营收的33%、52%、74%。优迅医学2021年-2023年营收中，“打白条”的部分越来越多。

　　另外，优迅医学的投资现金流也多录得负值。2021年-2023年公司的投资现金流净额分别为-1.2亿元、1707.2万元及-1.7亿元。而因为发行可转换可赎回优先股融资，优迅医学的融资现金流净额均为正值，2021年-2023年分别为637.4万元、6265.9万元及1.39亿元。

　　附：优迅医学上市发行中介机构清单

　　独家保荐人：中国国际金融香港证券有限公司

　　法律顾问：达维律师事务所、竞天公诚律师事务所

　　申报会计师及独立核数师：安永会计师事务所

　　行业顾问：弗若斯特沙利文（北京）谘询有限公司上海分公司

　　合规顾问：浤博资本有限公司

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责任编辑：刘万里 SF014