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21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道
所谓“一山不容二虎”。自“中金系”股东今年陆续退出交大昂立（600530.SH）之后，公司新控股股东与“大众系”歧见却日趋激化，两大势力或难成君子之交。
近日，21世纪经济报道记者从接近交大昂立人士处获得了一份内部材料，其披露了“大众系”当家期间，公司重组泰凌医药（01011.HK）涉嫌信披违规，以及未按重组审批流程实施并购计划的一些迹象。
2022年11月以来，“新主”掌印的交大昂立相继被曝无理由罢免总裁，未经正常流程签署房屋租赁意向合同，未经正常流程支付高额贸易采购货款等状况。相关决议也均在董事会引发了一系列剑拔弩张的情况。
在经营与治理乱象合围之下，躬耕交大昂立数十年的“大众系”，近期则开始萌生退意。
然而，对于此前曾因泰凌医药并购案而蒙受损失的投资者，“大众系”的脱身或许还有待商榷。
“股灾”中的重组
交大昂立上市于2001年7月，而“大众系”股东自公司上市以来便长期把持重要股东席位。2015年开始，系出高校资本的上海新南洋股份有限公司依托系列减持退居次席，“大众系”则通过不断增持跃居第一大股东，主掌交大昂立的运作权柄。
而交大昂立自成立以来的最大的经营败笔——其对泰凌医药的重组投资也酿成于2015年期间。
2018年年报，交大昂立对泰凌医药减计长期股权投资金额5.43亿元，其导致公司净资产缩水约四成；2019年，交大昂立持续减持泰凌医药股权，导致公司当年计投资损失1.48亿元。2020年，泰凌医药以不足0.150港元的收盘均价沦为“仙股”，交大昂立则于该年清空了泰凌医药的股票，彻底宣告该笔重组“血本无归”。
记者从接近交大昂立人士处获得了一系列材料则显示，这一令公司蒙受重大损失的重组，投前流程上存在颇多破格之处。
2015年8月，交大昂立披露重大资产重组意向，但因处协商阶段并未披露重组标的即为“泰凌医药”。12月11日，公司公告授权经营班子购买不超4亿重大资产重组相关大健康产品，但仍未披露标的名称。
直至2016年1月，交大昂立首次披露重大资产重组草案，方才明确泰凌医药作为本轮重组的标的。
不过，从记者获得的信息来看，交大昂立开始从跨境市场购买泰凌医药的时间，发生在前述多个重组审批事项落实之前。
图：交大昂立资管计划封面页与预留签章页面根据记者获得的材料显示，交大昂立于2015年9月28日委托申万宏源证券成立境外投资定向资管计划2015-006。而该计划被作为“通道”投资于泰凌医药。此后，交大昂立陆续9月28日、12月3日、12月16日、12月22日和12月24日向资管计划打款5000万、2000万、4000万、2000万和1亿元。
随后交易记录显示，该计划自2015年10月2日起至2016年1月6日初步披露重组标期间，连续21次购买泰凌医药港股，耗资约2.2亿。
图：申万宏源资管2015-006计划泰凌医药交易记录值得注意的是，即便是在交大昂立2015年12月11日公告授权管理层购买大健康产品用于资产重组之前，该申万定向资管计划也已经在交大昂立当时的管理层操盘下先后16次买入泰凌医药，耗资约6500万元。
除了将实际收并购行为置于公司决策流程之前外，结合当时的市场背景，交大昂立对泰凌医药的并购事实上存在诸多其它疑点。
2015年“股灾”期间，大量上市公司为短期隔离市场抛压，以资产重组为由的进行停牌。交大昂立也不例外，公司自2015年8月4月计划重组并进行停牌，称停牌时间料不超过1个月，但直至交易所2015年10月14日向公司发去监管函要求公司加强停复牌管理并及时履行信息披露义务前，交大昂立方面均未透露任何重组增量信息。
此外，也有其他迹象显示出泰凌医药重组未经审慎评估而仓促为之。
根据公司2015年10月披露的重组进展，公司已经安排包括独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等开展尽职调查、审计和评估工作。而在当年12月2日，公司公告海通证券、立信会计、金茂凯德律师已经基本完成了标的资产的业务、财务、法务等尽职调查工作。
然而，在随后在2016年1月披露的重组草案中却出现了一系列与尽调陈述相悖之处。
比如，草案称，公司即未对标的泰凌医药进行资产评估，也未对其进行盈利预测。另按照草案的提法，泰凌医药因属港股交易股票，故公允价值由市场交易确定，无需进行资产评估；此外，公司因易涉及跨境并购，标的公司为香港联交所主板上市公司，且并购为参股，不涉关联交易，转让对象境外身份等，因此上市公司及各中介机构只能以受限的尽职调查方式开展工作，也无法按照上市公司重大资产重组《26号》准则编制相关披露文件。
联系种种仓促而不循流程的重组安排，交大昂立的此番重组更像是曲意迎合停牌避险需求，而未审慎决策所进行的重组。
浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林告诉记者：“交大昂立是上市公司，涉及重大重组和重大资产收购需要经过股东大会表决通过才可以实施，所以未披露先买入不符合《公司法》相关规定，是属于违规行为。未来很可能会遭遇监管的处罚，也有可能在未来遭遇中小股东的集体诉讼。”
引入掮客
另一方面，记者也从前述接近交大昂立人士处获悉，泰凌医药失败的投资案例，主要是由时任公司董事长的杨国平，以及2015年通过增持进入交大昂立董事会的上海医药原副总裁葛剑秋所主导。
公开资料显示，2015年3月4日至6月23日期间，葛剑秋控制的衡锋资本、宽众投资通过“华融•衡锋权益投资集合资金信托计划、“融通资本衡锐 2 号资产管理计划”，“融通资本-宽众二号资产管理计划”，合计买入泰凌医药5%股票。4月16日，葛剑秋被推举为公司非独立董事，后开始逐步掌控交大昂立的大健康项目。
彼时有媒体报道称，“上海医药原副总裁葛剑秋空降交大昂立，将打造大健康平台”，称葛剑秋将依托交大昂立作为产融结合平台进行多元化投资
对于相关传言，交大昂立在此后对媒体报道进行了澄清，表示葛剑秋及关联主体“未表达有意向或计划与我公司在大健康领域开展经营合作，双方未就此事项进行过磋商或其它形式的接触”。然而，一边拒不承认葛剑秋与公司有过深度接触，一边在葛剑秋获推选董事一周后，公司便公告授权经营层使用额度的闲置资金进行不超过2亿的短期投资理财。
知情人士告诉记者，该2亿投资事实上便是交大昂立重组泰凌医药的“前奏”。
在记者获得的一些相关材料中也显示，此后的重组计划中，葛剑秋不仅被聘任为泰凌医药的重组项目负责人，也被进一步获聘公司常务副总，主导交大昂立以产业基金模式投资大健康领域。
现实无疑更为“骨感”。2015年股市震荡和监管政策的压力下，葛剑秋试图依托交大昂立建立大健康投融资平台的愿景开始瓦解。因伞形信托监管风暴，葛剑秋控制的华融•衡锋集合信托计划在2016年2月到期后无法续期，被迫减持其持有的3.02%交大昂立股权。不过此后葛剑秋仍以项目经理和常务总监身份参与主导重组，促成交大昂立与泰凌医药在2016年签订战略合作协议。
2017年4月，葛剑秋辞去在交大昂立所有职务，并转投泰凌医药担任董事。而在葛剑秋辞职后，泰凌医药快速陷入崩溃局面。2017年12月，泰凌医药因在药品代理业务中涉嫌行贿遭到上海市工商部门罚款，同年，泰凌医药宣布不再代理里葆多产品，后者曾是公司核心代理产品之一；2018年开始，泰凌医药因药品政策和自身监管措施，甚至宣布退出药品代理销售业务，公司二级市场股价开始崩跌。
也是在2018年年报期间，交大昂立决定对泰凌医药进行长期股权投资减值，也意味着重组以失败告终。
“主要问题是未经披露买入，或者未及时信披，超越权限实施资产收购。减计公允价值只是一个结果，这笔投资失败的结果，如果经历了充分的信披，且有完备的信披过程，实际上胜败乃兵家常事，相关项目负责人、控股股东是不用负责的。但如果存在隐瞒行为，并且主观错误，或者基于关联方交易目的，造成上市公司损失，那么当时的决策者需要负损失责任。”盘和林向记者表示。
纷争再起
时至今天，经历了重组失败洗礼的交大昂立，仍未能摆脱动乱局面。
2022年10月，交大昂立发布公告，计划罢免刚上任不足三个月的总裁张云建。然而公告显示，此决议在董事会决议中遭到了包括“大众系”在内多名董事“用脚投票”。除此之外，包括《关于租赁办公场地的议案》的决议也遭到多位董事反对，交大昂立董事会不合的局面初步为外界所知。
2022年11月，交大昂立对问询函予以回复，其中“大众系”董事赵思渊、何俊、唐道清三人在回应中陈述了多次要求延期审议前述议案的事实，并陈述了前述罢免总裁和租赁办公场地决议无效的依据。此外，“大众系”董事还透露了张云建被免的原因系“据公司有关人员反映，大股东未经公司内部审批流程，将公司内的资金归集后以贸易合同的方式对外支付了7000多万元”。
与此同时，在回复函中，新控股股东代表的公司董事会也对7000万贸易事由进行了陈述，称该交易系旗下子公司昂立国际贸易与央企采购木材，其不涉及关联交易，亦未达到日常关联交易需提交披露和审批标准。张云建亦签字同意了该贸易合同。但贸易双方后续因发票开票额度问题已经解除了贸易合同，现金也已经原路退回。
同一份公告，唇枪舌剑之中，交大昂立新旧主人势同水火，彼此求全责备的局面分外明显。
纷争之中，已经退居次席的“大众系”也开始萌生退意。2022年12月，交大昂立披露大众系股东大众交通（集团）股份有限公司计划减持4%公司股票，一致行动人金澹资产、大众资本分别减持0.47%和1.53%。合计6%的减持幅度也是现有规则下的顶格减持幅度。
（作者：赵云帆 编辑：巫燕玲）
责任编辑：吴剑
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