金盾股份“0元购”员工持股计划慷谁之慨，深交所“4问”：是否涉及利益输送

　　来源：华夏时报

　　本报（chinatimes.net.cn）记者苗诗雨 陆肖肖 北京报道

　　公司第三季度业绩亏损还要实行“0元购”员工持股计划，金盾股份（300411.SZ）11月26日披露的一则员工持股计划遭到了深交所和其诸多股民的质疑。

　　11月26日，金盾股份发布《2022年员工持股计划（草案）》公告（下称“员工持股计划”），称拟将不超过483.59万份股分配给公司不超过60名员工，其中，董监高（指董事、监事、高级管理人员）人员为6名。值得关注的是，此次员工持股计划股票由公司回购的股份以零对价非交易过户取得，员工无需出资。

　　虽然此激励方案，金盾股份设立了相应的公司业绩考核及个人绩效考核，但“0元购”依旧引起资本市场高度关注。股民在其股吧质疑此计划损害中小股东利益。11月28日，深交所向金盾股份发布关注函，“4问”相关合理性，其中提问“是否存在变相利益输送的情形”，并要求金盾股份补充其他认为应予说明的事项。

　　面对种种疑问，11月28日《华夏时报》记者向金盾股份证券事务代表邮箱发送了相关问题采访函，并致电了其证券事务代表，首次通话时，对方表示采访函能否回复需要看具体采访函问题，当记者表示次日（11月29日）将会再次致电确认采访问题能否回复时，对方告知记者无需再次拨打，而后将电话挂断。

　　但仅几分钟后，金盾股份证券事务代表便向记者回电，称有关采访问题不予回复，并询问记者后续采写细节。两次通话中，金盾股份并未就记者在采访函中问到的“0元员工持股计划”“承诺业绩目标”“三季度业绩表现”等相关问题作出回应。

　　是否涉及损害中小股民利益？业绩亏损之下的持股业绩承诺又能否达成？带着这些问题，《华夏时报》记者进行了进一步的采访和调查。

　　“0元购”员工持股计划遭质疑

　　公告显示，金盾股份此次员工持股计划每1份额对应1股标的股票。计划持有的份额上限为483.59万份，参加本次员工持股计划的公司员工总人数不超过60人。虽然设立相关企业及个人业绩考核目标，但员工持股计划以0元/股受让回购股份。

　　其中，6名董监高合计拟认购份额不超过178万股，占持股计划总份额36.81%。

　　据悉，此次金盾股份用于持股计划的股份来源为公司回购。截至2021年7月18日，金盾股份通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为483.59万股，占公司目前（特指11月25日）总股本约1.19%，最高成交价为8.42元/股，最低成交价为7.98元/股，成交总金额约4000万元。

　　花钱回购，却为何要将员工持股计划的价格定在“0元”？金盾股份在相关公告中给出的解释提到了，近年来，公司所处行业竞争激励，人才竞争日趋加剧；吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险；推动公司未来更为稳定、健康、长远的发展等。

　　但“0元购”的持股计划，仍旧收到了资本市场不小的质疑声。

　　问资本市场如何评价金盾股份日前（11月26日）发布的“0元购”员工持股计划，股民在其股吧直言“口中夺食”。11月28日，深交所也向金盾股份发布了有关关注函。

　　11月29日，金盾股份回应深交所关注函，称本次员工持股计划以零对价受让符合相关法律法规的要求。金盾股份在有关回复中写道，“从员工激励有效性的角度出发，若员工在前期承担一定的出资成本，受市场价格波动影响，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的正向收益，同时额外的出资成本也可能导致优秀员工放弃股份奖励而要求等额现金奖励，最终导致激励效果欠佳。”

　　据悉，金盾股份公司主要从事地铁、隧道、军工、核电等领域通风系统装备研发、生产和销售。

　　股份支付费用合计超3356万元

　　在深交所向金盾股份发送的关注函中，对其此次员工持股计划提出了“4问”。

　　具体要求金盾股份说明回购均价依据、合理性，及是否损害上市公司利益及中小股东利益；补充说明参与对象、认购份额的确认方法及合理性，并要求金盾股份补充说明公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑；业绩考核指标的设定依据及科学性、合理性。不仅如此，深交所还要求金盾股份说明员工持股计划是否存在变相利益输送的情形。

　　据悉，金盾股份此次员工持股计划中设有企业及个人业绩考核目标。企业层面，为以金盾股份2022年营业收入、毛利为基数，2023年至2027年营业收入或毛利增长率不低于10%、15%、20%、25%、30%。个人层面考核结果在80分至100分，对应个人层面解锁比例100%。按要求，持有人只有在上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前提下，才可解锁。

　　与此同时，记者还留意到，此次员工持股计划到期后的确认费用，也是一笔不小的开支。

　　按照公告显示，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日（2022年11月24日）公司股票收盘价6.94元/股作为参照，公司应确认总费用预计为3356.11万元。

（员工持股计划股份支付费用合计及年明细；截自 金盾股份公告）

　　公开数据显示，近年来金盾股份业绩表现震荡。2017年年末至2020年年末，金盾股份实现营业收入分别为4.65亿元、5.53亿元、5.22亿元、7.34亿元；实现归属于上市公司股东的净利润7115万元、-17.58亿元、5157万元、2989万元。

　　截至2021年年末，金盾股份实现的营业收入4.90亿元，营业利润1550.10万元，归属于上市公司股东的净利润-2735.34万元。

　　金盾股份也在回复深交所的关注函中坦言，从毛利增长率指标看，由于一方面近几年公司原材料价格波动较大，另一方面用工成本上升，因此，公司亟需要通过增收降本，提升生产经营效率，缓解工资薪金等增加对整体毛利造成的影响。

　　回复内容披露，截至目前（回复时），金盾股份在手订单金额约10.4亿元，其中轨道交通领域约4.9亿元、军工核电领域约2亿元、工民建领域约0.7亿元，子公司四川同风源建设工程有限公司建筑安装业务约2.8亿元。

　　名单中四名董监高任职不足2年

　　在金盾股份此次员工持股计划中，涉及的6位董监高名单同样引起了记者关注。

　　《华夏时报》记者调查发现，6位董监高名单中的四位，董事阳洪、监事钟胜章、监事戴美军、监事俞仲表为2021年6月刚任职。其中，阳洪2017年入职公司、钟胜章2006年入职公司、戴美军及俞仲表为2008年入职公司。

　　除董事外，公开资料显示，钟胜章现任公司营销中心总经理；戴美军现任公司技术工艺部部长；俞仲表现任公司核电军品、箱体车间主任。

　　假设上述企业及个人考核目标均完成，6名董监高被授予份额为178万股，按照11月29日收盘股价6.84元计算，通过此次员工持股计划上述董监高共可获益约1217.52万元。

　　据可查阅数据显示，虽然近两年金盾股份业绩有所震荡，但何鹏程及周斌的年薪仍有微幅上调。

　　那么，此次员工持股计划，是否存在损害上市公司利益及中小股东利益的可能呢？对此，江苏四维咨询集团董事长、知名财税审专家刘志耕在接受《华夏时报》记者采访时表示，只能讲，是有存在损害上市公司利益及中小股东利益的可能性。

　　刘志耕向记者说道，由于“0元购”员工持股计划激励范围更广、规则更灵活，如果设定的激励范围不恰当、不合理，或者以特别低或很容易的业绩指标作为行权前提，就大有利益输送的可能，这时就涉嫌损害了上市公司及其他股东的利益。

　　不过，刘志耕也向记者强调道，实施“0元购”员工持股计划的企业可能考虑更多的是这种持股计划的激励范围会更广、定价方式和业绩考核规则会更灵活，同时会更加充分调动主要员工的工作积极性和创造性。但不管什么原因，其本质原因还是股权激励，只是在规范性、合理性及恰当性上容易出现问题或疑问而已。

　　资本市场来看，金盾股份股价表现情况较平稳。截至11月30日收盘，股价微涨0.29%，报6.84元/股，总市值27.81亿元，换手率0.72%。

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责任编辑：李墨轩