爱建集团董事长遭弹劾：最激烈资本之战开打

　　均瑶将入主爱建集团 中国证券报 □本报记者 高改芳 爱建集团7月19日晚公告称，上海均瑶（集团）有限公司（简称“均瑶集团”）与广州产业投资基金管理有限公司（简称“广州基金”）、上海工商界爱国建设特种基金会（简称“特种基金会”）签署《战略合作框架协议》，就要约收购上市公司及推荐董监高人选等事宜达成一致。 根据公告，广州基金拟调整部分要约收购方案，并协调其一致行动人，在爱建集团非公开发行股票实施完毕后，广州基金及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式合计取得的爱建集团股份，不高于特种基金会所持股权比例。 4月17日，爱建集团公告称，公司非公开发行股票获得证监会发审委审核通过。本次发行完成后，均瑶集团持股比例上升至17.67%，将成为第一大股东。定增价格为9.2元/股。根据爱建集团年报，均瑶集团为个人股东企业。其中，王均金持有36.14%股份，并受托管理王瀚35.63%的股份，为均瑶集团实际控制人。 爱建集团此次公告称，广州基金负责推荐一名合适人选担任爱建集团董事，推荐一名合适人选担任爱建集团监事，推荐一名合适人选担任爱建集团副总经理职务。均瑶集团支持广州基金调整部分要约收购，将促使爱建集团沟通相关监管机构，促使广州基金本次部分要约收购成功实施。[详情]

　　⊙记者 乔翔 ○编辑 邱江 持续了数月之久的爱建集团股权之争出现转机。7月19日晚间，爱建集团发布公告称，公司于当日接股东方均瑶集团通知，均瑶集团与广州基金、特种基金会于7月18日和19日签署《战略合作框架协议》，就要约收购上市公司及推荐董监高人选等事宜达成一致意见。 公司表示，均瑶集团与广州基金同意以沪穗两地大局为重，构建长期、稳定、深入的战略合作伙伴关系，并且决定共同全力推进爱建集团后续主营业务的更好发展，以充分保护爱建集团全体股东的合法权益，共同支持爱建集团及其下属金融平台以上海为主基地，并以广州为华南基地拓展上市公司业务。 值得一提的是，广州基金方面同意调整目前已作提示性公告进行披露的部分要约收购方案，并同意协调其一致行动人，以使得广州基金本身及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的特种基金会所持股权比例。均瑶集团也表示，将促使爱建集团与相关监管机构沟通，以促使广州基金本次部分要约收购成功实施。 市场人士分析认为，广州基金通过此番调整参股比例，或退位至第三大股东，而原对手方均瑶集团如果依旧履行定增方案，在交易完成后将由第二大股东升至第一大股东。不过，截至19日20时，广州基金具体的调整方案尚未披露。 除此之外，均瑶集团与广州基金同意，以上述股权比例的调整完成和现有爱建集团董事会人数的维持为基础，广州基金负责推荐三名合适人选分别担任爱建集团董事、监事及副总经理职务。 对于此次爱建集团控股权之争的和解，公司表示，主要是为积极响应国家关于粤港澳大湾区开发建设的战略，同时也为了确保爱建集团获得稳定、健康的发展环境，并从维护爱建集团全体股东合法权益这一方面考量。 今年4月14日，爱建集团被华豚企业及其一致行动人广州基金国际（皆属广州基金一致行动人）举牌，持股比例分别为4.0357% 和0.9643% 。其中，广州基金的买入时间在今年1月底至2月初，华豚企业买入点则集中在4月7日至14日之间。其在举牌的同时曾“毫无保留”地表示，将通过增持成为第一大股东并改组董事会。而在获悉爱建集团前两大股东（特种基金会和均瑶集团）无意让出控制权后，广州基金更是直接抛出较停牌价溢价20.16%、总耗资约77亿元的要约收购方案（完成后合计持有35%股权），爱建集团的股权之争就此点燃。 当时的争议点在于，早在去年，爱建集团即已披露均瑶集团参与公司定增的方案（大股东特种基金会支持均瑶集团成为实际控制人，实施后后者将持有17.67%股权），且该方案在广州基金方面举牌后一天获得证监会审核通过。而举牌方也表示知晓该情形，且要约方案中关于实施前置条件、时间节点等内容都存有较大的争议，双方矛盾由此凸显。 虽然明知定增在先且前两大股东属同一阵营，广州基金仍“逆势而上”，其原因何在？面对外界普遍关注的问题，广州基金相关负责人曾表示，此次要约收购的初衷是加强与金融发达地区的合作，也是对广州基金产业投资的一个重大的布局和补充。[详情]

　　爱建集团的股权大战就像武侠片，“窃听风云”、“举报门”等槽点频出，攻守双方你来我往，见招拆招，杀得对方人仰马翻，仍不言弃 《投资者报》记者 向劲静 从“窃听风云”到举报门，历经3个月的上海爱建集团股份有限公司（下称“爱建集团”，6000643.SH）股权大战，至今仍未有定数。 在爱建集团停牌3个月的时间里，其第二大股东上海均瑶（集团）有限公司（下称“均瑶集团”）与第四大股东上海华豚企业管理公司（下称“华豚企业”）及其背后广州基金之间的争斗愈演愈烈，丝毫未有停止的迹象。 最新的进展是，证监会收到投资人举报称，均瑶集团董事长王均金存在违规操作。这一“举报门”，对于爱建集团的股权之争将有着怎样的影响？针对频繁出现的举报，公司如何应对？最引投资者关心的是，爱建集团自4月以来便开始停牌。公司何时能够复牌？如何保障投资者利益？ 针对以上问题，《投资者报》记者联系爱建集团进行采访，但最终未能得到任何解释。 再现举报 爱建集团的股权大战就像武侠片，攻守双方你来我往，“杀”得对方人仰马翻，仍不言弃。 此前，广州基金发布要约收购报告，拟以18元每股的价格，收购爱建集团4.31亿股，耗资77.6亿元。这个收购价格，比爱建集团4月14日的停牌价14.98元高出20.16%。这一要约收购，就让双方的股权之争进入白热化。似乎，华豚企业对爱建集团是志在必得。 正在此时，爱建集团连续公布两封实名举报信，指华豚企业增持爱建集团股权中，涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易以及挪用关联公司资金等，但随后陆续被华豚方面所否认。 如今，爱建集团也遭遇举报。据悉，近日有投资者向证监会实名举报，认为均瑶集团定增材料涉嫌违规。该投资者认为，王均金及均瑶集团在爱建集团非公开发行过程中存在违法行为。 根据爱建集团相关公告显示，2016年12月份至2017年1月期间内，康剑担任均瑶集团信息品牌管理部副总经理，其曾直接受雇于均瑶集团。康剑还担任上海风寻信息技术有限公司总经理。风寻信息的唯一股东为上海风寻科技有限公司。截至目前，风寻科技的控股股东为均瑶集团，王均金是风寻科技的董事长及法定代表人。因此该投资人认为，康剑目前受雇于均瑶集团的子公司，与均瑶集团、王均金存在明显的关联关系。 尽管此前，作为爱建集团的财务顾问——海通证券曾对此进行过核查，均认为康剑及其关系密切的家庭成员与王均金及其关系密切的家庭成员不存在交集，认定双方不存在管理关系。但这一次，被投资者举报，目前证监会仍在调查中。后续如何，暂时无从知晓。 “肥肉”爱建 既然均瑶集团和华豚企业都如此费尽心思地争夺股权，他们到底是在争夺什么？爱建集团这块“肉”到底有多肥？ 爱建集团的前身是上海市工商界爱国建设公司，由上海和旅居港澳及海外的上海原工商业者于1979年发起创建，取爱国建设之意。其创始人是老一辈的民族工业家刘靖基。 1992年公司改制，上海市工商界爱国建设公司以4500万元设立“上海工商界爱国建设特种基金”，为爱建股份大股东。但其所占比例不高，最初只有22.65%，之后稀释到15%左右。值得注意的是，也正由于这样的股权比例，为其后面的纷争埋下伏笔。 而早在1986年，集团旗下的爱建信托拿到了来自中国人民银行总行颁发的牌照，成为中国首家非银行金融机构，新中国第一家信托公司。彼时，爱建在国内金融市场可谓是相当风光，与光大、中信被并列为中国三大金控集团。 爱建集团的转折在1997年出现，当时刘靖基去世，由上海市对外经济贸易委员会主任助理刘顺新担任爱建股份旗下爱建证券的董事长。据报道，2004年，由于刘顺新与某富商合作，使用爱建信托的受托资金通过爱建证券炒股，从而导致爱建证券和爱建信托被曝出数十亿元的资金黑洞，一朝凤凰变成鸡。 后来由上海国际集团有限公司重组之后，爱建集团才步入正轨。此时的爱建集团手握信托、证券和租赁三张金融牌照，2015年的净利润已达5.5亿元，的确是块“肥肉”。 在2015年12月25日，均瑶集团正式进入爱建集团成为二股东，与上海工商界爱国建设特种基金共同拥有这块“肥肉”。 谁的爱建？ “人怕出名，猪怕肥”，也正由于爱建集团是块“肥肉”，所以才招来华豚企业竞逐。 举牌前，华豚企业是一家默默无闻的公司。举牌后，其背后的三股势力浮出水面，分别是：自然人顾颉、钱宝华旗下的华豚集团以及广州政府旗下广州产业投资基金间接控股的汇垠天粤。其中，顾颉是原国泰君安副总，曾是公司的铁三角之一，在资本市场声名显赫。 举牌爱建集团之后，华豚企业的法人代表顾颉接受媒体采访，一方面宣称华豚并非“野蛮人”，举牌资金皆是自有注册资本金，无负债，无杠杆。另一方面，明确指出本次举牌目的，志在第一大股东，并公开宣，称入主爱建后将改组董事会。从中可以看出，似乎华豚企业对于爱建集团的控股权“势在必得”。 不过在均瑶集团和华豚企业争夺大战上演之际，爱建集团的投资者是最为心急的，因其停牌太久。 据了解，在爱建集团近日举行的股东大会上，有激动的股民站在桌上大喊“我们只要复牌”。上证e互动上，同样有许多股民留言，强烈要求复牌。其中一名股民这样说，“要尽快复牌，让市场决定谁做控股股东。谁违规违法都靠证监会和法院去查。” 爱建集团何时复牌？到底爱建集团的控股权会“花落谁家”？目前都尚无定论。■[详情]

　　⊙记者 覃秘 ○编辑 邱江 爱建集团控股权争夺进入持久战，双方开始频频通过寻找对方的破绽进行攻击。针对昨日一份王均金转让股权涉嫌违规的举报，公司今天发布澄清公告称，王均金进行股权转让是为了有效消除潜在的同业竞争，是符合相关规定和要求的。 据披露，今年1月，王均金与康剑签署协议，王均金将其所持有的上海流韵投资合伙企业（有限合伙）（下称“流韵投资”）全部出资转让给康剑，转让完成后，王均金将不存在实际管理或控制流韵投资的情形。此举是为了消除均瑶集团与王均金在私募股权投资领域与爱建集团存在的潜在同业竞争问题。 对此，有人提出质疑并向监管部门举报，其理由是：受让人康剑彼时任职的企业风寻信息实为均瑶集团间接控股企业，与均瑶集团、王均金存在明显的关联关系。 对此，爱建集团解释称，流韵投资成立于2015年8月，为均瑶集团子公司上海风寻科技（包括风寻科技下属子公司上海风寻信息技术有限公司）的员工持股平台，流韵投资的合伙人均为风寻科技的管理人员及员工。根据流韵投资的合伙协议等相关文件的约定，由于流韵投资系风寻科技的员工持股平台，其合伙人必须是风寻科技或其子公司的管理人员及员工。康剑现担任上海风寻信息技术有限公司总经理职务。 爱建集团同时披露重大资产重组进展，称相关具体方案正在筹划中，公司正在开展对标的资产的初步梳理工作，并与交易对方进行洽商。鉴于广州基金已披露要约收购报告，拟通过主动要约收购公司30%股权并取得控制权，公司此次重大资产重组尚具有重大不确定性。[详情]

　　均瑶定增尤为信托业内关注，因为这涉及到爱建信托这一珍贵信托牌照的归属。 ■本报见习记者 邢 萌  爱建集团股权之争随着交易各方的“出招”、“拆招”热闹不息，其中最受关注的是有关举报行动。 此前证监会在审核爱建集团的非公开发行股票材料时，要求参与非公开发行股票的均瑶集团董事长王均金及均瑶集团解决在私募股权投资领域与爱建集团存在同业竞争问题，后王均金将私募股权投资的全部出资转让给第三方康剑。中介机构海通证券及国浩律师（上海）事务所核查后均认为：王均金与康剑不存在任何关联关系。 不过，有投资者称，向证监会实名举报均瑶集团王均金此前转让私募股权投资产业涉嫌违规，原因为康剑彼时任职的企业风寻信息实为均瑶集团间接控股企业。记者查阅相关信息，发现证监会于今年7月4日收到此举报。 实名举报频频 均瑶集团与广州基金一度就爱建集团“停牌期要约收购”一事唇枪舌剑，爱建集团上周甚至又连续公布两封实名举报信，指华豚企业增持爱建集团股权中，涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易以及挪用关联公司资金等，但随后陆续被华豚方面所否认。 如今，爱建集团已一周未发公告，不过市场上并不平静。《证券日报》记者获悉，近日又有投资者向证监会实名举报，认为均瑶集团定增材料涉嫌违规。 据该投资者近日提供给《证券日报》记者的举报材料显示，他认为，王均金及均瑶集团在爱建集团非公开发行过程中存在违法行为。 证监会在审核爱建集团的非公开发行股票材料时，要求参与非公开发行股票的王均金及均瑶集团解决在私募股权投资领域与爱建集团存在的同业竞争问题，同时，要求中介机构核查，并发表明确意见。2017年3月30日，爱建集团披露：王均金将从事股权私募投资的上海流韵投资合伙企业（有限合伙）的全部出资转让给第三方康剑。 该投资者认为，经查询国家企业信用信息公示系统及爱建集团的相关公告，2016年12月份至2017年1月份期间内，康剑担任均瑶集团信息品牌管理部副总经理，其曾直接受雇于均瑶集团。康剑还担任上海风寻信息技术有限公司（以下称“风寻信息”）总经理。风寻信息的唯一股东为上海风寻科技有限公司（以下称“风寻科技”）。截至目前，风寻科技的控股股东为均瑶集团，王均金是风寻科技的董事长及法定代表人。因此该投资人认为，康剑目前受雇于均瑶集团的子公司，与均瑶集团、王均金存在明显的关联关系。 不过，彼时，中介机构海通证券及国浩律师（上海）事务所核查后均认为：王均金与康剑不存在任何关联关系。海通证券在核查中认为，康剑及其关系密切的家庭成员与王均金及其关系密切的家庭成员不存在交集，认定双方不存在管理关系。 不过，据记者了解，尽管根据爱建集团3月份的公告内容，风寻信息已聘任康剑为公司总经理，但至今，在工商登记信息中，风寻技术的总经理近年来一直为徐磊。 律师团队暂未回应 记者查阅了今年3月份，王均金在转让私募股权投资企业给第三方康剑时，国浩律师（上海）事务所出具的相关意见书，即《国浩律师（上海）事务所关于上海爱建集团股份有限公司2016年度非公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书（四）》，发现其认为二者不存在关联的主要依据为，“根据《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及本所律师对均瑶集团董事、监事、高级管理人员任职的核查，康剑曾担任的上海均瑶（集团）有限公司信息品牌管理部副总经理并不属于均瑶集团的高级管理人员，故康剑先生不属于均瑶集团的关联方。另依据王均金填写的《关联关系调查表》及康剑填写的《自然人合伙人尽职调查问卷》等相关资料，经本所律师核查后认为，王均金先生与康剑之间不存在任何关联关系。”  至于自然人关联方上的界定，国内某知名律所的律师认为，自然人的关联方没有明确的法律规定，通常来说会指自然人的近亲属、其控制的企业等。 记者据此联系了出具此份意见书的国浩律师（上海）事务所的相关律师团队，以了解更多情况，其秘书表示会将此事知会给相关律师，截止到发稿日，其并未作出回应。[详情]

　　剥夺股东权利的行为，其本身的“合规性”就值得质疑。即使作为其时上市公司的控制方，又有什么权利剥夺其他股东的权利？而且，其带有利益取向的“合规性”判断，同样很难保证个中的公平与公正。[详情]

　　新浪财经 王茜 资本市场从来不缺好戏。那厢万科宝能刚唱罢，这厢均瑶集团与广州基金、华豚企业已为爱建集团搏得面红耳赤。 就华豚企业董事长顾颉否认在今年3月与均瑶集团接触一事，新浪财经从接近均瑶集团的人士处独家获得两张监控视频截图，显示一名疑似顾颉的男子曾于今年3月17日傍晚步出均瑶集团公司。 爱建集团近日披露的举报信称，顾颉曾在今年3月与爱建第二大股东均瑶集团会面谈判，他称华豚对爱建持仓已超过12.3%，准备通过其一致行动人广州基金要约收购爱建，规避已有的内幕交易，并提出均瑶退出爱建。 如上述内容属实，华豚企业将涉嫌信息披露违法违规和内幕交易，进而可能导致广州基金失去对爱建集团的要约收购资格。 虚实交错罗生门 谁在说谎？ “顾颉谈到已经现在到了举牌点，之所以不举牌是想和均瑶谈判。”爱建集团近日披露的举报信称，顾颉在今年3月18日晚与均瑶集团有一次正面会谈。 这份举报信称，顾颉当时向均瑶集团透露了广州基金的要约收购计划，提出均瑶退出爱建，并给予其10亿元补偿。 “顾颉本人介绍华豚在3月18日前已经分多个账户购买了爱建集团股份，前期是钱永伟（传闻中华豚集团实控人）买的，后期顾颉从香港回来买的，总的股数包括前九位基金账户购买持仓已经超过12.3%，个人账号少一点。”举报信称。 此后流向媒体的一份录音中，一位据称声音酷似顾颉的男子，如举报信所述，表示准备通过广州基金将对爱建发起的要约收购，规避关联账户的内幕交易，让均瑶对爱建的定增无限期拖延。 值得一提的是，华豚企业与一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司（广州基金子公司）举牌爱建集团的公告披露日期是今年4月14日，晚于3月18日近一个月；华豚企业在5月10日对交易所问询函的回复中，披露了广州基金要约收购计划。 如果上述涉及“暗仓”的谈判内容属实，华豚企业涉嫌信息披露违法违规，同时涉嫌内幕交易，进而可能导致广州基金失去对爱建集团的要约收购资格。 对于举报信，爱建集团称相信其内容真实，要约收购人为失信人，不具备收购资格；顾颉则是坚决否认。 “3月18日见面是虚构的，就更不存在所谓提出10亿元补偿等”他对媒体称，在爱建集团停牌（4月17日）以后，今年五月至六月，他与均瑶方面见了七八次，不排除被对方偷偷录音，断章取义。 究竟谁在说谎？ 新浪财经从接近均瑶集团的人士处独家获得两张监控视频截图，显示一名疑似顾颉的男子曾于今年3月17日傍晚步出均瑶集团公司。 均瑶集团大楼内部监控视频截图1（接近均瑶人士称白衫男子为华豚企业董事长顾颉） 均瑶集团大楼内部监控视频截图2（接近均瑶人士称白衫男子为华豚企业董事长顾颉） 在这张截图上，该人士指认一名穿白衫背黑包的男子是顾颉，称顾颉“3月17日傍晚到均瑶集团约了3月18日晚上交流。” 新浪财经试图联系顾颉就此事回应，但截止发稿时，对方未接电话，也未回复消息。 均瑶对峙广州基金 炮火连天 举报信的另一爆点，是指华豚企业的股东华豚集团伪造交易背景，将旗下华豚金服的互联网募集资金投入华豚企业增资，进而用于收购爱建股份。 华豚企业随后声明，购买爱建股份的资金来源为股东缴纳的资本金，举报内容系蓄意捏造，并指举报人因涉嫌盗窃公司财务已被华豚集团报案。 “我们这次是使用自有资金依法合规的阳光化举牌，和之前那些险资举牌的野蛮举动完全不一样”。顾颉曾对媒体说。 然而这很难说服均瑶集团。 前述接近均瑶集团的人士向新浪财经表示，华豚的资金来源依然存疑，“不能简单说是自有资金，自有资金从哪里来的？没有穿透性公开，应有相关证明并针对举报进行自我证明。” 如果举报属实，华豚方面则涉嫌集资诈骗。 针对广州基金要约收购方案，前述人士亦抛出了三大质疑。 第一个质疑，“广州基金及华豚企业净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%，且最近3年存在不良诚信记录，因此两者不是证券公司、信托公司适格的投资人及实际控制人。”该人士称。 对于资格问题，在今年6月15日针对交易所问询函的回复中，广州基金曾称“经核查，财务顾问和律师认为，广州基金符合相关规范性文件对于信托公司、证券公司股东资格的规定。” 关于华豚企业，新浪财经暂未能查到的相关公开数据。值得一提的是，广州基金曾回复交易所，“一致行动人广州基金国际与华豚企业不参与本次要约收购”。 第二个质疑，“广州基金80%企业、华豚所有企业与爱建集团均存在很多同业竞争，或因无法清理同业竞争导致要约收购失败，目前的单纯承诺不足以实现同业竞争的目的。” 在上述对交易所的回复中，广州基金曾就同业竞争问题解释，“广州基金从事的投资性质及方向大部分与目前爱建集团下属投资业务具有明显的区别”。 但广州基金也承认，“下属子公司从事的部分投资业务仍与爱建集团下属子公司存在一定的同业竞争或潜在的同业竞争。” 第三个质疑，前述接近均瑶集团的人士认为，从以往公开报道的案例可以看出，广州基金和华豚企业的投资思路系短期炒作，集中资金大量购买，注入第三方资产（实际上有利益关联），高位套现，会对上市公司造成损害，最终伤害的是中小股东的利益。 根据广州基金披露方案，要约收购爱建的目的是“进一步促进上市公司的稳定发展，提升上市公司价值”。显然，均瑶并不认可这个说法。 前述人士称，均瑶进入爱建集团“是上海市委、市政府实施国资金融改革的第一单，所有这些，断不可因为有门外野蛮人的侵入而一笔勾销。” 股东白刃相接 小股民焦心 爱建集团作为老牌金融企业，手中握有信托、证券、租赁、保理等多张金融执照，在资本市场里，这无疑是值得被竞相追求的对象。 均瑶集团就早早相中了它。 2015年9月，随着上海国资金融改革，均瑶集团通过股份受让进入爱建集团，持股比例7.08%，位列第二大股东。两个月后，均瑶集团就表明了通过定增成为爱建第一大股东的意向。 这得到了爱建集团现任第一大股东，上海工商界爱国建设特种基金会的支持，后者目前持股比为12.3%。 2016年7月，均瑶集团董事长王均金出任爱建集团董事长。一个月后，爱建集团发布调整后的22亿元定增方案。只要方案完成，均瑶集团就能以17.67%的持股比坐上爱建集团的头把交椅。 然而，一切都被突然叩门的华豚企业和广州基金打断了。 根据要约收购方案，广州基金拟以18元每股的价格，最高出资77.6亿元，收购爱建集团30%股份。加上此前已经披露的5%股份，如要约收购完毕，华豚企业与广州基金将成为爱建集团第一大股东。 眼看两年的努力就要付之东流，均瑶集团坐不住了。 作为防御，均瑶集团迅速抛出了3%的增持计划。同时，爱建第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会发声支援，称考虑包括但不限于与均瑶集团形成一致行动关系， 但情况依然对均瑶不利。 即便前述定增完成，再加上增持计划，均瑶集团与爱建基金累计持股比也仅约33%，不及华豚企业与广州基金要约收购后的累计持股比。 随着矛盾激化，华豚企业提议罢免王均金，市场哗然。提议虽被拒，但此后，桌下博弈就转为了台面上的白刃相接。 股东交战，上市公司长时间停牌，焦虑和不安在中小投资者间蔓延。 在爱建集团近日举行的股东大会上，一位激动的股民站在桌上大喊“我们只要复牌”。上证e互动上，同样有许多股民留言，强烈要求复牌。 其中一名股民这样说，“要尽快复牌，让市场决定谁做控股股东。谁违规违法都靠证监会和法院去查。”[详情]

　　两个半月的停牌时间，轮番的口水战，爱建控制权之争终于走到了角力的关键时刻。 6月29日，第一财经记者独家获得的一份录音显示，一名声音酷似上海华豚企业管理有限公司（下称“华豚企业”）董事长顾颉的男子称，准备向全社会公开征集（要约收购）爱建集团（600645.SH）的股票，以此来规避关联账户的内幕交易问题，并让均瑶集团对爱建集团的定增无限期拖延。此外，该男子还在录音中透露了对爱建集团的持股，前九家基金的持仓就有12.3%。 记者注意到，该录音内容与爱建集团于6月27日晚间所披露的实名举报信部分内容相符。举报信揭露，华豚企业及其一致行动人广州基金国际提前建仓爱建集团，持股在3月18日前就已超过12.3%，涉嫌信披违规及内幕交易。 对于内幕交易质疑，顾颉全盘否认，称对爱建集团所有持股均已披露，无任何暗仓，但他表示，华豚企业一方确实在5月至6月22间与均瑶集团频繁接触谈判，不排除当中被人录音并断章取义。爱建集团则公开表态，公司有理由相信实名举报内容真实，要约收购人均为失信人， 不具备要约收购资格。 有证券法律师对第一财经记者表示，上述指控需要监管核查，形成实际证据，如若坐实，将对华豚企业的一致行动人广州基金国际计划对爱建集团进行的要约收购，恐形成较大打击，收购资格或需重新认定。 6月28日晚间，爱建集团公告来自举牌方华豚企业的澄清公告。对于有人士实名举报华豚企业股东华豚集团，挪用子公司华豚金服资金作为出资款，增资华豚企业举牌爱建集团股份一事，华豚企业澄清称，公司购买爱建集团股份所需资金均为自有资金，均来源于股东缴纳的资本金。 暗仓之疑 6月28日上午，爱建集团在沪举行了年度股东大会，但华豚企业却忙着召开闭门会议并未参加。在开会的间隙，华豚企业一高管告诉第一财经记者，因为前一天晚上爱建集团的举报信公告，公司不得不召开紧急会议。 针对华豚企业的举报信公告内容主要有两项。核心指控是华豚企业在增持爱建集团股权过程中，信息披露存在违法违规、涉嫌内幕交易。 根据公告的举报信内容，该实名举报人称， 2017年3月18日晚，其受人委托一起前往华豚集团所在地，上海市长宁区龙溪路8号一座不高的小楼，会见华豚企业董事长顾颉、华豚集团董事长钱永伟。当晚，均瑶集团亦有人前来，同华豚企业进行一次见面沟通。 在见面中，顾颉谈到华豚企业已经联合广州基金国际准备对爱建集团重组，提出均瑶集团退出爱建集团，给予均瑶集团10亿元的补偿的方案。顾颉本人介绍称，华豚在3月18日前已经分多个账户购买了爱建集团股份，前期是钱永伟买的，后期顾颉从香港回来买的，总的股数包括前九位基金账户购买持仓已经超过 12.3%，个人账号少一点。 此外，顾颉还谈到，准备向市场征集股票（要约收购），目的是通过征集方式将所有关联账户股票归集起来，规避已有的内幕交易，广州基金国际为此准备大约 70 亿资金。通过这个方案能让均瑶对爱建集团的定增不成或无限期拖延。 对比来看，第一财经所获得的录音，虽未有明确日期，但内容与上述举报人所述大部分一致。在这份录音中，声音酷似顾颉的男子称：“（准备）对全社会公开征集，征集方案公布以后，相当于所有的关联账户规避了内幕交易。” 该男子还以万科股权斗争为例，称宝能收购万科股份的方案不够缜密，比较简单粗暴，但他所说的上述方案触动面很少，更为审慎。该男子认为，融资新规出台后，虽然均瑶集团定增方案在新规前就已报送，但9.20元/股的定增价格过低，触动了中小股东的利益，待征集方案公告后，将形成（关注）焦点，均瑶的增发方案可能被否，或被无限期地拖，由此形成致命打击。 更为关键的是，该男子在与人交谈中透露，基金的（爱建集团）持仓较多，前九家基金的持仓为12.3%，之外的少一些。“有些基金是刚刚建仓的，钱总（华豚集团董事长钱永伟）那时候建仓的，有些是我从香港回来之后建仓的。”他称。 第一财经记者查阅公开资料发现，爱建集团目前股权结构分散，多数股份分散于机构和中小股东手中。业绩平平的爱建集团获得众多机构偏爱，截止到今年一季度末，共有54个机构账户持有爱建集团16.78%的股份。其中，47个基金账户持有8.09%的股份。此外，3个社保基金账户、两家保险以及两家信托各持有爱建集团3.68%、5%、0.01%的股份。 对于实名举报，爱建集团董秘侯学东对第一财经记者表示，除举报信之外，公司并不掌握更多内容，具体的指控则有待监管核查。北京市问天律师事务所主任合伙人张远忠则认为，上述指控需要监管核查，形成实际证据才能坐实，如若坐实，按照《上市公司收购管理办法》相关规定，华豚企业将面临严重处罚，而广州基金国际的要约收购资格也将需要重新认定。 而作为被指控的核心人物，顾颉则对指控全面否认。“对本身（内幕交易）指控事实我们已经否认过了，不再做澄清公告因为不想再打口水仗。”顾颉6月29日对记者称，5月至6月22日之间，华豚一方和均瑶确实有频繁接触，不排除在谈话的过程中对方偷偷录音，而后断章取义利用。“我们的收购是完全合规的，因为是要约收购，按照行话被认为是敌意收购，所以我们都非常小心谨慎，不存在通过要约收购来规避内幕交易。” 停复牌之争 举报信曝光，在收购方陷内幕交易质疑的同时，另一方爱建集团的停牌也让一些股东不满。在6月28日的股东大会上，“何时复牌”成为众多中小股东的核心诉求。 6月28日爱建集团的股东大会获得前所未有的关注，当日会场外戒备森严，场内气氛紧张，不少股东要求上市公司对停牌、重组等给出明确说法。第一财经记者获得的会议视频实录也显示，在会议提问以及会后沟通环节，个别散户情绪激动，一度造成场面混乱，但随后得到控制。 中小股东呼吁复牌，有散户表示，爱建集团停牌一再拖延复牌，让股东“吃不消”，资金成本高昂，比如融资融券账户都需要支付利息。 接近爱建集团的人士对第一财经记者透露，实际上会场并未有网上疯传的混乱，而他认为个别制造混乱者或为收购方所驱使，刻意而为之。不过，华豚企业和广州基金国际方面均表示，并未派任何人参加爱建股东大会。 对于爱建集团的停牌，持续跟踪此事的金融分析师认为，广州基金国际要约收购方案已披露，一旦复牌爱建集团或无力阻挡要约收购的进行，而目前来看，后者欲以重组来角力要约，还需形成方案获股东大会通过，对于股权分散的爱建来说，均瑶需要争取更多股东的支持。 在他看来，摆在均瑶集团和爱建集团面前的挑战还有迟迟未下发的定增批文。 按照此前的定增方案，爱建集团第一大股东爱建基金会有意让渡大股东于均瑶集团，上市公司向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行1.85亿股，募资17亿元。 定增完成后，均瑶集团对爱建集团的持股将上升至17.67%。与爱建基金会一起，对公司的控制权可达28.57%。此外，均瑶集团此前宣布的“未来12个月内增持不低于爱建集团3%股份”计划，持股将超过30%红线，达到31.57%，但与广州基金国际计划持有的35%的爱建集团股份仍有一定差距。 对于重组具体方案，截至目前爱建集团仅透露，本次重大资产重组标的资产规模较大、范围较广，其主营业务涉及金融、城市开发、 休闲旅游、大健康等领域。 6月9日晚，爱建集团发布重大资产重组公告，称因筹划重大事项，股票已于2017年5月25日起停牌，随后又公告预计停牌不超过一个月。6月24日晚间，爱建集团再次公告，停牌时间将从1个月调整为3个月。在上述期间，监管不止一次就停牌发函。而自停牌以来，双方轮番“揭短”，口水战仍在持续。[详情]

　　随着爱建集团（600643）控制权之争的深入推进，更多的真相也逐渐浮出水面。 证券时报•e公司今日（6月29日）独家获悉一份关键材料——举牌方广州基金及一致行动人华豚企业要约收购爱建集团的保证金缴款证明。 5月3日，广州基金通过浦发银行广州分行将16亿元要约收购保证金转入中登公司账户，相关银行5月4日出具了电子回单。5月8日，广州基金向中登公司上海分公司提交申请书，申请领取《要约收购履约保证金保管证明》。5月10日，中登公司上海分公司已向广州基金出具该证明。根据中登公司出具的证明，上述16亿元资金用途为要约收购爱建集团履约保证金。 上述文件在爱建集团控制权之争事件中扮演了重要角色，因为爱建集团曾表示公司并未收到该文件，且以此为理由之一延后逾半个月披露广州基金要约收购书。 七页公告回应报道 回溯前情，证券时报•e公司记者此前获得相关资料，并于6月26日推出报道《谁的爱建争夺白热化 e公司独家曝光六大焦点》。在年度股东大会前夕的6月27日晚，一向甚少对媒体发声的爱建集团针对e公司报道，连发6份公告回应。 公告称，公司重大资产重组在前，且并非为转移公司资产，也与要约收购事项无关，不是为限制收购而开展，公司将尽快推进重大资产重组进程，形成预案并对外披露之后报请股东大会审议。而针对故意拖延披露《要约收购报告书》，爱建集团则称是广州基金一直未提供必备材料，如提供登记公司出具的20%履约保证金到账或相关证券冻结的证明。 背景信息是，5月15日，爱建集团收到广州基金电邮送达的《要约收购报告书摘要》（最新版），称广州基金未提供对外信息披露所必备的其它备案文件，不符合对外披露的程序要求，因此一直押后到6月3日才对外披露收购报告书。 在此期间的5月25日，爱建集团公告筹划重大资产重组继续停牌，并因此认定重组披露在前，而要约收购披露在后。 爱建集团表示，本次重组为资产收购行为，交易对方为独立第三方，该重组行为需经股东大会审议通过后方可实施，在股东大会审议通过前，公司处置公司资产、外投资、调整公司主要业务等。 同时，爱建集团否认重组停牌是阻止要约收购。爱建集团称，本次重大资产重组事项与要约收购事项无关，只是在时间上与要约收购发生重叠，并非为限制要约收购而开展。公司支持合法要约收购行为，但不支持违法违规的要约收购行为。 保证金已到账 爱建集团在27日晚的回复中强调，至今仍未收到应由广州基金提供的登记公司出具的20%履约保证金到账证明和相关证券冻结的证明，因此导致要约收购报告书延后至6月3日才披露。 此外，6月28日股东大会上，爱建集团董秘侯学东表示，广州基金要约收购报告书送达时，应该同时送达两个文件用于佐证，其一是中登公司出具的20%保证金缴纳证明；其二是前六个月知情人买卖股票的证明。广州基金当时没有提供这两个附件，并且至今保证金缴纳证明仍未提供。 对此，一位接近广州基金的人士表示，保证金缴纳证明不是要约收购报告摘要的必要文件，而是要约收购报告全文披露的必要文件，公司已提供过交保证金的回单，不能以此作为文件不齐全理由。 对于保证金实际交付情况，证券时报•e公司获得的资料显示，5月3日，广州基金通过浦发银行广州分行将16亿元要约收购保证金转入中登公司账户，相关银行5月4日出具了电子回单。5月8日，广州基金向中登公司上海分公司提交申请书，申请领取《要约收购履约保证金保管证明》。5月10日，中登公司上海分公司已向广州基金出具该证明。根据中登公司出具的证明，上述16亿元资金用途为要约收购爱建集团履约保证金。 另外就爱建集团提及的前六个月知情人买卖股票的证明，接近广州基金人士称，广州基金已于5月16日将内幕信息知情人名单报送至爱建集团，请其协助查询停牌前6个月内收购人、一致行动人以及相关关联方交易及持股情况，并先后于5月22日、6月8日根据爱建集团要求补充修改具体申请文字。 另根据中登公司上海分公司相关业务指南及业务流程，上述业务申请只能由上市公司提出。而爱建集团以前述交易记录缺失为由，认为《要约收购报告书》备查文件缺失，为要约收购设置了障碍。 事件经过 广州基金于2017年5月3日将16亿元保证金汇往登记公司指定账户，并于5月4日赴登记公司领取履约保证金证明。登记公司告知，应当先行披露要约收购的提示性公告，才能出具正式的履约保证金证明。 基于此，广州基金于5月8日签署《要约收购报告书摘要》并代拟了《要约收购提示性公告》，于5月8日以现场和电邮方式分别公证送达《要约收购报告书摘要》、广州基金营业执照复印件、《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批[2017]44号）复印件、《股票停牌前6个月内幕信息知情人名单》、《16亿元要约收购保证金的银行回单》等一系列文件。上市公司未予披露。 5月8日，华豚企业签署并向上市公司提交关于简式权益变动问询函的答复，其中提及广州基金拟发起要约收购。 5月10日，上市公司公告上述答复。经广州基金申请，登记公司据此于5月10日出具履约保证金证明。 5月11日，广州基金再次签署《要约收购报告书摘要》，并于5月12日将《要约收购报告书摘要》等文件现场公证送达。5月15日、5月16日，再次通过电邮发送电子版、催促其披露。[详情]

　　原标题：爱建之争三国杀，短兵相见谁人胜？ 叶露  来自微信公众号：野马财经 还没到真金白银的时刻，爱建集团与广州基金这互怼可过足了瘾，好在有信披规定，要不然双方得雇多少水军掀起口水战。 对于“入侵者”广州基金，爱建集团（600643.SH）颇有微词，巧合的是，广州基金也对这个被收购方很有意见，两方吹胡子瞪眼已好几个回合。可是，即使有再多你不情我不愿，广州基金也想拿下爱建。别忘了要约收购有个别名叫“敌意收购”，爱建的大股东和二股东并不愿意将控制权拱手让人，一场反扑战打响。 6月28日，爱建集团忙着发了6份公告，祭出大招：两封实名举报信直指华豚企业增持爱建集团过程中涉嫌信披违规，内幕交易。这两封举报信的杀伤力有多大呢？一封指向华豚企业的收购资金来源，一封则指向大量的暗仓交易，这要是被查出来属实，不仅锅里的鸭子要飞，华豚企业本身将面临法律的制裁。 其实针对华豚企业的“举报门”并非今日新鲜之事，早在6月3日，爱建集团公布《要约收购书摘要》时，声明中的八大质疑之一就是已有实名举报人向相关部门举报华豚企业的违规问题。 《上海证券报》6月21日的报道中提到，华豚集团遭到内部人士闵凯波的实名举报，指证该集团采取不正当手段占用合资公司互联网募集资金进行证券市场股票买卖。对于此次举报，华豚集团予以否认并在官网发布声明。 从质疑、公告互怼升级到罢免董事长、实名举报，双方“互捏把柄”，指责着对方的不当之处。已经快到鱼死网破的阶段了，面对市场的舆论，广州基金的质疑，爱建集团自然也很是着急，停牌期间被要约收购，还溢价辣么高，其他中小股东盼望着复牌，公司从被要约收购开始保持着一个星期一张监管函或问询函的频率…… 而另外一方，华豚企业从一开始就备受关注，并连续收到实名举报；广州基金身边站着不太稳定的一致行动人，还得面对重大资产重组不知道要停牌到什么时候的爱建集团。 一场上市公司第一大股东宝座的角逐赛还在继续，第二大股东均瑶集团在这场争夺中没有实质动作，实际上爱建集团已在其掌控之下，今日召开股东大会的爱建集团不知会有何结果，根据央视网的报道，股东大会上的爱建集团不愿对外发声，而在场的中小股东们却议论纷纷，面对龙虎斗，小股民内心很忧桑。 不稳定因素华豚企业的出击与被反击 2个多月前，爱建集团就变成了嘴边的肉，只不过当爱建集团正蹦蹦跳跳往人嘴里送的时候，被一双筷子拦腰截住，并死死地往回拽，原来筷子的另一端，还有一张嘴。 早在去年6月，爱建集团第一大股东爱建基金会就主动让出董事长的真皮转椅，均瑶董事长王均金走马上任，鉴于这两大股东好得能穿一条裤子（具体为啥相亲相爱，小编真不知道，正常来讲不应该喜欢钱吗），爱建基金会希望均瑶集团掌舵爱建，成为第一大股东，连定增方案都要过会了，要知道如果定增成功实施，均瑶集团将持有爱建17.67%的股票，稳坐控股股东之位，然而，华豚企业及其一致行动人广州基金国际却在4月14日举牌了，还想着继续增持，拟以第一大股东之位改组董事会。  上图为广州基金与华豚企业的关系 刚准备闭嘴吞肉却挨了一棍子，均瑶集团只能委屈地看着肉。爱建集团不能眼睁睁看自家人受欺负，4月17日停牌后，4月18日公开表态支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，采取比如形成一致行动人等措施，均瑶集团也不甘心被人抢走主位，公告拟在未来12个月内，用自由资金增持不低于3%的股份。 然后华豚企业的帮手爸爸广州基金带着钱火速赶来救援，5月9日，广州基金宣布斥资77.6亿要约收购爱建集团30%的股份，收购单价为18元/股，且方案已于4月28日就得到广州市国资委的批复。 当然，爱建也不太喜欢这位“土豪”，直言与爱建集团气质不符。6月3日，爱建集团针对广州基金的要约收购发布八大质疑，包括质疑收购人及其一致行动人收购资金的合法性、华豚企业、广州基金国际与广州基金形成一致行动人的时间及信息披露真实性，并指出华豚企业遭实名举报。 而华豚企业则更是剑出偏招，要求罢免爱建集团董事长，但被直接拒绝。这就是爱建集团的不对了，根据《公司法》第一百零二条规定，华豚集团及其一致行动人作为占股比例超过3%的股东，其提出的临时提案的去留应该交予股东大会审议，“不管失真与否都不应该由董事会直接进行实质审查”，联讯证券相关分析师称。 不过，华豚企业自己也不太好过，从实名举报开始，华豚企业就走上了一条被举报、反驳再被举报的道路，不知一致行动人广州基金作何感想。 6月21日，有媒体爆出一封实名举报信，举报华豚企业举牌举牌爱建集团的资金为通过壳公司操作的互联网募集资金，晚间，华豚集团予以否认，称华豚企业购买股票的资金来源为股东缴纳的资本金。 仅一个星期之后，华豚企业再收举报信，直指暗仓交易与信披违规，只是这次，举报人信息被模糊处理。  上文为举报信内容 被均瑶集团委托的这位举报人到底是何身份暂时还不知，但如果这份举报信属实，那么对华豚企业将是致命一击。从举报信上看，举报人似乎掌握了一些证据，无疑给广州基金埋下了一颗定时炸弹，不得不说，爱建集团的反手一击，给门口的“野蛮人”添了不少麻烦。 土豪广州基金的不满与爱建两大股东的攻防战 不过华豚企业违规违法与否都还需要相关部门的核实，大佬广州基金如今真正不满的是爱建集团的故意拖延、要约期间进行重大资产重组等，因为这意味着，要约收购还得继续往后拖。 现在，爱建集团已经公布了重组标的的资产情况，意味着即将有第三方登场，爱建集团的斗争将继续升级，广州基金从提出要约收购之时就对爱建的反应颇有意见，认为其故意设置收购障碍。 小编先来给大家普及知识，搞清楚争论核心点： 《上市公司收购管理办法》第三章要约收购第33条：收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。 按照爱建集团公告的时间顺序来看，5月25日，爱建集团发布重大事项停牌公告——6月3日，发布提示性公告同时发布要约收购摘要——6月10日，发布重大资产重组公告。 爱建集团在回复上交所的前一份问询函中称公司启动重大资产重组在前，广州基金启动要约收购在后。在上市公司因实施合法的资产重组行为而停牌期间，若同时竞合存在要约收购行为，应以重大资产重组为先，待重组预案拟订并对外披露后复牌，使二级市场形成合理的价格后，方可实施要约收购行为。 可奇怪的是，野马财经（微信公号：ymcj8686）发现，6月3日，爱建集团的那则八大质疑的声明公告里称“5月15日公司收到广州基金电邮送达的《上海爱建集团股份有限公司要约收购书摘要》”，事情似乎不像爱建集团所说那般。  上图来自爱建集团6月3日公告 一位接近广州基金的人士告诉野马财经（微信号：ymcj8686），5月15日，广州基金就已经将签署的《要约收购报告书摘要》、内幕信息知情人名单以及广州市国资委批复文件经上海闵行公证处公证送达爱建集团，但5月15日至6月3日期间，爱建集团多次要求公司对《要约收购报告书摘要》核查并补充备查文件，但拒不明确何种备查文件及法规依据。 6月28日，鲜少对媒体发声的爱建集团发布了一则关于对媒体相关报道的回应公告，对广州基金的质疑做出了回复，称公司重大资产重组在前，且并非是为转移公司资产，也与要约收购事项无关，不是为限制收购而开展，公司将尽快推进重大资产重组进程，形成预案并对外披露之后报请股东大会审议。 而针对故意拖延披露《要约收购报告书》，爱建集团则称是广州基金一直未提供必备材料，如收购人提供的登记公司出具的20%履约保证金到账或相关证券冻结的证明。 对此，一位接近广州基金的人士告诉野马财经（微信公号：ymcj8686）这些材料上市公司可以再中国证券登记结算有限公司查到，并且这些补发材料与发摘要没有关系。 上海汉联律师事务所副主任、合伙人宋一欣告诉野马财经（微信公号：ymcj8686）爱建集团存在故意拖延披露《要约收购报告书摘要》的嫌疑，在此期间进行未经股东大会批准的重大资产重组，也有信披违规之嫌，重组方案可能直接被监管层否决。 当初万科试图重组、引入深铁集团阻击宝能的方案流产，现在爱建集团采用相似的套路阻止收购，只是，能说“不”的股东话语权无法与华润、宝能的地位相匹配，双方在该问题上的争论也马上有结果。 不过，北京威诺律师事务所主任、合伙人杨兆全律师告诉野马财经：“如果爱建集团的信息披露违规被立案，重大资产重组将会被搁置。” 不过，面对爱建集团的停牌阻碍，广州基金在回复问询函中称现要约收购制度并未明确与停牌相排斥，并提出相关市场案例。看来，此次停牌是否能阻挠收购，结局还不一定。 诡天下熙熙皆为利来 打得如此不可开交，只因两个字：利益。这已经不是公司保卫战，所以无关资本属性，这就是一场关于控股地位的厮杀。 试想，在增发未成功之前，爱建集团的股权结构相当分散，有心的机构不用花费大量钱财就能夺取控制权；另外，爱建集团持有稀缺的信托牌照，自然成为香饽饽。 作为一个金控平台，爱建集团旗下拥有爱建信托、爱建证券和爱建租赁。而稀缺的信托牌照直接撑起了其利润，从2016年年报来看，整个集团净利润6.21亿元，而爱建信托的净利润就达到5.79亿元。目前信托拍照只有流转的，没有新增的，作为金控平台，爱建集团目前估值才200亿，估值偏低，谁都能看到这块肥肉的价值。 二股东均瑶则早已经在自己的版图中埋下了爱建集团这颗重要的种子。野马财经此前的文章《透视爱建股权之争：“均瑶系”半壁江山告急》一文中就提到截至目前，均瑶已经发展成为坐拥多家上市公司；拿下银行、证券、信托等数块重要金融牌照；横跨航空、金融、消费诸多领域的商界新贵。 一方面，上市公司阵营初具雏形；另一方面，金融版图也即将拼凑完整。“均瑶系”已经成为资本市场中极具分量的玩家之一，然而，这其中却存在一个无比致命的漏洞——爱建集团与均瑶的关系。 本来唾手可得的爱建集团现在被人截胡，均瑶何尝不痛苦。如果不能稳坐第一把交椅，初建的资本帝国也将风雨飘摇，另外，要知道的是，若定增过会，均瑶才花了不到40亿就拿到了控股权，一笔相当划算的生意，要想再碰到“国资改+股灾”的双重事件，以这么低的价格拿到包括信托在内的金融牌照的可能性微乎其微。 而广州基金的目的就更明显了，人家直接在要约收购报告书里说了“爱建集团是少数几家拥有信托牌照的上市公司之一”。或许有人疑问了，广州基金后面的爸爸是国资委，还缺牌照？诶，遗憾的是，后者还真没有这稀缺的信托牌照。 广州基金连续三年的归母净利润均在4亿左右，截至2016年底，公司签约基金规模超过1700亿。在被质疑收购资金来源时，直接怼回去称，“今年4月底广州基金未经审计总资产已达310亿元，自有资金完全有实力完成收购”。 至于为何掺合爱建之事，广州基金副总经理刘志军在接受e公司采访时表示，举牌爱建集团是深思熟虑后，深度参与国企混改作出的布局。或许广州市国资委目前向前推进的过程中也确实需要信托等牌照的保驾护航。 所以，有证券分析师在接受采访时直言：“哪有什么双方对错，都是钱的事。或许爱建也会像万科一样，不断被监管，最后需要有相关部门调停。” 不管爱建集团与谁成为好哥俩，重要的还是广大中小股东。都说鹬蚌相争渔翁得利，可在爱建集团今天的股东大会上，中小股东们却很惆怅，长达三个月的停牌期让很多股东直言“消受不起”。 可以理解上市公司不愿被不爱的人收购。 中国人民大学法学院教授刘俊海在宝万之争时曾提出，上市公司面对来势汹汹的收购者有本能的抗拒性，但中小股东并不会这么想，当公司炙手可热，有人溢价收购时，中小股东高价卖股票寻求差价当然高兴，“创始股东等可以不卖，但不能剥夺中小股东自由买卖股票的权利。” 从5月15日广州基金将《要约收购报告书摘要》送到爱建集团开始，爱建集团收到的监管函可以召唤神龙了，下一张是不是处罚函呢？ 律师杨兆全表示：“一些上市公司面对收购，只能打擦边球，腾出时间进行应对。” 试想一下，若上市公司都运用“摩擦边界”的方式进行反击，次数多了，边界也得着火了。[详情]

　　原标题：爱建集团股东大会火爆现场：大股东之争“白刃战”，小股东怒吼“尽快复牌”！记者还不许进…… 高改芳 6月28日爱建集团（600643）召开年度股东大会。 股东大会现场 股东大会现场戒备森严，会场工作人员坚称，如果不是爱建集团股东，记者不得进入股东会现场。 会场戒备森严 股东大会现场签到 据据中国证券报（公众号：xhszzb）记者在股东大会现场观察，不少小股东情绪激动，要求公司尽快复牌。 愤怒的小股东 爱建集团工作人员 举报！！！ 股东会召开前夜，争夺爱建集团控股权的双方——均瑶集团和广州产业基金就已经“开战”。 6月28日凌晨，爱建集团发布了包括《关于收到对相关股东实名举报函的公告》、《广州基金拟要约收购爱建集团相关事项的监管工作函的回复》等在内的5份公告。 举报信称 2015年12月—2016年12期间，华豚集团通过实际控制上海华豚金融服务股份有限公司，利用互联网P2P平台“网钱网”，向超过1万名互联网用户募集了超过60亿元人民币资金。互联网平台地址88.wq183.com。网站内有所有的募集资金的记录，客户名单，以及资金记录。华豚集团将上述互联网募集资金挪用、集中用于收购爱建集团的股份。 华豚集团实际控制人与香港上市公司北方矿业（0433）的实际控制人同为钱永伟。钱永伟早在2015年7月就利用过掩盖北方矿业与华豚集团高度关联的管理关系、虚构重大事件、操纵证券市场的事实存在。 接近广州产业基金的人士指出，这次爱建集团披露的举报信内容，这些指责如果成立，是要负刑责的。 接近广州产业基金的人士 据我目前掌握的信息，可以负责任地说，举报内容是不成立的。但在华豚企业正式澄清之前，我们不便回应。另外，由上市公司公告举报信，并且刚好在股东大会当天，其中的考量，相信市场会有自己的分析。 广州产业基金 对举报信的态度 举报内容与要约收购爱建集团无关。已经合计持有爱建集团5%股份的华豚企业和广州基金国际均不参与要约收购。广州产业基金要确保的是要约收购资金合法和要约收购的最终完成。 弹劾！！！ 在举报信公布之前， 2017 年 6 月 16 日下午，华豚企业提交了《关于罢免王均金董事职务的议案》和《关于选举顾颉为公司董事的议案》，并提议将上述两项议案作为公司 2016 年度股东大会的临时提案，提交股东大会审议。 《关于罢免王均金董事职务的议案》 华豚公司表示，根据媒体有关报 道，以及未及时披露要约收购报告书摘要、通过重大资产重组对抗本次要约收购 的实施等，认定王均金已不能胜任董事职务，提议罢免。 《关于选举顾颉为公 司董事的议案》 华豚公司表示，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 提名顾颉先生为公司董事候选人。 而爱建集团认为，鉴于华豚公司提交的提案内容失真，仅以主观判断或传言作为依据，未提供 有权部门出具的相关证明文件，且包含人身攻击的内容，公司在相关公告中披露了提案要点。 同时，根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上市公司董事选任与行为指引》及相关法律法规和公司规章制度的相关规定，公司董事会对华豚公司的提案进行了核查，认为华豚公司提交的两项临时议案不符合股东大会提案要求，公司董事会对华豚企业的提议不予采纳 。 Tips 4月14日，爱建集团被 “华豚企业”及其一致行动人广州基金国际举牌后就停牌，停牌价14.98元。 5 月 25 日，爱建集团宣布重大资产重组，继续停牌。后又称 6 月 12 日起预计停牌不超过一个月。 6月24日，爱建集团又公告自 5 月 25 日起算，停牌时间不超过 3 个月。[详情]

　　 证券时报记者 康殷 围绕爱建集团（600643）控股权的争夺仍然激烈。 自今年4月华豚企业及其一致行动人举牌爱建集团以来，围绕华豚企业、广州基金、均瑶集团和爱建集团的攻守角力让市场炫目。爱建重组的第三方公司究竟何方神圣？广州基金的要约收购面对停牌拖延究竟如何推进？爱建集团的定增过会已逾两月而批文究竟何时下达？ 在爱建集团年度股东大会即将召开前夕，证券时报·e公司记者梳理争夺战六大焦点，其中长期停牌、要约收购与重大资产重组谁先谁后成为双方争议的重要问题。 焦点一：停牌是否 涉嫌阻止要约收购 今年4月16日，上海华豚企业管理有限公司（华豚企业）及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司（广州基金）首次举牌爱建集团，并称未来6个月内，拟继续增持爱建集团不低于2.1%的股份，且计划成为其第一大股东，改组董事会。近两个月后，6月3日爱建集团披露要约收购书。广州基金拟以18元/股，收购爱建集团约30%股权，预计耗资77.61亿元。 自4月17日起至5月25日，爱建集团先后以“有关事项待核查、重大事项未披露”等为由，持续停牌。爱建集团6月24日最新停牌公告显示，公司筹划重大资产重组将从5月25日继续停牌不超过3个月。 接近举牌方华豚企业的人士认为，爱建集团数次申请停牌，披露内容均含糊其辞，不明确披露具体事项，有理由质疑其通过拖延复牌为要约收购设置障碍，侵犯投资者的交易权。 值得注意的是，上交所已经因为停牌问题多次发出监管函，督促爱建集团及时复牌。 6月26日晚间，爱建集团（600643）公告收到上交所问询函。上交所要求公司自查，并披露预计停牌时间存在前后差异的原因及合理性。上交所强调，公司应妥善处理重大资产重组的停复牌事宜，切实避免长期停牌。 焦点二：定增过会后 筹划资产重组是否合规 6月24日，爱建集团首次透露此次重组的标的资产情况，即一家多元化经营的综合类业务公司，经营业务涉及金融、城市开发、休闲旅游、大健康等领域。同时，公司表示，交易方式初步拟定为发行股份及支付现金购买资产。 由于爱建集团曾多次表示交易对手为拥有标的资产的第三方，换言之，在华豚企业、广州基金、均瑶集团之外，将有新资本加入到这场混战。 回顾这次重组，今年4月17日爱建集团非公开发行过会批准，但截至目前，证监会尚未下发批文。在此期间，5月25日，爱建集团公告筹划重大事项。 根据6月24日公告，本次重组为发行股份购买资产，而爱建集团定增事项仍然在会，涉嫌违反2项行政许可事项不得同时进行的规定。 焦点三：要约收购期间 能否重组 在上交所监管函的一再催促下，爱建集团6月10日披露“正在筹划事项涉及资产收购，该事项将构成重大资产重组”。 根据《收购办法》第三十三条规定，“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。” 接近广州基金的人士指出，爱建集团披露的以6月3日作为要约收购期间起算点，并认为重大资产重组事项在前的说法，明显是人为操纵规避相关规定。此外，爱建集团正在筹划的重大资产重组行为，在未履行股东大会审议程序的情况下即启动，在程序上已违反收购办法第三十三条规定。 焦点四：要约收购与 资产重组谁先谁后 “时间顺序”是双方争议的焦点。 爱建集团认为，公司启动重大资产重组在前，广州基金启动要约收购在后。2017年5月25日起，公司已进入重大资产重组程序，而广州基金收购报告书摘要的提示性公告在6月3日作出。在上市公司因实施合法的资产重组行为而停牌期间，若同时竞合存在要约收购行为，应以重大资产重组为先，待重组预案拟订并对外披露后复牌，使二级市场形成合理的价格后，方可实施要约收购行为。 广州基金一方认为，公司于2017年5月15日即通过公证送达的方式将《要约收购报告书摘要》送至爱建集团，但该文件于2017年6月3日才予以公告。 证券时报·e公司独家获得多份公正文件显示，今年5月8日，12日广州基金分别通过电邮和亲信前往爱建集团位于上海的爱建金融大厦办公地址，公证下送交公告文件，并由爱建集团工作人员签收。 对此，接近广州基金人士认为，今年5月15日，广州基金将签署的《要约收购报告书摘要》、内幕信息知情人名单以及广州市国资委批复等文件公证送达上市公司。但5月15日至6月3日期间，爱建集团多次要求对《要约收购报告书摘要》核查并补充备查文件，但拒不明确何种备查文件及法规依据。上市公司对要约收购文件提出无依据的要求，故意拖延信息披露，涉嫌违反相关规定。 该人士认为，经过3周的“核查”后，上市公司才披露要约收购摘要，并同时发出声明质疑内容真实、准确、完整。 该人士称，广州基金于5月16日将内幕信息知情人名单报送至爱建集团，请其协助查询停牌前6个月内收购人、一致行动人以及相关关联方交易及持股情况，并先后于5月22日、6月8日根据爱建集团要求补充修改具体申请文字。按照规定上述业务申请只能由上市公司提出，但截至目前，爱建集团尚未提供上述交易及持股情况记录，并以前述交易记录缺失为由认为《要约收购报告书》备查文件缺失，为要约收购设置障碍。 事实上，广州基金与爱建集团的交涉一直“困难重重”。上述接近广州基金的相关人士称，在广州基金就上交所相关问询函答复后，按照上交所要求于6月12日向上市公司发出邮件并提交纸质版材料，爱建集团无人接收。6月13日再次送达时，爱建集团要求更改签署日期、更改答复中涉及爱建集团的相关文字表述，并对所有文件加盖骑缝章，否则不予签收。上述拖延致使答复内容于6月14日晚才得以披露。 对此，爱建集团也有说法。6月3日爱建集团公告称，截至6月3日要约收购报告书摘要披露前，公司已陆续收到收购人本次要约收购的内幕知情人名单和查询持股情况的申请，并已向相关部门申请查询，但尚未收到应由收购人提供的登记公司出具的20%履约保证金到账或相关证券冻结的证明，以及登记公司出具的公告日前6个月内相关内幕知情人买卖公司股票的相关证明。 此外，6月15日，爱建集团公告称，公司截至6月12月公告报送前，尚未收到广州基金的回复函及其他函件，到6月13日才陆续收到文件。 焦点五：定增价格 低于市场价是否合理 广州基金抛出的18元/股的要约收购价，与均瑶集团两年前受让爱建集团7.08%股份的价格相差无几。当年均瑶集团以18.32元/股的价格，耗资18.65亿元从上海国际集团手中接过爱建集团7.08%股份，成为公司第二大股东。 今年1月爱建集团披露定增修订稿，拟以9.2元/股向均瑶集团发行1.85亿股，募资不超过17亿元。发行完成后，均瑶集团将持股17.67%，成为爱建集团控股股东。 在2016年8月2日定价基准日至2017年6月4日期间，爱建集团股票上涨35.2%。按照9.2元/股发行价格，目前爱建集团二级市场价格（14.98元）较本次非公开发行定价溢价66.08%，而广州基金本次公告的要约收购价格（18元）较非公开发行定价溢价99.56%。 接近广州基金人士认为，若按目前市场情况完成定增，公司股价大幅高于发行价格，以偏离市价的价格向特定对象均瑶集团非公开发行股票，存在严重侵害中小投资者利益的情形。 该人士还认为，广州基金披露拟以18元要约价格收购上市公司股份以来，上市公司董事会多次无依据发表声明，不惜采取违规措施为收购设置多种障碍，明显是以个别大股东利益为重，不惜损害上市公司和中小股东利益。 焦点六：信披内容 是否前后矛盾 爱建集团披露的一些信息，也被指有矛盾之处。 爱建集团在4月25日披露的《关于落实发审委会后事项的回复》中表示，“均瑶集团已与爱建特种基金会等各方达成关于获取爱建集团实际控制权的一致意见，且已计划进一步增持爱建集团股份，华豚企业及其一致行动人现有的增持行为难以对上市公司的实际控制权造成重大影响。不会对本次非公开发行构成实质性不利影响。” 6月3日，爱建集团却声明，“自本公司遭遇举牌以来，已对公司的内部稳定、正常经营、业务发展造成了非常不利的影响，并对公司未来发展带来重大的不确定性。” 另外，6月3日，爱建集团声明称，“自公司通过重组改制引入上海均瑶（集团）有限公司作为主要股东之一并转制为民营企业以来，董事会、管理层及核心子公司管理层，均保持了高度稳定。” 但根据爱建集团2016年年报披露，自2016年7月起，王均金担任董事长。同时更换5名监事，新增1名副总经理。并预计于定增完成后完成5名董事的推荐。由此可见，董事会人员变动较大。[详情]

　　爱建集团股权之争： ■本报见习记者 邢 萌  近日，爱建集团发布公告，披露了其就上交所对广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）在停牌期要约收购事项问询的回复内容。回复显示，爱建集团并不认为广州基金在其停牌期要约收购合规，而且要约收购在重组之后，理应以其重组为先，待其复牌后才可要约收购。而广州基金在此前曾回应，爱建集团股票停牌期间，不影响股东预受要约申报。 6月21日晚，爱建集团发布公告，披露了其就上交所对广州基金在停牌期要约收购事项问询的回复内容。此前，监管部门曾就广州基金在停牌期间实施要约收购一事问询爱建集团此举合不合规？爱建集团回复显示，爱建集团认为广州基金在其停牌期要约收购不合规，涉嫌损害中小投资者的利益，而且重组时间先于要约收购，应以其重组为先，待其复牌后才可实施要约收购。 具体而言，爱建集团认为，若允许在停牌期间实施要约收购，则意味着剥夺了中小投资者在要约收购与二级市场间自由处置股份的权利，将中小投资者陷于不利的交易环境下，不利于保护中小投资者的利益，与要约收购制度的目的和功能不符。 此外，爱建集团表示，公司启动重大资产重组在前，广州基金启动要约收购在后在上市公司因实施合法的资产重组行为而停牌期间，若同时竞合存在要约收购行为，应以重大资产重组为先，待重组预案拟订并对外披露后复牌，使二级市场形成合理的价格后，方可实施要约收购行为。 而广州基金此前曾表示，“若后续广州基金公告《要约收购报告书》后并进入要约期时，爱建集团仍处于停牌状态，在股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。”显然，广州基金认为停牌并不能阻挡其要约收购。 同时，广州基金也斥责爱建集团在其明确要约收购后的停牌行为，认为此举涉嫌违反《上市公司收购管理办法》第三十三条规定，即“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、 对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益 或者经营成果造成重大影响”。 截至目前，监管部门并未就此作出回应。 不过，据本报记者观察，此前曾有企业成功在上市公司停牌期间顺利完成要约收购。 早在2007年2月份，双汇集团曾发布公告，披露了罗特克斯将发起全面要约收购。此举源于双汇集团国有股权转让将导致股权受让方罗特克斯直接和间接持有公司股权比例将超过30%，按照有关规定，罗特克斯将履行全面要约收购义务。值得注意的是，从开始到完成要约收购，双汇集团一直处于停牌阶段。不过，也有金融分析人士表示，由于双方背景不一、情况不同，一个是上市公司股权转让引起被动要约收购，一个是在上市公司重组期间主动要约收购，先例是否适用则不好推断。[详情]

　　原标题：爱建集团董事长或步王石后尘 广州势力能在上海滩霸王硬上弓吗 Mic owen 来自微信公众号：富凯财经 上海国资委愿意让民资民企控股爱建，广州国资委想让国资国企控股爱建，局面仍然扑朔迷离。 今天早上7：48，王石在自己的微信朋友圈里公布了自己的退位让贤之意：我在酝酿董事会换届时，已决定不再作为万科董事被提名。而轰轰烈烈经历约2年之久的万科股权致之争暂告一段落。从某种意义上看，不是深铁集团，而是深圳市国资委笑到了最后。 无独有偶，如此精彩的商战大片续集已经上映。位于上海市的爱建集团正在经历着同万科当年类似的股权之争，只不过这次比当年姚老板的宝能系想端掉王石团队似乎更加激烈。拥有国资背景的广州基金联手华豚企业提出要约收购，如此强硬的广州基金与不情愿的爱建集团，预示着A股又现一起不常见的收购案。 需要注意的是，在这场股权争夺战中除上述三家外，还有另一主角——民营企业巨头均瑶集团，以及上海市国资爱建特种基金会。 抢夺金融牌照 富凯君查阅资料发现，爱建集团手握证券、信托、保理等众多金融牌照。正基于此，4月14日，广州基金同华豚企业举牌该公司，并声称将谋求第一大股东位置。到6月3日，广州基金向其发出部分收购要约，收购价18元/股，拟收购4.31亿股，共计资金77.6亿元。若收购完成，广州基金将持有爱建集团30%的股份。 不过随后，爱建集团采用“拖字诀”，称在要约收购前筹划重大资产重组停牌，并指出广州基金实施要约收购还得等公司复牌后。显然广州基金并不想进入持久战，其提出停牌期间仍可预受要约收购申请。 与此同时，目前的二股东均瑶集团已经离大股东仅一步之遥。均瑶集团在2015年10月就完成斥资18.65亿元从上海国际集团手中购得爱建集团7.08%的股份，跻身二股东。 随后，爱建集团向均瑶集团定向发行股份，在历时1年8个月获证监会通过后，均瑶集团将持有爱建集团17.67%的股份，成为第一大股东。而此前的大股东上海市国资委下属的爱建特种基金会表态支持均瑶集团取得控股股东地位。 就在这关键时刻，广州基金半路杀出来。而均瑶集团也没有坐以待毙，宣布将再增持爱建集团股份幅度不低于3%。随之，爱建特种基金会声援均瑶集团。 实际上，如果此次要约收购最终成行，爱建集团的第一大股东将从上海国资委变为广州市国资委。而非此前上海国资委力挺的民营资本上位。于是爱建集团公告称，“此收购行为如果完成，有可能将改变本公司的企业性质，不利于民营经济的发展”。 罢免董事未果却遇后院起火 历史总是惊人地相似！效仿宝能系细数万科罪状，申请罢免王石等7人董事职务，这种彻底刺刀见红的手法再次上演。6月19日晚间，爱建集团称华豚企业向公司送达了《关于罢免王均金董事职务的议案》和《关于选举顾颉为公司董事的议案》。 王均金 不过，爱建集团对此回应称，“华豚方面提交的提案内容失真，仅以主观判断或传言作为依据，未提供有权部门出具的相关证明文件，且包含人身攻击的内容，且对于顾颉的推举，爱建集团认为华豚企业提交的提案文件不齐备，同时可能会导致出现超过9名董事与《公司章程》不符，引起法人治理结构混乱的情形”。 就在此时，华豚企业却遭到内部人员实名举报。据上海证券报报道，华豚集团上海华豚金融服务股份有限公司的法定代表人闵凯波指证，集团采取不正当手段占用合资公司互联网募集资金进行证券市场股票买卖。“这些资金是要集中起来用于对爱建集团的收购”，华豚集团实际控制人钱永伟表示。 如此一来，有分析人士担忧，若举报内容属实，对于其举牌资金来源将成为市场的一大忧虑。而自4月以来，围绕华豚企业及广州基金，上交所至少发出5次监管函。 而广州基金方面表示，“本次要约收购所需资金来源于广州基金的自有资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形”。 富凯君查阅华豚企业工商信息显示，其在2月进行了增资，资本金从3亿元增加到10亿元，投资人仍是华豚集团和上述提议为董事的自然人顾颉。此外，华豚企业还在4月引进汇垠天粤作为战略股东，资本金从10亿元增加至27亿元。 复杂局面A股未有先例 一方面是“门外人”要约收购的步步紧逼，一方面是公司因筹划重大资产重组而停牌。有分析称，这样的复杂局面在A股还没有过先例。 当前争议的焦点是，停牌期间是否可预受要约收购申请？爱建集团筹划资产重组是否合规？ 广州基金及华豚企业援引《上市公司收购管理办法》第三十三条的规定：“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”。 而爱建集团则公告称，公司对《上市公司收购管理办法》第三十三条规定的理解是，在要约收购期发生的重大资产重组，经股东大会批准后，可以予以推进和实施。从合理性上理解，报股东大会审议时，应当在形成重大资产重组预案后，否则，无法使股东对于是否应该进行重大资产重组作出合理判断。 投资者75vcpT对均瑶的行为进行斥责：“瑶竟然不顾事实，广州基金于2017年5月15日通过公证送达的方式将《要约收购报告书摘要》送至爱建集团，但该文件均瑶于2017年6月3日才予以公告。而在回复上交所问询监管时，公然妄称‘广州产业投资基金管理有限公司的收购报告书摘要的提示性公告于公司启动重大资产重组程序后的2017年6月3日作出’。均瑶简直无耻透顶。” 经济学者宋清辉在接受媒体采访时表示，爱建集团停牌筹划重组事项初衷则是为了狙击举牌方。目前来看，在要约收购过程中公司停牌筹划重组事项对于收购方的要约收购有重大影响，可能导致要约收购时间成本剧增。 富凯君发现，如广州基金要约收购完成，其及一致行动人将持有公司股份35%；而均瑶集团若定增及增持承诺完成，其与上海国资委旗下建特种基金会将合计持有公司约31.57%。如此接近的持股比例，未来的争夺战或许将更加惨烈。[详情]

　　“爱建集团的股权之争即将成为继万宝之争后最激烈的资本之战。”6月20日，爱建集团公告显示，华豚企业（广州基金一致行动人）于6月16日向爱建方面递交了罢免董事王均金并选举顾颉为董事的议案，但遭爱建集团直接拒绝。至此，股权争夺的主角均瑶集团、广州基金、华豚企业结束了互相试探的阶段，进入了白刃战。大家对万宝之争还有印象吧？斗争白热化的标志性事件，就是宝能系要端掉王石团队。这和爱建之争还真挺像的。爱建集团(600643.SH)是一块手握证券、信托、保理等众多金融牌照的肥肉，今年上半年突然被广州基金给盯上了，先派小股部队突击举牌，随后大军直接跟上要约收购人家30%的股份。爱建集团明明想把自己嫁给二股东均瑶集团，就差拜天地入洞房了，谁知道半路冲出个广州基金这个程咬金要截胡，实力雄厚不差钱，均瑶集团急了，于是乎，联手你情我愿的爱建集团与广州基金、华豚企业开打了。这个世界很奇妙，充满了“我爱他，他爱她，她爱他”的戏码，这场关于所有权的斗争终归会很激烈，直到分出胜负。战斗已经打响，谁会与爱建集团搭帮过日子，谁又将落寞离场？暨互怼这种嘴炮和心理战之后，广州基金的其一致行动个人华豚企业又盯上了爱建的董事长王均金，已提案罢免其董事职务，话说这背后代表的是广州基金还是华豚企业？还真不好说。只是现在还由不得其做主，提案直接被否，这场股权拉锯战进入了高潮。弹劾董事被否华豚方面认为，“根据媒体有关报道，以及未及时披露要约收购报告书摘要、通过重大资产重组对抗本次要约收购的实施等，认定爱建集团董事长王均金已不能胜任董事职务，提议罢免”。爱建集团则立即怼回去称，“华豚方面提交的提案内容失真，仅以主观判断或传言作为依据，未提供有权部门出具的相关证明文件，且包含人身攻击的内容，且对于顾颉的推举，爱建集团认为华豚企业提交的提案文件不齐备，同时可能会导致出现超过9名董事与《公司章程》不符，引起法人治理结构混乱的情形”，嘴仗已经上升为人身攻击了，火热的控制权之争又升级。实际上，双方互相呛声的核心就是要约收购这个过程的合规性。为此，爱建集团又收到了一张来自上交所的监管函，要求其说明在要约收购期间，筹划重大资产重组的合规性和应当履行的决策程序。爱建集团回应称并无违规行为，公司早在2017年5月25日起就进入了重大资产重组程序。对此，野马财经（微信公号：ymcj8686）试图联系爱建集团，但截至发稿并无回应。战况如何？其实，早在4月14日爱建集团遭广州基金及其一致行动人华豚企业举牌，双方阵势就已拉开，野马财经带大家观观战。4月18日，爱建集团第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会和均瑶集团穿起了一条裤子，大股东公开表态支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，采取比如形成一致行动人等措施，均瑶集团也不甘心被人抢走主位，公告拟在未来12个月内，用自由资金增持不低于3%的股份。广州基金则豪气冲天，拿出77.6亿拟收购除一致行动人外的约4.31亿股，收购单价为18元/股，对比4月14日收盘价14.98元/股，溢价20%。此外，还拟以第一大股东身份改组董事会，这不，还没当上第一大股东，先上书要弹劾人家的董事长。不过爱建集团公布了广州基金的收购要约之时，同时还对其提出了8点质疑，剑指广州基金是否能促进其发展，收购资金是否合法以及一致行动人是否涉嫌内幕交易。斗争可不止于此。6月15日，广州基金回复上交所的包括审批、同业竞争、收购资金来源在内的十大追问，称“从相关案例看，无须或无法获得监管部门的前置审批；收购资金全为自有资金，不涉及杠杆，三年内不卖不转股权并全力解决同业竞争问题”。爱建集团又发质疑，称“广州基金的回复中存在避重就轻、模糊概念、混淆主体，以主观判断取代相关政策和规定的嫌疑，如停牌期间是否可以实施要约收购行为等”，哦，不说还忘了，爱建停牌将近两个月了，连交易所都看不下去了，敦促其复牌。经济学家宋清辉在接受媒体采访时，称爱建集团停牌筹划重组事项初衷则是为了狙击举牌方。目前来看，在要约收购过程中公司停牌筹划重组事项对于收购方的要约收购有重大影响，可能导致要约收购时间成本剧增。停牌可以保护一阵子，保护不了一辈子，上交所都催了，爱建集团显然不能继续长时间停牌，复牌之后，真正的好戏将上演。若均瑶定增完成以及此后均瑶集团完成增持，均瑶集团与爱建第一大股东将合计持有公司约31.57%的股份，接近广州基金及其一致行动人35%的比例，不过鹿死谁手，目前还无法判断，另外，爱建集团要开董事会了，也不知大股东和二股东会想些啥招“对付”来势汹汹、实力雄厚的广州基金和华豚企业呢？搜索关注“野马财经”（微信公号 ：ymcj8686），并在后台回复“污污污”，野马君会把你拉进“中污群”继续讨论！版权声明：此文为野马财经原创稿件，转载须注明出处，否则将追究法律责任。▪[详情]

　　 北京商报讯（记者 崔启斌 高萍）爱建集团（600643）控制权之争持续发酵。6月19日晚间，爱建集团发布的公告显示华豚企业提议罢免均瑶集团方董事议案遭到爱建集团董事会的否决。公告显示，6月16日下午，华豚企业向爱建集团送达了《关于罢免王均金董事职务的议案》和《关于选举顾颉为公司董事的议案》，并提议将上述两项议案作为公司2016年度股东大会的临时提案，提交股东大会审议。在《关于罢免王均金董事职务的议案》中，华豚企业表示，根据媒体有关报道，以及未及时披露要约收购报告书摘要、通过重大资产重组对抗本次要约收购的实施等，认定王均金已不能胜任董事职务，提议罢免。在《关于选举顾颉为公司董事的议案》中，华豚企业表示，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名顾颉为公司董事候选人。不过，爱建集团董事会以华豚企业提交的两项临时议案不符合股东大会提案要求为由，作出公司董事会对华豚企业的提议不予采纳的决定。值得一提的是，在6月19日晚间，爱建集团同时发布了一则关于收到监管工作函的公告。对于爱建集团的控制权之争，监管层再次予以了关注。在监管工作函中上交所要求爱建集团说明在要约收购期间，筹划重大资产重组的合规性和应当履行的决策程序以及就停牌期间可否实施要约收购提出明确意见。 [详情]

　　《中国经营报》记者罗辑爱建集团（600643.SH）与举牌方的博弈战仍在继续。6月14日，爱建集团披露了广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）对上交所问询函的回应。其中，广州基金对收购资金是否存在使用杠杆和是否存在内幕交易的情况予以了否定。同时，其更对可能影响要约收购进入正式实施阶段的“流程问题”表示，因要约收购特殊性，将在收购实施中或完成后及时履行相关程序。这就是说，一旦进入要约期，广州基金提及就算爱建集团仍在停牌，预受要约的申报手续仍可办理。这意味着爱建集团的“拖字诀”或面临失效。在此背景下，上述回应披露前后，爱建集团祭出了资产重组计划，并再次对广州基金的回应提出了“避重就轻”等质疑。同时，广州基金也提出爱建集团近期突然发布的资产重组计划涉嫌违规。6月15日晚间，双方再收到上交所问询函，要求说明上述情况。双方方案是否合规，还需监管层定论。就眼下来看，广州基金颇愿意要约收购尽快实施，不过阻碍在前方的一大障碍正是“合规”二字。“主要是因为爱建集团旗下有爱建证券和爱建信托的金融资产，爱建集团控制权或股权的变更，涉及事前审批，流程合规的问题。”一位市场人士告诉记者，“一般而言，对于收购方的反击手段除白衣骑士、毒丸计划、MBO等等外，还常见于对收购方‘找茬’，如收购资金、流程是否合规等。并且合规这个‘武器’容易成为首选，因为它既不需要动用真金白银‘对战’，对公司架构也不会造成影响，完全可以做到兵不血刃。”可以看到，爱建集团方面在“防守”中，阻止广州基金要约收购快速施行的举措主要是质疑其合规性。其中爱建集团在发布广州基金要约收购摘要的同期披露了《关于公告要约收购报告书摘要的声明公告》，就多方面地质疑了广州基金的此次要约收购，其中问题主要集中在收购资金合规性、收购对公司发展的影响上。更为重要的是，爱建集团方面披露，“据本公司了解，已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形，公司将密切关注后续情况。”而这些相关的问题上交所也对广州基金进行了问询，并在广州基金给出了上述的回复后，于6月15日晚间下发《关于广州基金拟要约收购爱建集团相关事项的监管工作函》（以下简称“工作函”）提到，广州基金需就要约收购是否需取得前置审批，向有关金融主管部门进行必要的政策咨询，并及时披露取得的咨询意见。同时评估停牌期间实施要约收购的合理性。同样的，广州基金也就“合规”的问题，对爱建集团的上述重组计划提出了质疑。其在6月14日广州基金对上交所问询的回复中称，爱建集团涉嫌违反相关规定。具体来看，广州基金是指根据《上市公司收购管理办法》规定，“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”。截止目前，监管层暂未指出双方是否会因为合规问题而使得计划无法实施。而这场颇有些像“口水战”的“城下喊话”也必将是“攻城前奏”。根据披露，广州基金已将不低于本次要约收购总额金额20%的履约保证金16亿元存入中登结算指定帐户。[详情]

　　 近期，爱建集团（600643）的控制权之争持续发酵，引起市场广泛关注。如今，收购方与上市公司方不断借公告互相呛声，控制权之争也再度升级。在业内人士看来，目前争夺双方势均力敌，一切都存在变数，之后走势并不太明朗，两者的控制权之争短期内恐将持续。争夺双方互怼爱建集团股权之争愈演愈烈。在回复监管层关于控制权争夺相关问题之时，争夺双方出现互怼现象，这也让爱建集团本已“火热”的控制权之争再度升级。6月15日，爱建集团发布要约收购方广州基金关于上交所的问询函回复公告。在回复公告中，广州基金对交易所的追问进行了一一回复。据了解，爱建集团下属控股和参股公司分别持有信托和证券的金融牌照。由此，在问询函中，深交所也对广州基金要约收购的资质问题进行了针对性的问询。深交所要求广州基金按照金融主管部门关于持牌公司股东变更及实际控制人变更的相关监管要求，核实在取得控制权为目的的要约收购中，是否需要取得行业主管部门的事前或事后批准等。对此，在列举相关案例之后，广州基金表示，虽然因为要约收购爱建集团股份将造成其入主爱建信托、爱建证券，但就相关规定以及以往案例来看，无须或无法获得监管部门的前置审批。对于广州基金的回复，爱建集团也迅速予以了“反击”。爱建集团表示，广州基金在回复中存在避重就轻、模糊概念、混淆主体、以主观判断取代相关政策和规定等嫌疑，如广州基金回复要约收购在涉及金融机构准入时是否需要行业主管部门先期认可、停牌期间是否可以实施要约收购行为等。因而，爱建集团对广州基金是否真实、准确、完整回答《问询函》所列问题表示质疑。从广州基金的回复以及爱建集团的表态来看，两者之间的“火药味”可见一斑。6月15日晚间，爱建集团发布的最新公告显示，公司再次收到交易所的监管函，上交所要求广州基金就要约收购是否需取得前置审批，向有关金融主管部门进行必要的政策咨询。值得一提的是，在此之前，爱建集团管理层就曾对广州基金的要约收购进行过“反击”。在广州基金发布要约收购提示的同时，爱建集团发布了一则声明称，公司了解到已有实名举报人向相关部门举报当时华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形。由此，交易所在问询函中也要求广州基金向一致行动人华豚企业核实并披露是否存在前述情形以及是否影响广州基金收购人资格。对此，在回复公告中，广州基金则喊话爱建集团，表示华豚企业尚未获悉有关实名举报的任何信息，同时，相关监管机构也未要求广州基金及华豚企业以任何形式配合调查。建议爱建集团应公告或以其他方式将实名举报的具体文件送达广州基金。停牌已有两个月实际上，在遭到广州基金一致行动人华豚企业以及广州基金国际举牌之时，爱建集团就以举牌方回复问询函为由自4月17日开始停牌。如今，停牌时间已经过去两个月，停牌原因也变为了筹划重大资产重组。在著名经济学家宋清辉看来，爱建集团的停牌不失为一种应对“被举牌”的防御措施。回溯爱建集团的历史公告可知，正在筹划定增事项的爱建集团“突遇”举牌。彼时，公司无实际控制人及控股股东，第一大股东爱建特种基金会持股比例为12.3%，第二大股东均瑶集团持股比例为7.08%。若定增完成均瑶集团持股比例将上升至17.67%，成为爱建集团第一大股东。与此同时，爱建特种基金会持股比例会稀释至10.9%。不过，均瑶集团意欲获得爱建集团第一大股东的途中突然遇到变数。爱建集团4月17日发布公告称，公司获得华豚企业及一致行动人广州基金国际举牌，同时举牌方毫不避讳地表示拟继续增持成为公司第一大股东，并拟以公司第一大股东的身份改组董事会。这也让投资者从举牌方的姿态中嗅出几分控制权争夺的味道。与此同时，华豚企业及一致行动人表示未来拟增持爱建集团2.1%的股份，届时将会超越均瑶集团成为公司第一大股东。随后，因等待举牌方对交易所问询函的回复，爱建集团发布了停牌公告。值得一提的是，此后，在华豚企业回复完相关信息拟进行要约收购之后，爱建集团公告称继续停牌，并解释称正陆续收到举牌方涉及后续工作的相关文件，相关文件尚不齐备，相关内容仍需进一步核查，因而待相关文件齐备、内容核查完毕对外披露。需要指出的是，在6月3日，爱建集团发布要约收购报告书摘要，称举牌一方的要约收购拟由广州基金国际母公司广州基金实施并将取得爱建集团的控制权。此后，爱建集团再次发布了一则停牌公告。根据5月25日爱建集团发布的公告显示，公司因有重大事项待公告而停牌。随着时间的推进，爱建集团也在6月10日再次发布了停牌公告。此次的公告则显示公司此次未公告的重大事项涉及资产收购，对公司构成了重大资产重组。然而，爱建集团由举牌而引发的长达两个月的停牌也遭到了市场关于公司停牌合理性的质疑。对此，上海明伦律师事务所律师王智斌坦言，停牌本身没有什么问题。王智斌具体解释道，停牌本身是为了防止股价波动，防止利用消息进行内幕交易。在宋清辉看来，爱建集团停牌筹划重组事项初衷则是为了阻击举牌方。目前来看，在要约收购过程中公司停牌筹划重组事项对于收购方的要约收购有重大影响，可能导致要约收购时间成本剧增。股权之争待解关于爱建集团控制权之争问题，王智斌坦言，目前并不太明朗，两者控制权之争恐将持续一段时间。需要指出的是，在对于交易所的问询回复中，广州基金对于要约收购完成之后的计划表示将要改组董事会。谈及原因则是质疑爱建集团现有董事会成员是否履行了上市公司董事应履行的勤勉尽责义务。广州基金具体解释道，爱建集团存在违反“收购人做出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经做出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”的相关规定。对此，王智斌分析称，停牌和要约收购两者本身是不冲突的，对于投资者来说可能会出现一种情况，如果存在重组的预期就可能会对要约收购产生一定的影响。如果股东不卖，那么收购方就可能收购不成或达不成预期。另外，王智斌补充道，如果重大资产重组不涉及到股本的变化，只是涉及到资产的置换，资产购买或者出售不涉及股本的变化或者对主营业务影响不是特别大，这种重组事项也并不是不能做，主要看重组的方式是不是涉及到股本的变化，重组的标的是不是纯粹的资产转移，是不是涉及到主营业务的变化。“在重组事项不明朗的情况下，很难判断是不是存在违规。”王智斌如是说。实际上，爱建集团筹划的重组事项已经获得证监会的审核通过。同时，在均瑶集团拟增持的情况下，第一大股东表示支持均瑶集团，必要情况下将与之形成一致行动人，由此，若定增完成以及此后均瑶集团增持完成，均瑶集团与公司第一大股东将合计持有公司约31.57%的股份。控制权争夺双方持股比例将较为接近。然而，在宋清辉看来一切存在变数。宋清辉在接受采访时表示，定增事项获得证监会发审委的审核通过之后，公司还要经过执行定向增发方案等。除非定增顺利完成，否则其中仍然存在变数。另外，宋清辉表示目前要约收购方已经发布要约收购摘要，仅是要约收购的第一步，接下来还要履行向监管层报送报告书、财务顾问意见、发出要约、结算过户等一系列程序。不管期间哪个程序出现了问题，要约收购都可能会面临中止局面。针对相关问题，北京商报记者致电爱建集团董秘办公室进行电话采访，不过对方电话未有人接听。北京商报记者 崔启斌 高萍 [详情]

　　爱建集团晚间公告，公司收到监管工作函：日前爱建集团就广州基金要约收购是否需要行业主管部门先期认可提出了质疑。对此，上交所要求公司进一步说明前述质疑的主要考虑，同时要求爱建集团就广州基金停牌期间可否实施要约收购提出意见，并说明理由。 另外，广州基金也收到监管工作函，上交所要求就要约收购是否需取得前置审批，向有关金融主管部门进行必要的政策咨询，并及时披露取得的咨询意见。[详情]