爱建之争：大股东和二股东不愿控制权让人 反扑广州基金

　　原标题：爱建之争三国杀，短兵相见谁人胜？

　　叶露 

　　来自微信公众号：野马财经

　　还没到真金白银的时刻，爱建集团与广州基金这互怼可过足了瘾，好在有信披规定，要不然双方得雇多少水军掀起口水战。

　　对于“入侵者”广州基金，爱建集团（600643.SH）颇有微词，巧合的是，广州基金也对这个被收购方很有意见，两方吹胡子瞪眼已好几个回合。可是，即使有再多你不情我不愿，广州基金也想拿下爱建。别忘了要约收购有个别名叫“敌意收购”，爱建的大股东和二股东并不愿意将控制权拱手让人，一场反扑战打响。

　　6月28日，爱建集团忙着发了6份公告，祭出大招：两封实名举报信直指华豚企业增持爱建集团过程中涉嫌信披违规，内幕交易。这两封举报信的杀伤力有多大呢？一封指向华豚企业的收购资金来源，一封则指向大量的暗仓交易，这要是被查出来属实，不仅锅里的鸭子要飞，华豚企业本身将面临法律的制裁。

　　其实针对华豚企业的“举报门”并非今日新鲜之事，早在6月3日，爱建集团公布《要约收购书摘要》时，声明中的八大质疑之一就是已有实名举报人向相关部门举报华豚企业的违规问题。

　　《上海证券报》6月21日的报道中提到，华豚集团遭到内部人士闵凯波的实名举报，指证该集团采取不正当手段占用合资公司互联网募集资金进行证券市场股票买卖。对于此次举报，华豚集团予以否认并在官网发布声明。

　　从质疑、公告互怼升级到罢免董事长、实名举报，双方“互捏把柄”，指责着对方的不当之处。已经快到鱼死网破的阶段了，面对市场的舆论，广州基金的质疑，爱建集团自然也很是着急，停牌期间被要约收购，还溢价辣么高，其他中小股东盼望着复牌，公司从被要约收购开始保持着一个星期一张监管函或问询函的频率……

　　而另外一方，华豚企业从一开始就备受关注，并连续收到实名举报；广州基金身边站着不太稳定的一致行动人，还得面对重大资产重组不知道要停牌到什么时候的爱建集团。

　　一场上市公司第一大股东宝座的角逐赛还在继续，第二大股东均瑶集团在这场争夺中没有实质动作，实际上爱建集团已在其掌控之下，今日召开股东大会的爱建集团不知会有何结果，根据央视网的报道，股东大会上的爱建集团不愿对外发声，而在场的中小股东们却议论纷纷，面对龙虎斗，小股民内心很忧桑。

　　不稳定因素华豚企业的出击与被反击

　　2个多月前，爱建集团就变成了嘴边的肉，只不过当爱建集团正蹦蹦跳跳往人嘴里送的时候，被一双筷子拦腰截住，并死死地往回拽，原来筷子的另一端，还有一张嘴。

　　早在去年6月，爱建集团第一大股东爱建基金会就主动让出董事长的真皮转椅，均瑶董事长王均金走马上任，鉴于这两大股东好得能穿一条裤子（具体为啥相亲相爱，小编真不知道，正常来讲不应该喜欢钱吗），爱建基金会希望均瑶集团掌舵爱建，成为第一大股东，连定增方案都要过会了，要知道如果定增成功实施，均瑶集团将持有爱建17.67%的股票，稳坐控股股东之位，然而，华豚企业及其一致行动人广州基金国际却在4月14日举牌了，还想着继续增持，拟以第一大股东之位改组董事会。

　　刚准备闭嘴吞肉却挨了一棍子，均瑶集团只能委屈地看着肉。爱建集团不能眼睁睁看自家人受欺负，4月17日停牌后，4月18日公开表态支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，采取比如形成一致行动人等措施，均瑶集团也不甘心被人抢走主位，公告拟在未来12个月内，用自由资金增持不低于3%的股份。

　　然后华豚企业的帮手爸爸广州基金带着钱火速赶来救援，5月9日，广州基金宣布斥资77.6亿要约收购爱建集团30%的股份，收购单价为18元/股，且方案已于4月28日就得到广州市国资委的批复。

　　当然，爱建也不太喜欢这位“土豪”，直言与爱建集团气质不符。6月3日，爱建集团针对广州基金的要约收购发布八大质疑，包括质疑收购人及其一致行动人收购资金的合法性、华豚企业、广州基金国际与广州基金形成一致行动人的时间及信息披露真实性，并指出华豚企业遭实名举报。

　　而华豚企业则更是剑出偏招，要求罢免爱建集团董事长，但被直接拒绝。这就是爱建集团的不对了，根据《公司法》第一百零二条规定，华豚集团及其一致行动人作为占股比例超过3%的股东，其提出的临时提案的去留应该交予股东大会审议，“不管失真与否都不应该由董事会直接进行实质审查”，联讯证券相关分析师称。

　　不过，华豚企业自己也不太好过，从实名举报开始，华豚企业就走上了一条被举报、反驳再被举报的道路，不知一致行动人广州基金作何感想。

　　6月21日，有媒体爆出一封实名举报信，举报华豚企业举牌举牌爱建集团的资金为通过壳公司操作的互联网募集资金，晚间，华豚集团予以否认，称华豚企业购买股票的资金来源为股东缴纳的资本金。

　　仅一个星期之后，华豚企业再收举报信，直指暗仓交易与信披违规，只是这次，举报人信息被模糊处理。

　　被均瑶集团委托的这位举报人到底是何身份暂时还不知，但如果这份举报信属实，那么对华豚企业将是致命一击。从举报信上看，举报人似乎掌握了一些证据，无疑给广州基金埋下了一颗定时炸弹，不得不说，爱建集团的反手一击，给门口的“野蛮人”添了不少麻烦。

　　土豪广州基金的不满与爱建两大股东的攻防战

　　不过华豚企业违规违法与否都还需要相关部门的核实，大佬广州基金如今真正不满的是爱建集团的故意拖延、要约期间进行重大资产重组等，因为这意味着，要约收购还得继续往后拖。

　　现在，爱建集团已经公布了重组标的的资产情况，意味着即将有第三方登场，爱建集团的斗争将继续升级，广州基金从提出要约收购之时就对爱建的反应颇有意见，认为其故意设置收购障碍。

　　小编先来给大家普及知识，搞清楚争论核心点：

　　《上市公司收购管理办法》第三章要约收购第33条：收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

　　按照爱建集团公告的时间顺序来看，5月25日，爱建集团发布重大事项停牌公告——6月3日，发布提示性公告同时发布要约收购摘要——6月10日，发布重大资产重组公告。

　　爱建集团在回复上交所的前一份问询函中称公司启动重大资产重组在前，广州基金启动要约收购在后。在上市公司因实施合法的资产重组行为而停牌期间，若同时竞合存在要约收购行为，应以重大资产重组为先，待重组预案拟订并对外披露后复牌，使二级市场形成合理的价格后，方可实施要约收购行为。

　　可奇怪的是，野马财经（微信公号：ymcj8686）发现，6月3日，爱建集团的那则八大质疑的声明公告里称“5月15日公司收到广州基金电邮送达的《上海爱建集团股份有限公司要约收购书摘要》”，事情似乎不像爱建集团所说那般。

　　一位接近广州基金的人士告诉野马财经（微信号：ymcj8686），5月15日，广州基金就已经将签署的《要约收购报告书摘要》、内幕信息知情人名单以及广州市国资委批复文件经上海闵行公证处公证送达爱建集团，但5月15日至6月3日期间，爱建集团多次要求公司对《要约收购报告书摘要》核查并补充备查文件，但拒不明确何种备查文件及法规依据。

　　6月28日，鲜少对媒体发声的爱建集团发布了一则关于对媒体相关报道的回应公告，对广州基金的质疑做出了回复，称公司重大资产重组在前，且并非是为转移公司资产，也与要约收购事项无关，不是为限制收购而开展，公司将尽快推进重大资产重组进程，形成预案并对外披露之后报请股东大会审议。

　　而针对故意拖延披露《要约收购报告书》，爱建集团则称是广州基金一直未提供必备材料，如收购人提供的登记公司出具的20%履约保证金到账或相关证券冻结的证明。

　　对此，一位接近广州基金的人士告诉野马财经（微信公号：ymcj8686）这些材料上市公司可以再中国证券登记结算有限公司查到，并且这些补发材料与发摘要没有关系。

　　上海汉联律师事务所副主任、合伙人宋一欣告诉野马财经（微信公号：ymcj8686）爱建集团存在故意拖延披露《要约收购报告书摘要》的嫌疑，在此期间进行未经股东大会批准的重大资产重组，也有信披违规之嫌，重组方案可能直接被监管层否决。

　　当初万科试图重组、引入深铁集团阻击宝能的方案流产，现在爱建集团采用相似的套路阻止收购，只是，能说“不”的股东话语权无法与华润、宝能的地位相匹配，双方在该问题上的争论也马上有结果。

　　不过，北京威诺律师事务所主任、合伙人杨兆全律师告诉野马财经：“如果爱建集团的信息披露违规被立案，重大资产重组将会被搁置。”

　　不过，面对爱建集团的停牌阻碍，广州基金在回复问询函中称现要约收购制度并未明确与停牌相排斥，并提出相关市场案例。看来，此次停牌是否能阻挠收购，结局还不一定。

　　诡天下熙熙皆为利来

　　打得如此不可开交，只因两个字：利益。这已经不是公司保卫战，所以无关资本属性，这就是一场关于控股地位的厮杀。

　　试想，在增发未成功之前，爱建集团的股权结构相当分散，有心的机构不用花费大量钱财就能夺取控制权；另外，爱建集团持有稀缺的信托牌照，自然成为香饽饽。

　　作为一个金控平台，爱建集团旗下拥有爱建信托、爱建证券和爱建租赁。而稀缺的信托牌照直接撑起了其利润，从2016年年报来看，整个集团净利润6.21亿元，而爱建信托的净利润就达到5.79亿元。目前信托拍照只有流转的，没有新增的，作为金控平台，爱建集团目前估值才200亿，估值偏低，谁都能看到这块肥肉的价值。

　　二股东均瑶则早已经在自己的版图中埋下了爱建集团这颗重要的种子。野马财经此前的文章《透视爱建股权之争：“均瑶系”半壁江山告急》一文中就提到截至目前，均瑶已经发展成为坐拥多家上市公司；拿下银行、证券、信托等数块重要金融牌照；横跨航空、金融、消费诸多领域的商界新贵。

　　一方面，上市公司阵营初具雏形；另一方面，金融版图也即将拼凑完整。“均瑶系”已经成为资本市场中极具分量的玩家之一，然而，这其中却存在一个无比致命的漏洞——爱建集团与均瑶的关系。

　　本来唾手可得的爱建集团现在被人截胡，均瑶何尝不痛苦。如果不能稳坐第一把交椅，初建的资本帝国也将风雨飘摇，另外，要知道的是，若定增过会，均瑶才花了不到40亿就拿到了控股权，一笔相当划算的生意，要想再碰到“国资改+股灾”的双重事件，以这么低的价格拿到包括信托在内的金融牌照的可能性微乎其微。

　　而广州基金的目的就更明显了，人家直接在要约收购报告书里说了“爱建集团是少数几家拥有信托牌照的上市公司之一”。或许有人疑问了，广州基金后面的爸爸是国资委，还缺牌照？诶，遗憾的是，后者还真没有这稀缺的信托牌照。

　　广州基金连续三年的归母净利润均在4亿左右，截至2016年底，公司签约基金规模超过1700亿。在被质疑收购资金来源时，直接怼回去称，“今年4月底广州基金未经审计总资产已达310亿元，自有资金完全有实力完成收购”。

　　至于为何掺合爱建之事，广州基金副总经理刘志军在接受e公司采访时表示，举牌爱建集团是深思熟虑后，深度参与国企混改作出的布局。或许广州市国资委目前向前推进的过程中也确实需要信托等牌照的保驾护航。

　　所以，有证券分析师在接受采访时直言：“哪有什么双方对错，都是钱的事。或许爱建也会像万科一样，不断被监管，最后需要有相关部门调停。”

　　不管爱建集团与谁成为好哥俩，重要的还是广大中小股东。都说鹬蚌相争渔翁得利，可在爱建集团今天的股东大会上，中小股东们却很惆怅，长达三个月的停牌期让很多股东直言“消受不起”。

　　可以理解上市公司不愿被不爱的人收购。

　　中国人民大学法学院教授刘俊海在宝万之争时曾提出，上市公司面对来势汹汹的收购者有本能的抗拒性，但中小股东并不会这么想，当公司炙手可热，有人溢价收购时，中小股东高价卖股票寻求差价当然高兴，“创始股东等可以不卖，但不能剥夺中小股东自由买卖股票的权利。”

　　从5月15日广州基金将《要约收购报告书摘要》送到爱建集团开始，爱建集团收到的监管函可以召唤神龙了，下一张是不是处罚函呢？

　　律师杨兆全表示：“一些上市公司面对收购，只能打擦边球，腾出时间进行应对。”

　　试想一下，若上市公司都运用“摩擦边界”的方式进行反击，次数多了，边界也得着火了。