香港证券交易所ESG披露标准与实践讨论

　　文/意见领袖专栏作家 余华莘

　　目前，阻碍发行人在编写ESG报告期间寻求第三方验证的主要障碍是成本和验证者的自身水平不均。因此，港交所建议企业首先应熟悉适合其行业的国际公认验证标准，然后再对独立第三方验证者的专业背景和服务流程进行评估，并做出适当的安排。

　　【前言】在前文《新兴市场ESG整合与投资流程实践探讨》的主题研究报告里，我总结过 -- 在新兴市场推行ESG整合所面临得一个普遍问题是，投资者是否拥有所需要的信息、数据和工具，以客观和大规模地评估行业和企业的ESG概况，从而可以进一步评估其投资标的和投资组合的长期健康状况。具体说来，就是投资者如何定义并搜集从污染排放水平到生物多样性再到男女种族平等，从商业道德到企业社会责任再到公司治理等等诸多不同的ESG数据点，从而对标的公司进行ESG绩效筛选，并最后综合评估一家公司的可持续领导能力。

　　可持续性报告及相关标准的制定已经越来越受到业界和监管机构的关注，以为这两者是企业衡量其在环境、社会和治理问题上的影响和绩效的一种关键手段，而这些ESG问题涉及气候变化，资源稀缺，劳工实践，产品安全，数据安全，董事会成员多元化以及商业道德等等诸多方面。同时，对ESG关键绩效指标的检视不仅对于可持续业务的运营至关重要，也可以帮助改善公司现有战略，而且这也是对员工，投资者和股东负责的一种普遍认同的有效方法。

　　早在2016年，香港证券交易所（“港交所”）将其ESG报告标准定义为“合规或解释/Comply or Explain”。但在2019年，港交所更新了相关要求，其中包括性别多样性指南 （Gender Diversity Guidance）和《公司治理守则/Corporate Governance Code》。在这份于2019年12月18日发表的有关《环境，社会及管治报告指引（“ESG指引”）及相关上市规则的回顾》以及《ESG咨询结论》的框架性文件中，港交所对现有“上市规则”和“ESG指南”的内容和标准进行全面修订。

　　该修订版的ESG报告标准将适用于从2020年7月1日之后开始的新财政年度中，所有在港交所上市的发行人的ESG报告，其中包括职业健康与安全披露，董事会对ESG披露的监督以及缩短ESG报告发布的截止日期等。港交所此次修订ESG报告标准的重点在于建立公司的ESG报告框架，要求披露董事会在参与ESG风险管理中的作用，鼓励探索气候变化与公司可持续发展之间的联系，以及进一步确立发行人在披露ESG绩效和报告准备中关于重要性原则的应用。

　　下面，我列举和讨论港交所此次修订公司可持续发展报告标准的八个主要法贵变化，与这些在发行人ESG整合实践方面的讨论。

　　I． 董事会在参与ESG战略管理中的作用

　　毫无疑问，近年来，与ESG相关的风险管理在企业中扮演着越来越重要的角色，这不仅体现在企业财务绩效和合规管理等方面，而且也体现在企业积极寻求长期健康与可持续发展的战略与决策。在风险和机遇并存的市场中，有效的公司可持续性治理结构和董事会领导是必要的，并且被认为是公司规避相关风险并为利益相关者提供长期战略执行信心的不可或缺的一部分。

　　但是对于大多数企业而言，最大的障碍是，管理层的ESG知识不足，缺乏ESG管理技能以及ESG管理目标不明确。为了解决董事会面临的在全球可持续发展趋势和企业ESG风险管理方面的担忧，《ESG咨询结论》建议港交所发行人的管理层和董事会通过邀请各利益相关方的全面参与，来达到有效地建立企业ESG治理结构和目标系统设定的目的，并为各方提供ESG培训和定期意见交换的机会。这种做法将使公司以透明和标准化的方式实施战略决策和ESG信息管理。

　　II．  “重要性”，“定量”和“一致性”的报告原则

　　与会计原则一样，ESG报告原则的透明化有利于发行人满足港交所披露要求，并更好地理解ESG报告的目的和价值。尽管向企业揭示《报告原则/Reporting Principles》的应用过程本身并不会带来明显的好处，但为投资者带来的收益是 -- 他们可以根据标准化原则和统一标准，对来自不同地区和不同行业的非财务数据进行客观的评估和分析。因此，要求企业在ESG报告中有效遵循重要性，定量和一致性原则，那么ESG报告的影响和作用将是巨大的。

　　问题在于，与披露这些ESG报告原则在企业层面的应用过程相比，应用报告原则本身则相对容易得多。但阐述原则和以各种方式尝试详细阐述ESG报告原则是企业面临的挑战。因此，港交所建议发行人应该多花时间阅读和理解新的ESG报告要求、上市规则，一般披露要求和关键绩效指标。在对新的报告要求有基本了解的情况下，发行人需要对相关原则应用的目标和方法进行分门归类，从而掌握如何将原则与将要披露的信息进行匹配。

　　III． ESG报告的界限标准和识别过程

　　对ESG报告界限的明确表述不仅有助于读者对报告中的定量和定性数据有清晰的了解并进行比较，也帮助投资者可以更全面地了解公司ESG绩效的覆盖范围和应用局限。同时，如果能够解决ESG报告的边界问题，发行人就可以更灵活，更准确地掌握信息披露的重点，并降低数据组织和收集过程中的不确定性。

　　现实的问题是，采用哪种ESG报告标准以及如何将其应用到报告编制过程中，是使企业在ESG报告边界设定过程中经常存在困惑的问题，因为企业对应该将哪些业务集成到ESG报告中并没有明确的判断标准。因此，在新要求中，港交所建议企业在ESG报告边界设置过程中考虑以下三点：

　　1） 选定的报告范围不会导致利益相关者（包括：投资者、政府部门和员工等）忽略那些对重大的经济，环境和社会可能产生实质性影响或可以反映相关影响的信息的评估和决策；

　　2） 采用适当的方法来定义组织ESG信息和报告界限的标准，例如，股权分配法，所有权控制法等；

　　3） 在年度报告中提供更多ESG关信息，例如不同业务和不同地理位置的信息披露。

　　IV． 披露影响发行人的重大气候相关问题

　　具体来说，港交所新要求规范了有关识别气候问题相关的标准，以及发行人对这些气候问题的影响或者可能影响所采用的对冲与管理措施的描述。

　　毫无疑问，气候变化不仅已经成为决定我们这个时代特征的话题，而且全球变暖对某些行业中的企业的影响是长期存在的。随着投资者对环保资产的需求不断增加，提供相关企业如何应对气候变化风险方面的有效而且准确的信息是信息披露中不可缺少的一点。对于企业而言，通过情景分析等工具，科学地评估气候变化对其价值链和产品/服务生命周期的影响，可以帮助企业理解并增强其对行业所面临的与气候相关的风险的应变能力。

　　从长远来看，物理风险和转型风险都可能在不同程度上对企业的盈利能力，资产估值，财务状况和品牌声誉等构成威胁。如果公司不重视风险管理或从长期投资角度来看待气候变化，那么受到政策变化，气候风险和市场波动的威胁则会更大，而且后果会更为严重。因此，咨询意见建议企业进行自我检查，并通过TCFD  （Task Force on Climate-Related Financial Disclosures）标准来加深对自身面临的与气候相关的风险的了解。

　　V． 环境关键绩效指标的设定

　　《ESG指引》通过修改、设定和详细说明环境主题下的部分关键绩效指标，包括排放，能耗，水效率和废物管理，不仅可以帮助企业从“合规披露”过渡到“有效管理”，而且也可以促使公司逐步建立可持续发展得到管理系统和平台，并通过此系统和平台动态跟踪和评估公司的环境绩效。

　　从长远来看，使用前瞻性数据逐步量化公司环境政策会促进投资者更好地理解公司在可持续发展方面的愿景，并回应联合国的可持续发展目标。

　　毋庸置疑，要让中小企业和金融机构以科学的方式披露诸如温室气体排放等环境影响和环保成果并不容易，而且如果报告人设定的目标不适当和结果不正确则会间接导致整个ESG报告的质量和可比性降低。因此，对于缺乏碳会计和统计知识的企业，一个可行的方案是采用相关的国际标准和准则，例如ISO14064和《温室气体协议》，或咨询可以提供环境数据管理专业服务的合格专家和机构。

　　VI． 社会责任的披露义务升级为“合规或解释”

　　在与《ESG咨询结论》一起发布的《2018年环境、社会和治理实践披露分析 》报告中，大多数的抽样发行人都报告了社会责任主题下的许多关键绩效指标。随着社会责任主体信息披露义务被提升到“合规或解释”的标准，人才管理，供应链风险控制和反腐败政策执行等方面的多维度披露可以使企业检讨自身的社会责任侣行绩效以及在政策实施和企业文化方面的不足。同时，向投资者更全面的展示企业风险管理绩效也将使他们从中受益。

　　不可否认，新的社会责任关键绩效指标将在政策执行，信息汇总和披露方面给中小型企业增加一些负担，因此，港交所建议发行人要为负责ESG问题管理团队和个人提供足够的培训，加强内部沟通和协调，并创建数据管理平台来支持公司系统地收集和整理ESG相关数据。而且尽早建立自己的ESG数据管理平台和信息收集工具，也可以长期节省成本和遵守法律。

　　VII． ESG报告发布的截止日期缩短

　　修订后的新规要求发行人将ESG报告的发布截止日期缩短到每个财政年度结束后五个月内的时间表。在《2018年环境、社会和治理实践披露分析 》报告显示，大多数样本发行人（约63%）倾向选择在发布年度财务报告的同一天发布其ESG报告。

　　对于投资者而言，缩短ESG报告的发布时间，使其与年度财报的发布时间一致或尽可能接近，不仅可以在提高ESG报告的及时性和相关性之间取得适当平衡的举措，而且可以将非财务信息整合到公司财务信息中，使投资者能够做出更明智的决策。此外，新的ESG报告截止时间表，也确保了企业有足够的时间进行数据收集和验证，同时为优化企业的可持续发展系统和有效执行ESG相关政策争取了更多的资源分配，从而促使企业更加关注ESG报告，并建立完整的数据收集，提交，验证，汇总和披露流程。

　　不可否认的是，即将实行的ESG报告发布时间表将在一定程度上影响ESG报告的过程管理和发行人的准备工作，这可能是因为人员短缺或这数据收集不善而导致整体报告质量下降。这里的一个技巧是企业应该尽量遵循“组织、计划、边界设置、启动、会讨论、研究、编辑、出版和总结”的过程，并建立一套科学且适用的报告程序，以强调行动逻辑和完整生态在履行公司社会责任中的重要性。

　　VIII． 鼓励第三方验证，以增强ESG信息披露的可信度

　　鼓励通过第三方进行ESG信息质量验证的目的在于，提高ESG报告的可信度，弥合的发行人与利益相关者之间的信任鸿沟，并提高所披露信息的可用性。由于有关企业可持续发展的信息披露包括一系列的定量和定性绩效指标，这些通常不以货币单位计量，因此，几乎不能保证其准确性和代表性。但通过应用第三方的系统验证标准，企业可以实现：

　　1） 增加ESG信息披露的认可度和信誉；

　　2） 降低ESG数据质量风险，并开启ESG报告价值管理；

　　3） 提高董事会和管理层的参与度；

　　4） 加强内部ESG报告和管理系统；

　　5） 改进与利益相关者沟通，使发行人本身可以更好地了解国家战略，社会需求，行业定位和公司的初衷。

　　目前，阻碍发行人在编写ESG报告期间寻求第三方验证的主要障碍是成本和验证者的自身水平不均。因此，港交所建议企业首先应熟悉适合其行业的国际公认验证标准，然后再对独立第三方验证者的专业背景和服务流程进行评估，并做出适当的安排。此外，企业应建立勤奋高效的ESG报告工作团队，主动收集信息并与外部各方联系，同时为第三方验证者提供良好的工作环境和技术支持。

　　(本文作者介绍：特许金融分析师(CFA)，多伦多大学工商管理硕士学位。现为歌斐资产公开市场（香港）高级股票组合投资董事。)