文/新浪财经意见领袖专栏作家 王甲同
在2022年春节即将来临之计，财政部、税务总局发布《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（2022年第3号，以下简称“REITs税收3号文”），以支持基础设施公募REITs试点，这也被业内亲切的称为财政部和税务总局给REITs市场发的“过年红包”。公告虽然只有短短的5条，字数不过500字，但足以让REITs从业者欢呼雀跃，激动不已。这也必将对公募REITs进一步发展提供强有力的支撑。在我看来，“REITs税收3号文”对公募REITs市场发展，具有里程碑的意义。
一、税收支持是支撑REITs发展的核心
比较国外成熟REITs市场，税收是各国REITs制度形成的重要前提。纵观美国、澳大利亚、新加坡等国家在REITs 方面的发展历程，不动产持有主体之所以选择通过REITs方式实现资产的IPO，而不是通过实体公司的方式，其中一个重要原因是REITs有税收优惠政策，可以将项目运营产生的现金流分配给投资者，以提高投资者的现金收益。我国于2020年开启基础设施公募REITs试点工作，并于2021年上市发行二批公募REITs项目，初步形成完整的公募REITs法律制度体系和市场建设细则。这些规章制度体现在审核发行、上市交易等环节，尚未有税收政策方面的支持。而本次财政部、税务总局发布的“REITs税收3号文”，是国内首次在税收政策方面明确发文支持REITs发展，可以说是我国公募REITs发展过程中的“里程碑”。
二、本次税收支持重点体现在REITs设立阶段
公募REITs本质是资产IPO，要想成功发行，必然涉及到资产重组和结构搭建。“REITs税收3号文”重点是对REITs设立阶段的支持。主要体现在：
（一）设立REITs前的资产划转方面的税收
根据“REITs税收3号文”第一条规定，“设立基础设施REITs前，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理”。何为“特殊性税务处理”？即原始权益人和项目公司均按照基础设施资产的原计税基础确定，双方不确认所得，不征收企业所得税。也就说，发行人准备拿出来做REITs的资产，原来按什么计税，在划转的时候，还按照原来计税基础处理，这样在税务处理的角度看，是平行转移，不涉及溢价，双方也就不用确认所得，也就不用缴纳所得税。
（二）设立REITs时因股权转让的企业所得税
“REITs税收3号文”第二条是从两个层面对基础设施REITs设立阶段的企业所得税进行了规定：
1．企业所得税缴纳时间。由于公募REITs制度安排中，项目公司的股权要100%转让给REITs，因此这其中就会涉及到股权转让时，转让方因溢价而要缴纳所得税。鉴于公募REITs交割是真实的资产买卖，而非“类REITs”交易结构中的让与担保，因此项目公司股权转让溢价增值部分，要缴纳所得税。至于何时缴纳，REITs税收3号文明确允许递延至REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳，即允许发行人在真实收到转让款时缴纳，而不是在签署合同时，也不是工商变更登记时。
2．原始权益人自持REITs份额部分对应的所得税如何处理。按照现行的公募REITs制度，原始权益人虽然将项目公司股权100%转让给公募REITs，但至少要持有公募REITs20%的份额。如果穿透整个交易结构来看，原始权益人至少要持有发行公募REITs资产20%的权益，只不过这部分权益原来是通过持有股权体现，发行REITs后变成通过持有REITs份额体现。如果发行人自持的并未实际转让给市场投资者的权益部分，也要缴纳企业所得税，既不符合业务本质，也增加了发行人的税收负担。本次“REITs税收3号文”明确规定“对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。”这就解除了发行人税负过重的顾虑，也符合REITs业务本质。此外，考虑到原始权益人可能通过二级市场买卖REITs份额，增持部分与原始持有部分产生混同，因此“REITs税收3号文”还规定按照“先进先出”原则认定优先处置战略配售份额。
三、虽未涉及REITs运营和分配等环节的税收优惠，但足以对公募REITs市场产生积极重大影响
“REITs税收3号文”第三条明确“对基础设施REITs运营、分配等环节涉及的税收，按现行税收法律法规的规定执行。”虽然本次发文不涉及REITs运营和分配等环节的税收支持，但这也会对我国基础设施公募REITs发展产生积极重大的影响，主要体现在：
（一）重点解决REITs资产供给端税收问题
自2021年6月公募REITs上市发行以来，市场对公募REITs的认可度越来越高，投资者均期待更多基础设施类资产上市发行，以实现大类资产配置需求。近期REITs涨幅屡创新高就说明目前市场供需关系的紧张程度，因此当前公募REITs市场扩容就是重中之重。本次“REITs税收3号文”的发布，重点解决公募REITs设立阶段，资产划转重组以及股权转让时的税收问题，这将大大鼓励资产持有方拿出资产进行REITs，增加整个REITs市场供给，缓解目前市场供需失衡程度。
（二）明确税收支持，助力公募REITs发行提速
公募REITs既然是资产的IPO，那就会涉及资产重组，其中涉及资产权益转移、重新估值定价、股权转让交割等一系列问题，这些操作也涉及税收政策。由于公募REITs是国内资本市场创新产品，税务处理对于各地税务机关来说，也是新事物。如果没有全国统一的税收政策，各地税务机关在执行时还要论证和研究，这必然会耗时耗力。本次“REITs税收3号文”的发布，在全国范围内明确了REITs设立阶段的税收政策，各地税务机关执行有依据，这将节省各方沟通成本，大大提高REITs推进速度。
（三）提升REITs市场信心
虽然本次“REITs税收3号文”并未提出对项目公司运营阶段的所得税实现税收中性，但根据我国过往REITs实践，已经通过“股债比优化设计”和“反向吸收合并”等操作实现了项目公司运营现金流最大限度向投资者分配。而对原始权益人资产重组时“特殊性税务处理”的明确，以及自持部分企业所得税的递延优惠，才是鼓励发行人拿出资产进行公募REITs的重点。而此次财政部、税务总局的发文，是从税收角度支持公募REITs发展的开端，这将大大提升REITs市场信心。
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(本文作者介绍：资深REITs从业者，金融从业经验12年，主做REITs研究和投资，知名REITs业务培训师。)
责任编辑：李琳琳
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