意见领袖丨中银研究
12月18日，美国总统特朗普正式签署《外国公司问责法案》。该项立法针对在美上市的外国公司审计监管方面提出了相关规定，将严重影响未来计划在美上市和已经在美上市的外国公司。主要关注点为以下几个方面。
第一，《外国公司问责法案》提出“非检查年度”的概念。该法案规定，当在美上市的外国公司其审计机构设在外国，导致美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）无法对其进行全面检查时，则该无法检查的年度被界定为“非检查年度”。《外国公司问责法案》是2002年出台的关于强调财务报告责任、审计责任和信息披露责任的《萨班斯-奥克斯利法案》的修订。在跨境监管方面，美国监管机构对公司进行全面检查时，要求检查该公司的审计底稿。然而，对于外国公司来说，由于审计底稿可能包含大量企业内部或外部的涉密信息，大部分国家现行制度下不允许境外事务所在不报备的情况下入境开展审计。若在美上市的外国公司无法做到配合美方进行全面检查，则该公司会计年度将被界定为“非检查年度”。
第二，《外国公司问责法案》增大了信息披露的广度与难度。该法案规定，如果在美上市的外国公司出现“非检查年度”，则该公司需要证明其不属于外国政府所有，亦不受外国政府控制。即使发行人向美国证券交易委员会（SEC）提交了上述报告，该年度仍然被认定为“非检查年度”。美方要求披露外国政府机构持有的股份比例、政府是否对在美上市的外国公司拥有控制性财务利益，以及董事会成员等相关信息。该法案对于信息披露的部分要求不够清晰明确，因此，其产生的额外申报规定，可能为在美上市的外国公司增加合规成本。
第三，《外国公司问责法案》可能导致在美上市的外国企业面临退市风险。该法案进一步规定，若在美上市的外国公司连续三次出现“非检查年度”，SEC应当禁止其股票在美国任何全国性证券交易所进行交易。如果该公司能够聘请PCAOB监管下的注册会计师事务所为其提供服务，并向SEC提供相关证明材料以满足SEC的监管要求，则禁令可被移除。若公司再次被发现“非检查年度”，则SEC将恢复对其的禁令。因此，在美上市的外国公司若未与PCAOB监管下的注册会计师事务所合作，将增大其退市风险。
截至2020年11月底，共有217家中概股在纳斯达克交易所、纽约证券交易所和美国证券交易所交易，总市值达到2.2万亿美元。由于《外国公司问责法案》于2019年提交，2020年5月在参议院投票通过，已经在美上市和计划上市的中资企业前期已开始寻求除赴美上市外的其他选择。在美上市的中概股可能回归A股市场。2019年，上交所注册制的科创板正式开盘交易，监管部门在科创板和创业板改革方面做出了积极的调整和优化。另外，部分中概股可能选择在香港股市二次上市。对于在美国已经上市的中概股来说，赴港上市流程、标准、市场环境与美股市场相似，而大多数华尔街投行也在香港设有分支机构，有利于中资企业继续对接国际市场。
（点评人：中国银行研究院 蒋效辰）
(本文作者介绍：中国银行总行一级部门。研究领域涵盖全球经济、国际金融、宏观经济与政策、金融市场、银行业发展等。)
责任编辑：谭兆彤
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