阮超：7.23后锁价定增现状全梳理，战投几乎绝迹

2020年09月03日09:16 作者:阮超

　　文/新浪财经意见领袖专栏作家阮超

　　7月23日，以214再融资新政后全市场首单锁价定增凯莱英（002821.sz）公告将锁价定增改为询价定增为标志，网传监管机构全面叫停战投参与锁价定增，只保留实控人参与锁价定增的通道。

　　今年2月14日证监会公布了再融资新政，不但再次放开了锁价定增（非上市公司实控人的投资者须以“战投”身份参与），更是将新股的发行底价放宽至基准价格8折，从而点燃了市场参与上市公司再融资的热情。

　　锁价定增是上一轮13-16年定增牛市最重要的助推器，由于逻辑清晰，套利模式明显，吸引了大量资金参与。在上轮定增牛市中后期，锁价定增往往伴随着并购等其他资本运作方案，导致方案推出后股价连续上涨，锁价定增发行时的股票市价往往已经是投资人认购价的一倍以上。因此，锁价定增的额度一份难求，中小股东更是没有参与机会，从而引发市场对锁价定增沦为财务投资人与上市公司内部人合谋侵害中小股东利益工具的质疑。此外，巨大的差价还带来操纵市场、高杠杆参与等问题。也正是在这一背景下，17年以后，锁价定增被叫停，与此同时，上市公司再融资市场逐渐陷入冰封。

　　此次214再融资新政后，一方面监管机构希望借锁价定增再次启动上市公司再融资市场，响应国家提高直接融资比例的号召，另一方面，又对上轮定增牛市中后期锁价定增引发的内部人对中小股东利益的侵害、大股东质押股票高杠杆参与等负面作用始终心存忌惮。

　　随着再融资市场的迅速复苏，监管部门这种内心的纠结很快倒向对负面因素的担心——在214再融资新政后仅仅一个多月，证监会在3月20日以监管问答的形式（以下简称“320战投补丁”）对参与锁价定增的战略投资人身份进行了补充要求，明确“上市公司董事会确定的战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。”实质上，320战投补丁旨在压缩投资人以“战投”身份参与锁价定增的空间。

　　320战投补丁推出后，公募基金、资管等财务投资人逐步退出了锁价定增市场，但仍有大量私募基金、自然人通过各种方式论证符合“战投”标准来参与锁价定增。事实上，对于到底什么是“战投”、什么是“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”是一个有争议、无标准答案的话题，320战投补丁在实际执行中很难建立客观标准，也就很难达到补丁出台的目的。

　　另一方面，上市公司再融资市场恢复很理想，今年截至630，上市公司已公告的定增规模为5，599.65亿元，相比2019年同期增长830.27%。在这种情况下，有诸多负面效应的锁价定增似乎已无放行的必要。

　　7月23日，以214再融资新政后全市场首单锁价定增凯莱英（002821.sz）公告将锁价定增改为询价定增为标志，网传监管机构全面叫停战投参与锁价定增，只保留实控人参与锁价定增的通道。

　　723后已公告战投参与锁价定增修改情况

　　有40家上市公司在7月23日后对战投参与锁价定增方案进行修改，方式包括剔除战投改询价（7家）、剔除战投仍锁价（25家）、停止实施定增（8家）等。

　　剔除战投后仍有战投参与锁价定增的有3家，分别是易华录（1名）、威华股份（1名）、江苏神通（2名）。具体来说，易华录保留的战投是中国国有企业结构调整基金，目前已回复深交所的问询；威华股份的战投是杉杉创晖基金，目前进度为通过股东大会；江苏神通的战投是天津安塞、吴建新（董+高+持股>5%+原实控人），目前已回复深交所的问询。

　　32家共剔除6名非战投和77名战投对象，战投身份剔除的降序分布是投资机构、产业、自然人。可以发现，7月23日以后不仅剔除投资机构，也剔除了具有协同效应的产业资本。

　　723后未修改的战投参与锁价定增最新情况

　　共计有55家已公告向战投发行锁价定增的上市公司在7月23日以后选择继续推进原有锁价定增的方案。

　　这55家中有26家已获得证监会或交易所受理，其中有13家已获得反馈问询，有8家已回复反馈，尚没有通过发审委审核的。

　　26家已获得证监会或交易所受理的锁价定增方案涉及战投有13名自然人，52家投资机构，19家产业公司。

　　723后新公告的锁价定增情况

　　7月23日后，全市场共计公告了26单锁价定增，有6单涉及向战投定增。其中，有3单是在23号和24号两天中公告的，可能是发行人还没反应过来；还有3单是在8月1号以后公告的，分别是——8月1日公告的赛福天（603028.sh）的战投是一名自然人；8月14日公告的清新环境（002573.sz）的战投是上市公司原大股东、现任的二股东，但9月1日清新环境修改了定增预案将作为战投的二股东从定增发行对象中剔除；8月29日公告的西安饮食（000721.sz）的战投是陕西省国资委旗下的陕西粮农集团。

　　723后通过发审会的锁价定增情况

　　7月23日后，不存在对战略投资人发行锁价定增过会的情形。通过发审会/上市委的锁价定增发行对象均为大股东及其关联方。

　　723前后锁价定增与询价定增占比变化

　　7月23日后至今锁价定增的比例较2月14日-7月23日期间有明显的降低。