文/意见领袖专栏作家 蔡凯龙
假设特朗普铁了心要对付中企，我们也不用过于担心。中概股总共有250多家，大多是中国最有活力的高科技互联网公司，市值超过万亿美元。中概股过去几年伴随着中国经济的高速增长，给美国市场的投资者带来了丰厚的回报。比如阿里巴巴和京东等。特朗普想一棍子打倒中概股的时候，一定会考虑到背后大量的美国投资人，这些都是他竞选连任的选票， 他一定会三思而后行。
近期美国财政部在其官网发布了总统金融市场工作组《关于保护美国投资者防范中国公司重大风险的报告》（下称：《报告》），引发各界高度关注。
该报告称，在美国证券交易所上市的中国公司必须遵守美国上市公司相关审计规则，其审计师必须接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的检查，否则将强制停止这些公司在美国证券交易所和场外市场的交易。对于PCAOB无法取得审计底稿的中国公司， 该报告建议可由美国本地会计师事务所对其进行“二次审计”。该报告要求在美上市中国公司最迟于2022年1月1日前满足PCAOB开展检查的相关要求。
我们怎么从历史和现实角度看待这个报告？特朗普对中概股的威胁有多少杀伤力？已经上市和即将上市的中国企业如何调整应对？
历史背景和现实环境
这个报告的产生，有其特殊的历史背景。瑞幸造假引发美国资本市场对中概股严重的信任危机。
这个报告的产生也离不开现实环境。中国与美国关系日益紧张，特朗普利用美国对中概股的信任危机，升级对中国企业的打压以实现其政治操作的目的。
2020年4月，瑞幸造假案震动中国和美国资本市场，瑞幸虽然已经被闪电退市，但是造假案产生的影响，至今仍未平息。
4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿、PCAOB主席威廉·邓克等，联合发表声明， 建议投资人应该谨慎对新兴市场上市企业投资，特别是中国公司。5月21日，美国参议院通过了《外国公司问责法案》，该法案规定的核心内容主要有两点，第一，如果外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的审计要求，禁止其证券在美国交易；第二，上市公司需要提交文件，证明没有被外国政府拥有或控制。
特朗普则抓住打压中国企业千载难逢的好机会。6月4日美国白宫发布《关于保护美国投资者避免中国企业重大风险的备忘录》。
备忘录称，中国从美国资本市场获益，却未遵守重要的投资者保护条款。中方举动破坏美国法规透明度，给投资者带来重大风险。60天内，总统金融市场工作组需就此向特朗普总统提交报告并提出行动建议。
从发布备忘录起，如今60天的期限到了，因此才有总统金融市场工作组提交的报告。
抛开两国错综复杂的关系，回到问题的实质层面，困扰中国与美国两方的监管关键在于赴美上市中国公司审计底稿问题。
在2001年美国安然公司造假丑闻之后，美国在2002年推出了萨班斯法案，增强对上市公司的财务监管，核心内容之一是创建了PCAOB，对会计师事务所的审计工作进行监管。而监管的主要工作之一，就是向PCAOB的会员会计事务所和审计公司索取审计底稿进行核验。
然而，中国公司的审计底稿并无法直接给PCAOB。
2009年，中国证监会和国家保密局等有关部门曾经出台一份《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》，要求“在境外发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。”
2015年5月，财政部发布《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》，要求境外会计师事务所必须和境内事务所联合执行审计，境外所不得单独接受委托对境内企业执业。
因此， 各大全球会计事务所，都在中国设立独立运营的分公司， 在中国法规下，对赴美上市的中国公司财务数据出具审计报告，并把审计底稿留存在国内。
中国与美国双方监管机构多次就审计底稿问题谈判。在2013年5月，中国的财政部、证监会和美国的PCAOB曾签署一份执法合作备忘录，确定了双方提供和交换各自管辖范围内调查相关审计文件的框架性协议。这个协议成为两国解决审核底稿问题的唯一官方合作交流渠道。截至2019年12月，中国证监会向美国证监会和PCAOB提供上市公司审计底稿共计14家。
然而，2019年，PCAOB曾经公布了一份名单，在过去2年内，有241家美国上市的外国公司拒绝接受检查，其中137家来自中国大陆，93家来自中国香港。
从“交流沟通底稿14家”对比“无法沟通获得底稿137家”，虽然数字上看沟通并不是很顺畅，但是沟通渠道是有的。沟通不顺畅这种问题本来可以通过双方进一步协商去改进。然而，这个改进希望被瑞幸造假和特朗普操纵无情的粉碎了。
一方面中国证监会多次声明，希望从双方共同利益出发，开诚布公地开展对话与合作，才是解决问题的正道。另一方面，美国政府高官却多次扬言要废除2013年中国与美国签署的监管合作协议，即要彻底打断沟通合作渠道。
这个审计底稿问题，本来是可以通过双方协商解决，在现在的大环境下，愈发显得困难重重。
威胁杀伤力有多大
其实外界对总统金融市场工作组报告的解读过于悲观。
这份报告雷声大，雨点小。这份报告相比5月21日美国参议院通过的《外国公司问责法案》，显著的区别在于报告给中国企业提供的解决方案，即可以通过在中国境外“二次审核”，回避两国监管对审核底稿的不同规定。对于合规合法的企业，二次审核虽然费时费钱，但能用钱解决的境况，总比夹在两国监管之间，左右不是，进退两难的困境要好处理得多。
最重要的是这份报告，避开了参议院版本里更加政治敏感的“证明没有被外国政府拥有或控制”的条款。这个条款才是中国企业不可承受之重， 企业可以证明自己的财务数据，但是如何去证明没有被外国政府控制或拥有呢？这一条款在企业纯粹的商业行为上，硬生生带上政治色彩。
目前特朗普没有签署通过参议院的法案，因此单凭总统金融市场工作组报告的建议对中国企业杀伤力不算太大。
假设特朗普铁了心要对付中企，我们也不用过于担心。中概股总共有250多家，大多是中国最有活力的高科技互联网公司，市值超过万亿美元。中概股过去几年伴随着中国经济的高速增长，给美国市场的投资者带来了丰厚的回报。比如阿里巴巴和京东等。特朗普想一棍子打倒中概股的时候，一定会考虑到背后大量的美国投资人，这些都是他竞选连任的选票， 他一定会三思而后行。
中企如何应对
既来之则安之。在这种特殊时期，已经上市的中概股和即将赴美上市的中国企业，踏踏实实做好本分的事，夯实自己的财务数据。
同时要特别小心，不要去触碰任何法律红线，尤其是不能财务造假。财务造假不管在任何国家都要受到法律处罚，美国的法律对造假的处罚尤为严厉。
特朗普对合规中企一筹莫展，但却拿着放大镜找下一个瑞幸，在这风口浪尖上，中企千万要谨小慎微。
中企不要过于担心而自乱阵脚。总统金融市场工作组的报告只是建议，真正实施需要经过至少2-3年时间，总统大选将很快过去，特朗普还不知道是否能连任。即便连任，他的想法会和现在有很大不同，毕竟，连任总统是特朗普现在所有行为的出发点。
从长远看，真金不怕火炼，好的公司经得住审计公司二次审查。借审计去除害群之马，还能提振美国资本市场对中概股的信心，这对估值和未来新上市公司股价也有正面帮助。
至于国内很多声音号召中概股一起退市回到A股和港股，好像不回归就是甘愿受辱有失国人颜面，我觉得没有必要一时冲动。
赴美上市，退市回归都是公司经过深思熟虑的商业行为，千万不要用民族感情绑架公司决策。否则这跟美国参议院的别有用心的提案，本质上有什么区别呢？
(本文作者介绍：后浪财经创始人，人民大学金融科技研究所高级研究员)
责任编辑：潘翘楚
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