文 |俞燕
清明小长假过后的第一个工作日（4月6日），央行发布了《金融稳定法（草案征求意见稿）》（下称“《金融稳定法》”）。
自从一个月前《政府工作报告》首次提出“设立金融稳定保障基金”，“金融稳定”已成为金融监管工作的热点议题。
3月25日，紫光阁发布的《关于落实〈政府工作报告〉重点工作分工的意见》，在涉及央行的19项重点工作中，便提到设立金融稳定保障基金。
同日，CBIRC在新闻发言人在答记者问时表示，将抓紧研究完善相关法规和机制安排，尽快推动设立金融稳定保障基金。
4月1日，央行在2022年金融稳定工作电视会议中提出，要健全机制，推动处置机制市场化、法治化、常态化，形成金融风险处置合力。
至于《金融稳定法》，2021年8月召开的央行党委（扩大）会议曾透露，要加快推进制定《金融稳定法》。
早在16年前，监管部门便已对《金融稳定法》有所研究或探讨，彼时便有多位央行系统人士建言尽快启动《金融稳定法》。
其实在2003年《中国人民银行法》首次修订时，便已将建立金融稳定协调机制写入其中。并在2004年出炉了银、证、保三大监管部门的金融监管分工合作备忘录。
自从2008年国际金融危机以来，国内外金融监管者对于如何维护金融稳定，更显急迫。
在我国分业经营、分类监管的金融框架之下，随着各路金控集团的四面开花，以及互联网金融等新业态的崛起，现有的金融监管法律框架，已无法涵盖这些新问题，防范这些新的风险。
2017年，金融稳定委成立。只缺一部法律来匡定新格局之下的金融稳定协调机制的监管边界，从而实现有职有权。
如今，历经近20年才修来的这部重要的金融监管大法，终于轮廓清晰地出现在公众面前。
完善金融稳定的四梁八柱，金融业从此方能走得更稳。
01
跨部门立法，压实三大责任
《金融稳定法》的“起草说明”指出，制定该法，旨在构建维护金融稳定的四梁八柱，健全金融风险事前防范、事中化解和事后处置全流程全链条的制度安排。
与现行的金融四大法的一个很大的不同之处在于，《金融稳定法》是跨部门立法，由央行会同发改委、司法部、财政部、银保监会、证监会、外汇局等六部委局，凝聚共识后起草了该法。
此前，关于金融稳定方面的监管制度或条款，散见于多部金融法律法规中，缺乏整体设计和跨行业跨部门的统筹安排，且现行的规定亦失之笼统。
在汇集了多个部门在各自领域的监管经验的基础上形成的《金融稳定法》，则可以通过健全各部门之间、央地之间的监管分工和协调合作，形成维护金融稳定的合力。
为了将形成合力落到实处，《金融稳定法》提出要压实三个层面的责任：
一是压实金融机构及其主要股东、实际控制人的主体责任，强化金融机构审慎经营义务，加强对主要股东、实际控制人的准入和监管要求。
根据规定，对于金融机构实行“持牌经营”的原则，任何单位和个人未经批准不得设立金融机构，不得从事或者变相从事金融业务活动。这一原则，其实已在近年出台的各项金融监管新规中得以贯彻。
对于非金融企业作为金融机构主要股东或者实际控制人的，要求其还应具有规范的公司治理结构、清晰的股权架构以及健全的风险管理和内部控制机制。
《金融稳定法》同时列明了金融机构的股东和实控人的负面清单，比如，不得虚假出资、循环注资、抽逃资本，不得违规占用金融机构资金，不得违规转移金融机构资产，不得以股权代持、隐匿关联交易等方式掩盖实际控制权，不得通过分配股息红利损害或者变相损害债权人、其他利益主体的合法权益等。
二是压实地方政府的属地责任，要求地方政府不得违反规定干预金融机构的正常经营活动和人事任免等事项。
“起草说明”指出，前期处置实践表明，部分中小金融机构公司治理失效、经营模式粗放，以及部分股东和实际控制人滥用控制权、违法违规占用金融机构资金，是导致金融风险发生的重要原因，因此，需进一步压实央、地的属地监管责任。
三是压实金融监管部门的监管责任，切实履行本行业本领域金融风险防控职责，严密防范、早期纠正并及时处置风险。央行则发挥最后贷款人作用，守住不发生系统性金融风险的底线。
与此同时，《金融稳定法》还强化了对违法违规行为的责任追究，该处罚就处罚，该追究刑事责任就入刑。
02
金融风险处置分工明确
在处置金融风险时，《金融稳定法》确定了相关各方之间有分工明确的职责：
被处置的金融机构：压实主体责任，应穷尽手段自救、切实清收挽损，被处置金融机构的股东依法吸收损失。（金融机构如何开一份“生前遗嘱”）
省府：负责处置辖区内农村合作金融机构风险、非金融企业引发的金融风险以及按照国家金融稳定发展统筹协调机制要求牵头处置的其他金融风险；协调组织金融机构以市场化方式盘活存量资产、引入社会资本和实施债务重组等。
金融监管部门：重在早期纠正和监管，负责处置所监管行业、机构和市场的风险。
存款保险基金管理机构和行业保障基金管理机构：依法履行风险处置、行业救助职责，发挥市场化法治化处置平台作用。依法监测行业金融风险，实施早期纠正措施，并对符合接管、重组、撤销等条件的投保机构，建议金融监管部门实施处置。
央行则牵头处置系统性金融风险，履行最后贷款人职责。
财政部门依法参与处置系统性金融风险，并按规定履行相关职责，其他有关部门亦依法对金融风险处置提供支持。
对于风险外溢性强、波及范围广、影响程度深、可能严重危害金融稳定的重大金融风险，尤其是情况特别紧急、必须临机处置的，则由国家金融稳定发展统筹协调机制迅速 “出手”，采取必要的措施。
03
建立金融稳定保障基金
《金融稳定法》最令人关注的是，将金融稳定保障基金写入其中，提出要建立金融稳定保障基金，作为国家重大金融风险处置后备资金。
根据《金融稳定法》的规定，金融稳定保障基金由国家金融稳定发展统筹协调机制统筹管理，由紫光阁金融委统筹管理，用于具有系统性影响的重大金融风险处置。
必要时，中国人民银行再贷款等公共资金可用于为金融稳定保障基金提供流动性支持，金融稳定保障基金应当以处置所得、收益和行业收费等偿还。
只有当重大金融风险危及金融稳定的，方可按照规定使用金融稳定保障基金。
在3月5日《政府工作报告》首次提出“设立金融稳定保障基金”之前，这一概念对于市场而言似乎是一个新鲜词。
其实，在此之前，已有一些监管动向，昭示出一些即将到来的变化。
比如，1月28日发布的《保险保障基金管理办法（征求意见稿）》（救助了三家险企的保险保障基金，迎来二度修法，将实施差别费率），2月11日发布的《信托业保障基金和流动性互助基金管理办法（征求意见稿）》。
彼时便有金融业人士分析，对这两大行业性保障基金大法的修订，有可能是监管部门将在一个更大的层面上对保障基金制度进行一种统筹性的制度安排。
在《政府工作报告》首提“设立金融稳定保障基金”20天之后，紫光阁在发布《关于落实〈政府工作报告〉重点工作分工的意见》中，便进一步明确提出，设立金融稳定保障基金，以便“发挥存款保险制度和行业保障基金的作用，运用市场化、法治化方式化解风险隐患”。
同日（3月25日），CBIRC新闻发言人在答记者问时表示，金融稳定保障基金用于具有系统性隐患的重大风险处置，将抓紧研究完善相关法规和机制安排，尽快推动设立该基金。
此前的行业保障基金的资金来源主要来自投保主体的缴费。那么金融稳定保障基金的资金来源来自何处，亦成为市场颇为关注的焦点。
《金融稳定法》规定，金融稳定保障基金是“取之于市场，用之于市场”，将向金融机构、金融基础设施等主体筹集资金，并区分不同行业、不同主体实行差别化收费，此外，还有来自紫光阁规定的其他资金。
“起草说明”称，这种筹集方式借鉴了国际通行的做法，必要时央行再贷款等公共资金可以为该基金提供流动性支持。而基金应当以处置所得、收益和行业收费偿还再贷款。
按照《金融稳定法》的规定，金融稳定保障基金将与既有的存款保险基金和行业保障基金双层运行、协同配合。
这是否意味着，金融机构、金融基础设施等主体将缴两份“份子钱”？这可能还需要在另行制定的金融稳定保障基金筹集、管理和使用的具体办法中，进一步明确。
对于被处置机构的风险处置措施，《金融稳定法》还规定，将根据处置实际需要，参考国际通行做法，按照市场化法治化原则，新增整体转移资产负债、设立过桥银行和特殊目的载体、暂停终止净额结算等处置工具。同时完善了处置配套制度安排，与司法程序保持衔接。
《金融稳定法》明确，对被处置机构可以依法实施股权、债权减记和债转股，分摊处置成本。并明确债权人和相关利益主体通过风险处置所得不低于破产清算所得。
对比16年前央行人士以及业界学界的建议可以看出，当年的一些主流建议已被采纳到《金融稳定法》，并结合了当下的新主体新业态以及金融风险的新特性。
待《金融稳定法》正式出炉，我国的金融监管将进入一个新的历程。而我们，正在见证历史。
(本文作者介绍：“喻观财经”创始人、资深财经媒体人。长期观察和研究金融领域。)
责任编辑：张文
新浪财经意见领袖专栏文章均为作者个人观点，不代表新浪财经的立场和观点。
欢迎关注官方微信“意见领袖”，阅读更多精彩文章。点击微信界面右上角的+号，选择“添加朋友”，输入意见领袖的微信号“kopleader”即可，也可以扫描下方二维码添加关注。意见领袖将为您提供财经专业领域的专业分析。
