文/新浪财经意见领袖专栏作家 李礼辉
2019年，包商银行城门失火，殃及池鱼。中小银行现有4005家，根据公开的财务数据，资本充足率10%以上的有3400多家，其中13%以上的2400多家。问题是，一些中小银行涉及包商银行债务链，个别中小银行也被怀疑财务造假，遭遇信誉危机。因此，市场一直期待被接管的包商银行得以成功重组，期待包商银行的欠债能够有人还钱，期待中小银行从此步入健康发展的轨道。
2020年4月10日，包商银行的重组方案终于尘埃落定：按照市场化、法治化原则，设立新的“蒙商银行”，收购承接包商银行在内蒙古自治区内的全部资产、负债、业务和人员；包商银行在内蒙古自治区外的4家分行由徽商银行收购承接。蒙商银行定位城市商业银行，监管部门要求蒙商银行扎根内蒙古，依法稳健经营，坚持资本充足、内控严密、运营安全，成为服务和效率良好的区域性商业银行。只待走完法定流程，蒙商银行就将正式成立。
蒙商银行发起人的出资总额为240亿元，其中200亿元计入注册资本，剩余40亿元计入资本公积。在城商行中，蒙商银行的注册资本仅次于北京银行、中原银行，位列第三。
蒙商银行即将开业，但多少有些生不逢时。今年初，新冠病毒疫情悄然而至。目前中国的疫情管控已取得初步成功，经济重启。而北美和欧洲的许多国家，由于自以为是的轻慢，成为疫情震中，经济停摆。亚洲、非洲、南美洲和澳洲的多数国家也无法幸免，疫情蔓延，经济遭受重创。全球疫情何时得以有效管控，目前尚难预测，但全球经济年内衰退已成定局。在经济下行阶段，中小企业面临诸多难题，以中小企业为客户主体的中小银行自然无法置身事外。
因此，市场期待，新的蒙商银行能够进行真正的重构，革除积弊，重造生机，渡过难关，稳健发展。
银行兼并重组最终能否成功，取决于卓有成效的再造重构。这是一个大的课题。这里我谈两个“坚持”。
第一，坚持良好公司治理机制。
明天集团是包商银行的最大股东，加上关联企业，明天集团实际控制包商银行的绝大多数股份。2019年5月，金融监管部门公布，包商银行出现严重信用风险，为保护存款人和其他客户合法权益，依法对包商银行实行接管。
包商银行重组为蒙商银行，主要股东易手。新的蒙商银行主要由国有资本入股，股东安排多元化。存款保险基金管理公司首次入股商业银行，持有蒙商银行27.5%的股份，成为最大股东；内蒙古自治区财政厅、徽商银行分别持股16.67%、15%，位列第二、第三；建设银行下属机构、包头市财政局及几家国有企业也成为蒙商银行股东。
股东结构的多元化安排，有助于避免一股独大，防止实际控制人恣意操控。但多元化的国有资本股东结构，并非良好公司治理机制的同义词。回顾中国金融改革开放的历程，我们发现，尽管国有资本控股的商业银行的成就可圈可点，但一批以民营资本为主、股份多元化、而且建立了良好公司治理机制的商业银行，在金融市场上表现的更为出色。例如，经过20多年发展，成为引领个人金融发展、财富管理业务规模最大的招商银行；还有成立5年，就已立于科技创新潮头、市场获客能力和成本控制能力俱佳的微众银行。
新的蒙商银行的股东基本上是国有机构，在公司治理机制上应该真正做到市场化和现代化，特别注意避免照搬旧式国有企业的套路。而且，在企业刚刚问世时，公司治理机制的设计和安排必然受到各方面的高度关注，因此，建立良好公司治理机制势在必行，相对容易。但持之以恒，坚持良好公司治理机制并非易事。对于国有资本控股的银行来说，有两个焦点。一是在选人用人机制方面，银行董事会和管理层成员的选择，应该以道德品质、专业素质为基本标准，且要设立相对独立的遴选流程，千万不要让蒙商银行成为非专业行政干部的安置地。二是在决策机制方面，银行的信贷和投资业务，应该以风险管理、经济效益为基本标准，千万不要让蒙商银行成为地方政府随意用钱花钱的口袋。
第二，坚持不做假账。
企业的发展进步绝非一日之功，企业的没落衰败一般也是一个过程。我并不抹杀包商银行曾经的辉煌，更不认为包商银行长期存在财务造假问题。包头市商业银行于2007年9月更名为包商银行。伴随国内经济的超高速发展，内蒙古的资源类产业、房地产业、农牧业和旅游业迅速崛起，商业银行也过上了好日子。2011年前后，立足内蒙古的包商银行，一度是中小银行的标兵，曾经名列风险最小的城市商业银行，监管风险评级连续几年保持在中小银行最佳水平；曾经位居全国城市商业银行竞争力排名前列，获得全国文明单位、最佳企业社会责任奖、最佳中小企业服务银行、全国支持中小企业发展十佳商业银行等美誉。
也许是过往的荣誉让人失去了应有的小心谨慎，也许是国内经济的转轨让人措手不及，2015年前后，内蒙古的一批企业，包括明天集团系的一些企业，开始出现经营困难和财务问题。此时，包商银行公司治理机制上的缺陷就直接表现为经营策略和风险管理上的疏漏，银行的集团关联交易逐步失控，风险管理制度逐步失灵，资产质量开始下滑；而信息披露制度不严格，财务数据不准确不透明，掩盖了银行越来越严重的问题。这就埋下了日后被接管被重组的伏笔。
分析包商银行2017年披露的未经审计的季度财务数据，账面上已经可以看出风险集中的端倪。2015年以后，包商银行逾期贷款比例、关注类贷款比例和不良贷款率的变动并不同步。2017年3月末，包商银行账面不良贷款率1.7%，但关注类贷款比例已达3.87%，逾期90天以上贷款金额相当于不良贷款金额的192.21%，显示大量逾期贷款没有计入不良贷款，实际信用风险并未充分披露。2017年1-9月，包商银行账面营业收入同比增速只有0.5%，账面净利润同比下降13.9%。9月末，资本充足率只有9.5%，低于10.5%的监管要求；核心一级资本充足率为7.4%，未能满足7.5%的监管要求。
面对逐步下滑的资产质量和盈利水平，包商银行采取了鸵鸟政策，并未披露2017年和2018年的年度财务报告。对于银行大量资金被关联企业长期占用的问题，包商银行更是守口如瓶。
银行既是经济的枢纽，又是百姓的钱库，商业银行的基本特点是用别人的钱做自己的生意，潜藏无时不在无处不在的风险。所以，商业银行必须保持足够的透明度，真实披露信息。否则，银行的实际风险和违规问题就可能被掩盖，小的风险隐患就可能积攒、扩展成为大的风险，最终成为导致银行衰败的决定性因素。
坚持真正的透明度，充分披露信息，顺境时不难做到，难的是逆境中能不能、敢不敢开诚布公，自曝其短。因此，首先要把具体的责任明确落到银行的董事会和管理层的身上，落到董事长和行长的身上。其次要建立约束机制，重要的是，一旦做了假账，就应该取消金融业任职资格。
至于会计师事务所，表层的关系是拿雇主银行的钱，为雇主银行提供会计核算服务。但深层次的关系是履行外部审计责任。所谓的“受人之托忠人之事”，在这里具有特定的注脚。会计师事务所在外部审计业务中，必须忠于的，是银行的存款人和投资者，是金融市场和经济社会，是国家法律赋予的第三方审计监督职责。
“不做假账”，不仅仅是伟人为学府题写的校训，更应该是金融业者、审计业者必须遵循的职业操守底线，必须履行的最基本的社会责任。
本文原发于网易
(本文作者介绍：全国人大财经委委员、中国互联网金融协会区块链研究组组长、中国银行原行长)
责任编辑：张文
新浪财经意见领袖专栏文章均为作者个人观点，不代表新浪财经的立场和观点。
欢迎关注官方微信“意见领袖”，阅读更多精彩文章。点击微信界面右上角的+号，选择“添加朋友”，输入意见领袖的微信号“kopleader”即可，也可以扫描下方二维码添加关注。意见领袖将为您提供财经专业领域的专业分析。
