文/新浪财经意见领袖专栏（微信公众号kopleader）作家 莫开伟
很明显，出台金控公司监管法律规范并及时加大监管力度已成当务之急；如果不将金控公司监管及时立法并对其经营行为加以规范约束与引导，则必将成为下一个金融风险的“火山口”。由此，防范化解金融风险，管控金控公司风险是金融监管的重要一环，切不可马虎大意和掉以轻心。
随着金融严监管风暴掀起，金融理财领域、互联网金融领域、金融机构股权领域等渐次出台相关金融监管规范，即将被纳入正规金融监管轨道，金融控股公司领域已成金融监管之剑触及的最后一块“禁地”。为此，尽快出台金控监管法律规范并对其实施有效监管，不仅是强化我国金融业监管、防范化解金融风险的需要，更是各级政府及社会各界所期待的。
诞生于2002年的金融控股集团，至今在我国已有100多家金控企业。它是跨行业、跨地区多种金融机构与金融业务的综合体，在金融市场上同时担任多种角色，如融资者、投资者、信息提供者等。简单地说，目前金控公司主要有两大类型，既金融企业主导的金融控制集团公司，如工农中建交等商业银行下属控股的工银瑞信基金、农银人寿、中银国际、中金公司、交银信托等；非金融企业主导的金融控制集团公司，台国家电网下设国网英大集团，控股英大证券、英大信托、英大人寿等金融企业；中航工业下设中航资本控股，不但自身为上市公司，而且下属控股子公司开展证券、期货、信托、保险等金融业务。截止2016年末，全国有近70家中央企业拥有各类金融子公司共150多家，有28家民营企业持有5家以上金融机构的股权。
由于不同类型金控公司监管主体不同，风险防范的方式和宽严程度都不一样，就有可能因此而衍生出各类监管风险。金融机构主导的金控公司虽然在分业金融监管模式下，存在“铁路警察，各管一段”导致对金融控股公司的风险程度、监管主体等问题上的分歧，也导致其监管规则难以统筹协调，但在主体上受到了较完整的金融监管；而非金融机构主导的金控公司则大都游离于无序监管之中，尽管其在一定程度上促进了金融机构股权的多元化，增强了金融机构资本实力，但由于跨领域、跨业态、跨区域甚至跨境经营，相应的金融监管又严重缺失，已暴露出较大的风险隐患。
这些经营和监管乱象集中表现在六方面：其一，监管缺失导致金控公司风险不断累积。据介绍，金控公司业务活动具有交叉性、关联性特点，但在分业监管体制下，监管责任主体始终不明确，各监管部门“只见树木、不见森林”，整体存在监管盲点。
其二，风险隔离机制缺失导致金控公司风险极易感染性。金控公司不仅持有多个金融牌照，部分非金融企业控制的金控公司还从事其它生产经营和商业活动，在现行法律法规未对金控公司风险隔离做出强制要求的情况下，金控公司普遍未建立起有效风险隔离机制，导致风险极易在金融不同子行业、金融和实业之间交叉传递。
其三，公司治理缺失导致不当干预金融机构经营。一方面，缺乏明确的金融控股公司监管框架。一是没有明确金控公司的主监管机构，使金控公司母子公司之间得不到很好监管，非金融类子公司也游离于金融监管之外；二是尚未制定金控公司相关法律。目前仍主要依靠2009年底财政部印发的《金融控股公司财务管理若干规定》，对规范金控公司财务行为、防范和化解财务风险及实现国有资产保值增值起到一定作用，《金融控股公司法》至今还未出台，金控公司法律地位尚未得到确认，存在监管真空和盲点。三是我国在金控公司整体的风险监管上缺乏全面的了解和把握，无法评估其整体风险，对利用集团结构侵害消费者权益的行为也没有法律约束，远远达不到防范金融风险的要求。
其四，监管内容狭窄，监管手段单一。目前，针对金融控股公司的市场准入与退出、资本充足率、市场竞争行为、公司治理结构、利润留存、资产质量和财务盈亏状况，缺乏相应的监管措施，不能有效监管金控公司的内部交易，也没有建立统一的风险预警体系，没有在各子公司之间设置防火墙。监管手段以行政手段为主，行政干预较多，在具体操作中随意性较大，约束力不强。监管方式主要是外部监管，即现场监管和事后监管，对苗头性、倾向性问题缺乏超前预警效，事前监管几乎空白。
其五，缺乏有效的监管协调机制。在金融控股公司架构下，由于监管制度对银行业务和非银行业务的监管存在差异，非银行业务一般比银行业务限制少，更容易产生监管套利。
其六，不同的监管机构监管理念、标准和方法不同，缺乏统一的评价标准，对于金控公司集团内部大量的交叉性、跨行业、跨市场业务的监管难以做到客观、全面和准确。
正因为如此，从金控公司近20年的发展实际，已滋生并显露出五方面问题：一是存在虚假出资或者循环注资，资本约束弱化，资产规模短期内急剧扩张，杠杆异常增加。二是通过名下金融机构进行关联交易，套取大量资金扩充资本，或冲击资本市场秩序，或将资金转移海外，“掏空”金融机构。三是通过复杂的股权安排和金融运作，滥用大股东权利，隐匿架构和实际控制人，规避金融监管，政策套利。四是占用主业资源盲目扩张金融业务，导致脱实向虚，加大了金融业和实业之间的风险交叉和传递。五是部分金控公司的盲目发展加大了系统性金融风险。因为目前金控公司业务领域多元、资产规模庞大、组织架构复杂，导致了风险相互交叉感染，最终有可能酿成重大系统性风险。
很明显，出台金控公司监管法律规范并及时加大监管力度已成当务之急；如果不将金控公司监管及时立法并对其经营行为加以规范约束与引导，则必将成为下一个金融风险的“火山口”。由此，防范化解金融风险，管控金控公司风险是金融监管的重要一环，切不可马虎大意和掉以轻心。所幸的是，目前各方信息透露出央行及相关监管机构正在加紧酝酿金控公司监管的相关法规，不久之后，金控公司的所有经营活动有望都将纳入有效监管范围，也将装进监管的“铁笼子”。
从当前看，除按照不少专家学者提出的“统一规制、分类监管”的原则进行监管之外，重点应在三方面拟出台相关监管规则或措施：
一方面，借鉴国外其他国家在金控公司监管上的成功经验，加快制定《金融控股公司法》步伐，消除法制空白，健全金控公司监管规则，加强金融风险防控和化解，确保国家金融安全和稳定运行。主要是明确金融控股公司的定义、市场准入、公司治理、资本充足、关联交易、信息披露等监管要求，建立相应的监管机制，为实现对金控公司的有效监管提供法律依据。主要是制订统一的行业准入标准，结束行业混乱无序局面；明确界定业务范围，消除监管套利行为；制定风险退出机制，防止金控公司危机发生；强调资本充足率监管，防止行业高杠杆风险；保持适度的关联交易，建立风险陆离“防火墙”，防止行业风险相互传染。同时，为确保法律体系的有序衔接，建议对《商业银行法》、《证券法》、《保险法》等法律的相关条款进行同步修改，以便对金控公司形成监管合力，增强监管的有效性和针对性。
另一方面，理顺监管体制，加强监管机构之间合作，消除监管障碍，形成强大的监管合力。就目前而言，可考虑由央行研究建立统筹监管的监管架构，并由央行协同金融监管部门制定金控公司的监管规则。因此，应依法赋予人民银行对金控公司的监督管理职责，将其作为对金控公司实施机构监管和宏观审慎监管的主监管机构，同时行业监管部门负责对金控公司子公司的监管。
再一方面，制订科学的监管机制，提高监管效率，将所有金控公司纳入有效监管范围，对金控公司整体风险状况做到有效把握和判断。鉴于目前中国各类主体投资金融业数量繁多，应按照抓大放小原则，从系统重要性角度考虑，将规模较大、风险外溢程度较高的机构纳入监管范畴。目前商业银行主导的金控公司已被纳入监管，有关银行并表处理的监管规定已经实施运行，风险隐患相对较小，其监管重点主要是银行与非银行子公司的业务合作。对于保险系金控公司、地方政府主导的金控公司、民营控股金融集团、互联网金融集团等，应予以重点关注和监管，营造金控公司健康可持续的良好行业生态。
(本文作者介绍：知名财经评论人、独立经济学者)
责任编辑：谢海平
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