文/新浪财经意见领袖专栏（微信公众号kopleader）专栏作家 李庚南
资管新规明确将资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。这意味着，当普通百姓还在投资理财的边缘苦苦徘徊的时候，或许会忽然发现，原来自己连合格投资者的资格都没有！
什么是投资？这一看似深奥的经济学问题，其实用普通百姓最朴素的思维就是“钱生钱”。钱生钱，人同此心，亘古不变。
《淮南子》中记载有一个“青蚨还钱”的故事，说的是，南方有一种叫做青蚨的昆虫，捉来以后，用昆虫的母血涂遍81枚钱币，再取子虫的的血液涂满另外的81枚钱币，涂完之后，把涂了母血的81枚钱币拿去买东西，而将涂了子血的钱币放在家中，过了不久，花掉的81枚钱，会很神秘地一个一个地飞回来了。
“青蚨还钱”自然是神话，它寄托了千百年来人们钱生钱的愿望。这种愿望，在当今这个时代，或许尤其强烈。某种意义上，成功的投资就是现实版的“青蚨还钱”。
但对于大多数普通百姓而言，“青蚨还钱”岂只是梦想？如何捂住自己的钱袋子，守住有限的财富不让上涨的物价吞噬已非易事！
近些年来，普通百姓投资理财的观念和愿望不断增强，但困惑也越来越重：钱存银行，赶不上通胀，甚至会莫名奇妙“飞走”；钱投股市，宝马进去自行车出来；钱投P2P，跑路之风让你血本无归；还有黄金，债券……投资陷阱遍布百姓致富之路。
如何找到一条相对安全且收益相对较高（至少明显高于银行存款）的投资渠道，无疑是众多普通百姓的期望；但这根本上又是不切实际、有悖于常理与市场逻辑的。我们知道，收益与风险相匹配，收益越大，所面临的风险也越大；反之亦然。这是最基本和浅显的投资逻辑。
或许此前广受百姓追捧的保本型、预期收益型理财确曾提供了这样一条畸形的投资渠道，——这种畸形发展及其背后的刚性兑付所隐伏的风险是不言而喻的，也是监管部门长期以来的一块“心病”。但随着央行等四部门联合颁布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称资管新规）正式实施，打破刚性兑付已是大趋势所趋，保本型理财产品将渐次离去。
资管新规明确，资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得在表内开展资产管理业务。同时，资管新规还明确将资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。
这意味着，当普通百姓还在投资理财的边缘苦苦徘徊的时候，或许会忽然发现，原来自己连合格投资者的资格都没有！
什么是合格投资者？
合格投资者也称认可投资者（Accredited investor），其释义包含两层：一是指可对私募公司进行投资的个人或机构。为保护投资者利益，美、加证券交易管理机构规定符合一定条件并可对市场进行判断的投资者才能对私人有限合伙公司投资，同样这些公司只能向合格投资者募集资金。其基本条件为个人净资产不低于100万美元；年收入不低于20万美元；已经有至少15万美元投资于资本市场；对私募公司的投资总额不得超过个人总资产的20%等。二是指在证券退出市场时接受所发行证券让渡的人或公司。美国联邦政府颁布的《1933年证券法》中规定，任何发行人在退出市场时都必须在证券交易委员会注册，并将已发行证券转卖给合格投资者。
借鉴国外合格投资者的界定，我国在各类资产管理投资领域均对投资者的适当性做出了相应的规定，只不过在资管新规颁布前关于合格投资者的规定散布在不同投资领域的法规条款中，且标准各异（见下表）：
资管新规明确，资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。同时，又将资产管理产品按照募集方式的不同分为公募产品和私募产品。
可见，资管新规是对上述各类资产管理投资的统一规范，体现了“统一同类资产管理产品监管标准”的监管新理念。
按照资管新规的定义，合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。其中自然人作为合格投资者需满足两方面条件：一是投资经历。至少2年以上；二是家庭资产与收入水平。家庭金融净资产不低于300万元，或者家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。
对比此前集合资金信托计划、集合资产管理计划、基金计划及银行理财对合格投资者的界定标准，不难发现，资管新规对合格投资者的投资门槛和家庭收入要求变化不明显，但对家庭金融资产的要求明显提高，从100万元（集合信托、集合资管）、300万元（私募基金）不同水准统一提升到500万元，或家庭金融净资产不低于300万元。
按照资管新规对投资者家庭金融资产的要求，大量原本属于合格投资者的普通百姓，包括相当一部分中产阶级，一觉醒来后或许会突然发现，自己已不在合格投资者之列了。
为什么要区分合格投资者？
对于普通百姓而言，尽管“合格投资者”一词并不陌生，但未必能很好地理解并接受。不是说好“卖者有责，买者自负”么？老百姓拿自己的钱去投资，风险自担，何以还要设合格投资者这一“门槛”呢？难道投资是有钱人的专利吗？
其实，“合格投资者”制度安排的本义并非要将投资者划分不同阶层，而是主要基于两方面的考量：
一是切实保护投资者利益，避免和减少投资者因盲目、非理性投资失败影响正常的生活，酿成各种社会悲剧。
“市场有风险，投资需谨慎”这是普通百姓耳熟能详的投资警示。对于投资风险，不同投资者风险偏好不同，对风险的感知也各异。不排除有一些投资者具有丰富的经验、敏锐的市场嗅觉和投资才能；但对于普通百姓而言，更多的是缺乏投资经验、知识储备，缺乏对风险的识别与承受能力。
在强烈的致富愿望驱动下，普通投资者往往表现为对投资的收益期望过高，对风险估计不足，而最大的风险往往不在市场，而在投资者内心存在的“侥幸心理”。在“侥幸心理下，有些投资者无视风险，或者对风险感受麻木、迟钝。如果投资一旦失败，投资损失超出了其所能承受的能力，势必直接影响其正常的生活乃至生存，带来一系列社会问题。
因此，从爱护投资者、维护投资者利益出发，需要从投资者主体资格、投资者资产状况、风险识别能力、风险承受能力等几个方面设定“合格投资者”的门槛。要求投资者首先具备一定的投资经历，具备相应的投资经验和知识储备，避免盲动性、盲从性和非理性投资；其次要有一定的家庭金融资产为支撑，防止通过借贷等其他渠道筹集资金投资，一旦市场出现波动等不利因素，可能引发投资人债务风险；而对个人年均收入水平的要求，实际上是为投资风险提供保障预案。在社会保障体系尚待完善现实情况下，设定合格投资者门槛的意义尤显必要与重要。
二是维护资本市场的稳定，促进资本市场良性发展。合格投资者门槛的设定，实际上就是要让不同投资者根据自身的风险承受能力，购买不同风险程度的产品，从而降低市场运行的整体风险，完善与规范资本市场。
虽然，监管层打破刚性兑付的决心已定，但长期以来多方面因素促成的“刚性兑付”环境尚未根本改变，在这种环境下形成的投资人“无知无畏”容易激发个体投资者的冒险精神，甚至酿成群体性事件（这在现行体制下始终是监管层之大忌）。如果合格投资者标准过低，则容易将不具备风险识别能力和承担能力的公众投资者卷入一些不规范的资产管理者的“圈套”，成为非法集资滋生的土壤。
更具深意的是，合格投资者标准的统一与提升将有利于促进金融创新。因为一项金融创新产品推出的时候，无论是监管者、经营者还是市场对其风险均缺乏充分认识，这就需要通过限定投资者范围，将风险控制在有限的范围以内。这其实也是“监管沙盒”理念的体现。
我们离合格投资者还有多远？
如前所述，合格投资者的核心内涵实际上可概括为两方面：风险识别能力和风险承担能力。
投资者是否具备投资风险识别能力，除了资管新规所设定的2年以上投资经历硬杠之外，至少还有以下几个可以评估的维度：一是投资知识的储备与积累，包括对基本的投资理论知识的了解程度、对相关投资领域及其投资产品的了解程度等；二是对投资市场的观察、嗅觉与分析能力，这是增强投资的主动性、减少投资盲动性的关键；三是正确的投资风险理念、良好的心里素质及对拟投资领域风险的认知，这是风险自担的基础。显然，这是一个弹性非常大的维度，实际操作中往往以投资者风险测试、书面认可等形式作为判断依据。
由于投资人对自身认知往往存在偏差，这就需要借助资管方的纠偏，所谓“卖者尽责”就体现在这方面。这就要求金融机构有义务甄别客户是否适合购买特定产品；要求金融机构发行和销售资产管理产品，应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。
影响我们成为合格投资者的硬性约束则是家庭金融资产与个人年均收入。对照资管新规设定的门槛，我们不难发现，中国绝大多数家庭金融资产的远远低于合格投资者的要求（见下表）。
上述结果与经济日报社中国经济趋势研究院编制的《中国家庭财富调查报告（2017）》 结果“家庭人均财富16.9万元”基本趋同。即使按照西南财经大学《中国家庭金融资产配置风险报告》研究结果，中国家庭户均资产2015年也仅为92.9万元 。而一份来自《中产阶级网》的报告显示，中国富豪家庭、富裕家庭及高收入家庭（净资产超过300万元，年均收入超过80万元）合计仅占总人口的8%，中等收入家庭（净资产超过200万但低于300万，年收入超过15万但低于80万）占总人口的21%。低收入家庭、贫困家庭人口占比为70.98%，贫穷家庭人口占0.02%。
尽管目前对中国居民家庭资产的总量与结构尚无权威研究，但有一点是毋庸置疑的，中国家庭金融资产能够达到资管新规的要求的投资者在总人口中的占比极少，而且，随着资产门槛的提高，许多中产阶级将丧失合格投资者的资格。尤其是，与国外对合格投资者的标准比较，我国使用的是金融资产而非个人总资产或净资产，显然要求更高更严。因为，我国居民资产构成中，房地产占比非常高，而金融资产占比相对较低。若按净资产计算，则情况或明显改善。当然，这种安排自有其合理的逻辑。此番资管新规提高投资者家庭金融资产底线，实际上意在遏制若干投资者私下签订协议、拼凑购买资产管理产品的行为。
需要考量的是，合格投资者门槛设定的初衷是保护投资人的利益。因此，当我们关上一扇门的时候，是否还应推开另一扇窗，为不同层级的投资者创造应有的资产保值增值的投资渠道？
(本文作者介绍：先后供职于工商银行、人民银行，现为银行监管部门人士，长期负责小企业金融服务推进工作，潜心研究小企业金融服务问题。)
责任编辑：杨群
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