阮超：2021年再融资发行市场总结——难也不难

2022年01月06日09:45

　　2021年，A股再融资市场延续了新政以来的热闹，全年再融资发行数量超过500单，募资总额超过9，000亿元。纵观全年，“分化”是再融资市场的主题，但不再像2020年一样单纯以市值大小为分水岭：

　　1、上市公司定增发行压力由审核端向发行端转移，发行端的分化不再是简单粗暴的市值维度，赛道好、业绩优良的小市值公司也受市场追捧，反之成长空间有限的公司发行依旧面临较大难度；

　　2、与上轮定增牛市私募的极大活跃不同，本轮公募基金参与度明显提高，而作为产业投资者的上市公司也越来越多的参与到定增发行认购中；

　　3、战投锁价定增严监管的趋势不变，36个月锁定期是绝对主流；

　　4、受宏观信用及股市表现影响，可转债发行数量减少，发行规模提升显著，资金进一步向优质上市公司聚集。

　　再融资发行市场整体透视

　　2021年，按照发行日（可转债发行公告日、配股登记日）口径统计，剔除并购重组及配套融资发行外，A股市场共发行再融资532单，募集资金总额9，404.19亿元。其中，定增406家次，募集资金总额6，164.33亿元；可转债120家次，募集资金总额2，897.12亿元；配股6家次，募集资金总额342.74亿元。公开增发、发行优先股则并未出现，定增目前仍是上市公司再融资的主力工具。

　　从上市公司所属行业来看，2021年公告再融资项目的上市公司主要集中在先进制造（机械设备、电气设备、医药生物）、TMT（电子、计算机）和化工等行业，这些行业内上市公司的再融资项目数量占全部再融资项目数量的53.38%，融资总额占全部再融资项目总融资额的37.88%，与国家经济结构转型方向相契合。

　　从首次公告的角度来看，2021年新披露定增预案479家次（剔除并购重组及配套融资），合计预计募资8，653.36亿元，其中有60家次已在年内完成发行，61家次由于公司自身原因或股东大会/监管审核未通过而终止；新披露可转债发行预案160家次，合计预计募资规模达2，182.86万元，其中有29家年内完成发行，预计2022年再融资市场发行情况整体将延续2021年的趋势。

　　定增压力从审批端向发行端转移

　　2021年与2020年同期相比，定增项目（剔除重组及配套融资）数量同比增长64.37%，募资金额同比增长22.51%，发行数量和募资金额较2020年均有提升，但发行数量增幅远高于募资总额增幅，这意味着定增项目对市场中资金的争夺愈发激烈。

　　从定增发行周期来看，2020年至2021年各季度，定增项目从公告预案到取得证监会批文的时间缩短将近一半，而从取得批文到发行的时间却在延长。此外，2021年公告终止的168家定增中，有35家系在取得证监会批文后终止，这35项定增首次披露预案到取得批文平均用时195天，而自发行至终止平均时长达329天，这意味着这些项目几乎到批文过期时都未能找到合适的发行窗口。

　　进一步按照足额募资和未足额募资来简单区分项目质量，足额募资的项目与未足额募资的项目平均审核用时差异在缩小，而发行用时差异却在变大。这意味着定增压力正从审批端向发行端转移，监管对于定增的审核趋于程序审核，定增市场越来越成为买方市场，市场对定增项目的筛选将成为上市公司定增发行面临的主要考验。

　　分化加剧，优质上市公司定增受追捧

　　买方市场下，定增市场分化加剧。从募资结果来看，2021年定增未能足额募资的项目占比较2020年同期有所提升。全年406家定增中，足额募资的有271家，数量占比66.75%，募资总额4.152.31亿元，占全部募资额比例77%，未募足135家，数量占比33.25%，募资总额1，417.53亿元，占总募资金额的23%。资金进一步向优质项目聚集。

　　从市值的角度透视2021年定增项目，271家足额募资的上市公司在预案公告前一日平均市值为211.17亿元，而未足额募资的135家上市公司预案公告前一日平均市值96.76亿元。整体上，市值越低的公司新增股本数量占发行前总股本比例越高，发行价格相对于发行日收盘价的折价率越高，但能足额募资的成功率却越低。相关指标如下：

　　但这并不意味着中小市值公司定增发行绝对受阻，相反，中小市值上市公司是定增发行的主力军。今年成功发行定增的公司中，市值在50亿元以下的中小公司有172家，数量占比超过40%。其中足额完成募资的100家中小市值上市公司2020年平均营业收入达26亿元，平均净利润超过4，800万元，这些资产优良、业绩较好的中小市值公司照样能够顺利完成定增的发行。

　　如今市场对于定增项目的研判更加细致严谨，不再简单以市值大小为分水岭，上市公司的基本面成为其定增能否顺利完成的重要考量，资质不佳的上市公司运用定增这一主流再融资工具进行二次输血的难度越来越大。

　　公募基金与上市公司积极参与

　　再融资新政实施后，由于以发行日定价的询价定增成为绝对主力品种，定增的二级市场工具属性正在增强。与上轮定增牛市私募的极大活跃不同，在2021年市场波动大、趋势性投资机会稀缺的行情下，定增投资越来越受到以公募基金为代表的大机构的青睐。据统计，2021年发行的定增项目中，公募认购募资总额达1，035.76万元，占全部募资金额约17%，其中财通基金认购金额超过250亿元，诺德、易方达等认购金额也超过50亿元。定增市场对公募机构的吸引力空前高涨。

　　除了吸引公募基金等大机构外，2021年的定增市场也吸引了不少上市公司直接参与认购定增：全年共有32家上市公司参与了35起定增。梳理发现，基于产业链契合、业务协同的战略投资是上市公司参与认购定增最主要的动机，其中又以新能源行业最为活跃。

　　此外，定增或与存量股变动结合也成为上市公司用来收购其他上市公司的工具。通常涉及上市公司控制权交易的协议转让相比交易时公司市值会存在一定溢价，而定增不仅可以折价收购上市公司，资金注入上市公司体内用于后续经营也比直接支付给老股东能产生更高的效益。2021年国恩股份（002768.SZ）收购东宝生物（300239.SZ）、中恒集团（600252.SH）收购莱美药业（300006.SZ）等都有定增方案的参与。

　　战投参与锁价定增依旧受到严监管

　　2021年406家定增中，有315家属于竞价发行，发行价相对于发行日收盘价的平均折价率为-17.91%；91家属于锁价发行，发行价相对于发行日收盘价的平均折价率为-33.55%。竞价发行项目数量占比达77.59%，未来一段时间内，市场化程度更高的竞价定增将仍是定增市场的主流。

　　锁价定增中，具有8折定价、18个月锁定期、定价基准日自由选择等优势的战投锁价定增自再融资新规发布后一直受到市场关注。但与定增市场整体火热的态势不同，2021年战投锁价定增市场仍处于冰封。整体来看，监管对战投所加定增严监管的基调不变，相关问询也紧盯战略投资者的认定、战略合作意义及具体安排、给上市公司带来的业绩提升等。2021年完成战投锁价定增发行的有3家，分别是德邦股份（603056.SH）、先导智能（300450.SZ）及国轩高科（002074.SZ），而2021年新公告的战投锁价定增以国资项目居多，其中北京京东认购尚品宅配的定增已公告终止，其他项目仍在陆续推进中。

　　可转债资金向优质上市公司聚集

　　2021年可转债发行数量为120只，相比2020年同期减少43.93%，发行总规模2，897.12亿元，相比2020年同期增长6.74%。2021年可转债发行数量虽然同比下降明显，但单只可转债平均发行规模提升，尤其是创业板项目募资规模增长显著，资金较多涌向优质头部上市公司。

　　分板块来看，主板公司发行可转债数量为71家次，平均发行规模为32亿元；创业板发行数量为44家次，平均发行规模为12亿元；科创板发行数量为5家次，平均发行规模为16.71亿元。主板公司目前仍是可转债发行市场主力军，但创业板公司可转债发行数量占比从2020年同期的26.64%提升至2021年的36.67%。