文/新浪财经意见领袖（微信公众号kopleader）专栏作家 王剑
监管层稳步推进银行理财向资管的转型，但也考虑到市场的波动，节奏上有所调整，以希望尽可能实现平稳过渡。
10月19日一早，还没开盘，主要金融部委领导发言给市场鼓劲。其中，银保监会说《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称“财子新规”）制定完毕，现正式向社会公开征求意见。
12月2日，《商业银行理财子公司管理办法》正式颂布实施。
回顾文件的历程
我们先大概回忆一下过去一段时间，事情是这样的：
（1）2017年11月（金融去杠杆正如火如荼中，众机构正被按在地上摩擦），万众瞩目的“资管新规”公开征求意见，这是大资管行业的纲领性文件。内容与此前的媒体报道版本有所不同，显示出前期的内部征求意见环节，已在修改。此次公开征求意见，市场反响很大，提的意见很多，看得出来，有些意见的背后是刚兑之心不死。
（2）2018年4月（受内外因素影响，股市已见顶回落），“资管新规”正式颁布实施。跟公开征求意见稿相比，对资管产品的投资操作有所灵活，但改动不算太大。
（3）2018年7月（股市仍在下行，大盘自高位已跌去20%左右），“资管新规”配套补丁颁布，对一些细节加以明确，并对过渡期内的一些做法给予宽松，以保证过渡期平稳。同时颁布的还有银保监会的“理财新规”（征求意见稿）、证监会专户资管新规（征求意见稿）。
（4）2018年9月（股市仍在下行），“理财新规”完成征求意见，正式颁布实施。修改不大，但银保监会也给予剧透，银行通过理财子公司开办理财业务的，很多地方有另行规定，且较银行通过内设部门开办理财业务要宽松。于是，大家都在憧憬着理财子公司管理办法（模仿基子公司简称，暂称“财子新规”，这个叫法较为吉利）。
（5）2018年10月（10月以来股市恐慌性快速下跌），“财子新规”终于公开征求意见。
（6）2018年12月，财子新规正式颂布实施。
可见，监管层稳步推进银行理财向资管的转型，但也考虑到市场的波动，节奏上有所调整，以希望尽可能实现平稳过渡。
意义：理财子公司玄机
理财子公司的设立，有多方面意义，很重要的一点，是让资管业务与自营业务进一步分离，从组织机构上增加理财的独立性，从而助力于理财业务打破刚兑、回归本源的目标。而且，金融下设独立子公司开办资管、理财业务，也是海外的通行做法，国内券商、保险行业也已这样操作，收效较好。
我们先来看理财业务数据。截止2017年末，表外理财余额（即不包括保本理财）为22.17万亿元。按经验，现在的理财业务“息差”水平仅在半个点（0.5%）左右，好一点的可能再略高一点。先按半个点计，则全行业表外理财的收入是1108亿元。再扣掉其他一些费用和税收的话，实际贡献的利润还要更低。而商业银行全行业2017年利润在1.9万亿元左右。
也就是说，理财业务一大堆人，热热闹闹忙活一整年，还弄得监管领导一脸不高兴，结果只为全行业贡献了5%左右的利润（各银行比例不一，有些较高）。莫非，银行们为了提高老百姓的财产性收入，无私奉献？
显然没这么简单。银行开办理财业务，赚钱是其次，更主要原因在于：
（1）揽客：你不发理财，而隔壁银行在发，那客户就跑了。
（2）调表：借理财业务，美化银行部分监管指标（比如资本充足率、不良率、存贷比等）。
调表一事不难理解，方式令人眼花缭乱，随便举几个例子：
（1）本来银行自持的贷款，要计提资本或拨备，放到理财中来，就省提了资本或拨备。
（2）某笔贷款要发生不良了，赶紧先放到理财去，就不体现在表内的不良率中了。
（3）合意信贷额度不够了，那么让理财去给客户投放资金。
（4）季末了，存款还没拉够，那么安排一笔理财在3月30日到期，存款就有了。
（5）某客户来申请贷款，不符合贷款政策，那么用就理财偷偷投放。
不一而足，更详尽的做法，已写在“三三四十”等检查文件中。理财业务是好东西，不妥的东西往里面一装，KPI就变得美好了，生活也就变得美好了。但这令监管领导十分光火，因此一系列检查在近年开展，严查上述做法。
问题就来了：这些事情，是理财业务部门自己想出来要做的吗？
这些理财业务人员，老是干这些风险不小的事情，却一年到头才赚1000亿元……怎么看也不划算，不像是主动为之。比如，理财部门的人会心血来潮主动接进来一笔不良？他们会心血来潮老在3月30日安排理财产品到期？似乎无此动机啊……
没错，肯定是有人指使他们干的。
换言之，一个缺乏业务独立性的理财业务部门，根本称不上真正意义的业务部门，而是总行的调表工具。这种情况下，也很难成为真正意义的以投资客户利益为重的代客理财业务部门，打破刚兑、回归本源之类的也无从谈起。
然而，对于从业人员本身而言，如果是真正有能力、有意愿从事资管、理财业务的，那么应该是欢迎分设独立子公司的。因为，在此前，由内设部门操作时，理财业务对于总行而言，并不完全是一门独立的业务，并不完全是以经营价值最大化为导向，很多时候是沦为总行操作、粉饰业务与监管指标的工具。比如，通过理财业务实现某些资产的出表，藏匿不良资产或投向不合要求的资产，从而美化了资本充足率、不良率、存贷比等多项指标。因此，理财已不完全是一项价值最大化导向的业务，而是一种行内的调表工具。
其实，出表并无问题，银行调节资产负债结构何错之有？但是，佯装出了表，其实仍由银行承担这些资产的风险，给理财客户实施刚性兑付，这才是问题所在。监管层多年来一直在致力于让理财回归资管，但收效甚微。
因此，理财改由独立子公司运作后，能够很大程度上破解上述问题（能不能100%破解倒也未必），使理财经营团队获取一定的独立性，更大程度上转向价值最大化目标，从而有助于理财业务真正回归代客资管的本源。
值得关注的具体规定
从“财子新规”的具体规定来看，理财子公司的业务规则比银行内设部门开办的理财业务有明显宽松。其中，有些内容在9月“理财新规”的答记者问中，银保监会已给出剧透。
从“财子新规”上看，银行开设理财子公司的门槛较低，没有规定多少规模以上或什么监管评级以上的银行才允许，因此大大小小的银行几乎都能开办子公司，有利于大家都从事这项业务。
不过也有点遗憾，从股东要求上看，要求是银行、金融机构或达到一定门槛实力的企业，就把员工持股的路堵了。
在具体业务操作上，市场比较关注的几点是：
（1）理财资金买股票
理财子公司发的公募理财可以直接入市投资股票，不用嵌套。但有集中度要求，全部公募理财产品持有一个股票不得超可流通股票的15%。而此前中证登已发通知解决了理财产品的开户问题。
（2）委外机构准入门槛
“理财新规”不允许银行内设部门发的理财产品去买私募基金，也不允许做委外时找私募管理人合作（AIC下设的私募基金除外）。而理财子公司允许私募产品委外给私募基金管理人，但对私募基金管理人给出了详细的条件，包括登记满一年、无不良纪录、有三年以上连续的历史业绩等。这对私募行业而言确实是一个利好。
（3）其他细节
销售端：理财子公司的理财产品可由银保监会认可的其他机构代销（银行理财只能银行业机构代销）； 不设销售起点（银行理财为1万元）。这些调整便利于产品的销售，有利于扩大规模。
投资端：与银行理财相比，理财子公司的理财产品投资等操作上更加灵活，可设分级产品；非标占净资产比例要求不高于35%，再无占全行总资产4%的规定（因为已独立于母行）。
（4）最终正式稿与征求稿的差异
银行理财子公司可以以自有资金投资于本公司发行的产品，但有比例限制，不得超过其自有资金的20%，不得超过单只产品的10%，不得投资于分组产品的劣后份额。
除了上述几点外，不要忘记，“资管新规”“理财新规”中的各项规定，理财子公司也要遵从。
(本文作者介绍：中国人民大学金融学硕士，CFA持牌人，曾供职于浙商证券、光大证券研究所，担任金融行业分析师，2015年7月加盟东方证券研究所。)
责任编辑：陈鑫
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