并购重组事情已经到了这个地步，几乎没有赢家，王健林为了推进资产注入不惜大幅让利、上市公司万达电影股价利空明显，已经跌停，小散和早期进入的机构投资者也损失惨重。
文/新浪财经TMT记者 凌先静
毫无意外，万达电影复牌第一天就跌停，股价从停牌前的34.56元/股跌至31.10元/股。
这是市场对于万达电影并购重组的态度，在经历了17个月的停牌后，万达电影终于在昨天晚上（11月4日）回复了深交所的问询函并第二天，也就是今天复牌，几十万被套小散终于迎来了解脱的时刻。
但这注定是一个大型车祸现场，小散们被割的痛不欲生。
公司承认王健林和林宁互为一致行动人
在这份长达165页的回复函中，王健林推进万达影视重组的诚意是满满的，但是具体问询函的回复则含糊其辞，有些敏感问题如传奇影业语焉不详，；而另一些不得不回答的问题则较为坦诚，比如王健林与妻子林宁是否构成一致行动人。
根据此前的交易草案，王健林和王思聪父子控制的万达投资持有万达影视22.44%的股份，全部采用现金对价，支付的现金总额为26.93亿元；而王健林的妻子林宁虽然持有万达影视4%的股份，但是却采用股份对价，得不到一分的现金。
这就衍生出来一个很有趣的问题，王健林林宁作为夫妻，到底是不是一致行动人？
如果是应该共进退，王健林能够拿到现金对价，理论上林宁也应该要拿到现金对价，不可能出现一个拿现金，一个拿股份的情况；
如果不是，就更加违反了常识。在一般的上市公司股权结构中，除非夫妻离婚，否则都是利益绑定构成一致行动人，难道王健林和林宁的婚姻状况出问题了或是提前进行了财产的分割？
因此在这个回复函中承认，王健林林宁女士构成一致行动人，因此王健林控制的万达投资、莘县融智和林宁构成一致行动人。
估值下调10亿 100%收购变成96.8262%收购
既然王健林和林宁互为一致行动人，就不应该一个现金对价一个股份对价，所以回复函中更改了本次交易的支付方式，从原来的26.93亿元现金+89.26亿元的股份改为全部股份对价，并且有三点重大变化：
一是万达影视估值价格发生了变化。原来以2018年3月31日为估值基准日，万达影视的估值为116.19亿元，现在以2018年7月31日为基准日，估值为106.5亿元，下降10亿元。
二是收购标的发生了变化。此前万达电影是100%收购万达影视，如今原股东新华联控股有限公司、长石投资有限公司未参与本次重组，因此本次重组方案收购万达影视 96.8262%股权。
三是业绩承诺发生了变化。在此前116亿元估值的情况下，万达影视承诺2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元。
在估值和基准时间调整的情况下，万达影视业绩承诺也相应地发生了变化，但是公告明确表示变化范围不大。
此外回复函明确表示王健林面临着巨大的回购压力。如果本次并购重组失败，万达集团将会回购此前私募投资人的股份，但具体如何回购、利率是多少等，依然没有详细公布。
万达电影跌停，阿里等投资者损失惨重
万达电影今天来复牌就吃了个跌停毫不意外，人们关心的是到底会有几个跌停？
这不妨从市盈率的角度来看问题，目前万达电影的动态市盈率为32.4，明显高于同行横店影视的21.7和金逸影视的19.68，从同行对比来看，万达电影还有三分之一的下跌空间。
万达电影股价的大幅下跌，这不仅关系到这一轮股份对价进入的股东，他们将会遭受浮亏；还关系到此前阿里的46.8亿元投资权益。
今年2月，万达电影公告称，阿里巴巴、文投控股分别出资46.8亿元、31.2亿元收购万达集团持有的万达电影12.77%的股份，成为万达电影第二、第三大股东，万达集团的控股股东地位不变。
此后文投控股由于自身财务状况恶化没有能按时打款，导致收购股份不了了之，但是阿里如约支付了46.8亿元的投资款，获得万达电影7.66%的股份。
值得注意的是，当时阿里是按照51.96元/股的价格进入的，也是在高转送之前买入的，这意味着阿里的持股成本在34.6元/股附近，如今万达电影跌停至31.1元/，未来还有可能继续下跌，对于阿里来说浮亏严重。
(本文作者介绍：新浪财经TMT记者，深度解读财报、拆解泛娱乐产业链)
责任编辑：凌先静
欢迎关注官方微信“意见领袖”，阅读更多精彩文章。点击微信界面右上角的+号，选择“添加朋友”，输入意见领袖的微信号“kopleader”即可，也可以扫描下方二维码添加关注。意见领袖将为您提供财经专业领域的专业分析。
