韩强

　　1月9日《财经》杂志上发表了《中国证监会基金部主任张景华致全国基金经理的一封信》，这封信对几家基金超额认购深高速提出了批评，并且指出这起事件类似于去年的“青啤事件”，措词非常激烈。

　　这封信发表在《财经》上发表，而不在三大证券报上，确实耐人寻味。同时《财经》杂志提供了一份背景材料，一方面是基金专家刘传葵、胡立峰对所谓“信用申购”的批评，另一方面华安创新的辩解，这就更耐人寻味。

　　银河证券基金研究中心胡立峰认为：“信用申购”一旦遭遇市场风险、政策调整和法律规范，完全有可能陷入被迫足额申购而实际资金链断裂的危险处境。2001年基金天华扩募时逢市场风云突变，认购极度不足，发行协调人湘财证券在主管部门支持下，被迫采取非常措施紧急筹措八亿元整固断裂在即的资金链条。基金天华的持有人尽管躲过了停牌之灾，但湘财证券作为最大持有人，至今仍承担着五亿多元深深套牢的巨大流通性风险，这正是张景华所发出的警告。

　　市场中另一种流行说法是“信用申购是国际惯例”，对此深入比较过中外基金发展历史的刘传葵博士认为，海外一、二级市场完全接轨，基金投资者、持有人处于市场的主导地位，大多数基金立足于长期投资收益，一般既无暴利也无大风浪，如此条件下的信用申购在提高资金使用效益的同时，也将风险控制在管理人可掌控、持有人可承受范围内。而中国的基金、股票仍处于稀缺资源阶段，中小投资人仍处于信息不对称的相对弱势地位，一、二级市场的差价和风险都比较大。在此条件下推行信用申购的基金特权，必然会造成南橘北枳的尴尬。

　　华安创新、南方稳健成长是申购深圳高速超出自身资产净值规模最大的两家——前者超过近300%，后者超出220%。记者以投资者身份致电上述基金的对外窗口、也是惟一接受咨询的部门——客户服务中心，询问如此操作是否构成违法违规。华安创新的解释是：以20%保证金超规模认购新股，是公司细致研究了风险、尽可能利用了发行游戏规则潜力的结果，但不存在违法违规风险。南方稳健成长基金的有关人士也强调信用申购深圳高速没有违规，产生争论源于公众与基金公司认识不一致，并称这是该公司2001年12月27日上午部门会议定下的统一口径。

　　对比上述不同的说法，我们看到胡立峰、刘传葵是要维护市场公平的原则，但是“华安创新”却说“以20%保证金超规模认购新股，是公司细致研究了风险、尽可能利用了发行游戏规则潜力的结果”。为什么会产生这种截然相反的说法，我们还是从青啤事件说起。

　　当初《21世纪经济报道》记者刘冬在调查一家基金以100万保证金获得3300万股青啤增发的事件时，听说，宝钢股份在2000年11月发行新股时就有类似情况出现，于是采访了宝钢股份的承销商——中金公司的有关人士，暴露出令人吃惊的事实：

　　中金公司相关人士承认在宝钢发行过程中有投资基金做出类似举动，而且得到了证监会的书面认可。据介绍，中金公司在得知有投资基金“超额”认购这一情况后，明确表示这一做法不合规则，需得到有关管理部门的首肯，当然最终的结果是皆大欢喜。这位人士强调，在宝钢发行过程中，作为承销商的中金公司与投资基金绝对没有互相沟通，而且投资基金与其他法人投资者一样，所付定金皆为申购金额的20%。(《基金大肆哄抢增发股战略投资者明目张胆成庄家》2001年4月2日)

　　请大家注意，“在宝钢发行过程中有投资基金做出类似举动，而且得到了证监会的书面认可”，“投资基金与其他法人投资者一样，所付定金皆为申购金额的20%”，这两句话。这是首次由媒体公开暴露出一个秘密，基金网下预约申购只需支付20%定金。也就是说，证券投资基金只用付出普通投资者五分之一的资金就可获得和后者一样的中签机会。在申购行为中，基金和其他投资者地位上的不公平是显而易见的。

　　但是，《证券法》、《公司法》里都没有机构认购新股可以缴20%的保证金的明文规定，证监会公开发布的《关于证券投资基金配售新股有关问题的通知》(证监基字[1998]28号)、《关于进一步做好证券投资基金配售新股工作的补充通知》(证监基金字[1999]34号)，《关于调整证券投资基金认购新股事项的通知》(2000年5月18日)的文件里，也没有投资基金认购新股可以缴20%的保证金的明文规定的，那么中金公司请示的证监会哪个部门，最后“皆大欢喜”？为什么基金部主任又警告青啤增发事件和深高速事件？为什么华安创新的解释是：“以20%保证金超规模认购新股，是公司细致研究了风险、尽可能利用了发行游戏规则潜力的结果，但不存在违法违规风险”？

　　解开这个秘密的钥匙就是：中金公司的“在宝钢发行过程中有投资基金做出类似举动，而且得到了证监会的书面认可”，“投资基金与其他法人投资者一样，所付定金皆为申购金额的20%”，这两句话。也就是说，只要中金公司把“证监会的书面认可”拿出来，就会真相大白。从2001年4月刘冬的文章发表到现在，管理层并没有人出来否认中金公司所说的“书面认可”，中金公司是国际性公司，留了一手，在得知有投资基金“超额”认购这一情况后，明确表示这一做法不合规则，需得到有关管理部门的首肯，结果得到了“证监会的书面认可”。

　　假如确实有中金公司所说的“证监会的书面认可”，那么这个“认可”合乎《证券法》、《公司法》吗？请看：

　　《证券法》第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

　　《公司法》第一百三十条股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　问题非常明显：“投资基金与其他法人投资者一样，所付定金皆为申购金额的20%”，违反了《证券法》、《公司法》的“三公原则”，据中金公司说，“在宝钢发行过程中有投资基金做出类似举动，而且得到了证监会的书面认可”。这就是问题的实质，现在有人搬出所谓“信用申购是国际惯例”。那么，我们请问：“惯例”等于“法律”吗？更何况深入比较过中外基金发展历史的刘传葵博士认为，海外一、二级市场完全接轨，基金投资者、持有人处于市场的主导地位，大多数基金立足于长期投资收益，一般既无暴利也无大风浪。也就是说，国际市场上全流通的股票发行“惯例”是不能简单地搬到我们这个60%的股票不流通的市场上来的。那么是谁把这种既不符合国情，也不符合我国现行法律的“惯例”应用到投资基金身上的呢？答案就在中金公司所说的曾经得到的“书面认可”。究竟这个“书面认可”有没有呢？要看中金公司能不能拿出来。

　　《财经》杂志公开了张景华的信，最根本的问题就在这里。

　　张景华的信，使很多人想起了洪磊，但我却想起了赵瑜刚。我在《为赵瑜刚鸣不平》一文的结尾中写过这样两段话：

　　从赵瑜刚同志发现问题到证监会决定调查基金问题，经过了半年之久，可以说遇到了重重阻力，同时赵本人为此做出了巨大的牺牲，一个刚毕业不久的研究生受到了“严重警告”处分。人们不禁要问：三公原则哪里去了？举报人的法律权力哪能里去了？人们清清楚楚的记得1995年长虹事件一发生，当时周道炯同志主持的证监会立即进行停牌，并着手调查。1996年琼民源事件刚一露头，也是立即进行停牌，并着手调查。为什么在1999年7月1日《证券法》生效后，调查投资基金问题会遇到重重阻力？这难道不值得我们深思吗？

　　我们希望人大常委会与中国证监会建议上交所免除赵瑜刚同志的处分，所谓“泄密”是在特殊条件下发生的，更何况赵本人并没有直接“泄密”。同时，我们希望人大常委会为证券市场建立一个举报中心，证券监管人员可以逐级反映情况，也可以越级反映情况，保护举报人的法律权力，避免赵瑜刚同志的悲剧再次发生。

　　这里，我要补充的是：广大中小投资者对新股认购有“知情权”，我们强烈要求新股认购遵守三公原则，任何没有法律规定，没有文件明文规定的所谓“游戏规则”一律无效。

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