本报北京7月16日电(记者刘倩)由中国证监会主办、清华大学经济管理学院承办的“第一期上市公司独立董事培训班开学典礼”今天在京举行。86家上市公司的108名独立董事参加了本次培训班。中国证监会副主席史美伦在开学典礼上发言指出，建立独立董事制度是完善我国上市公司治理结构的重要举措，也是中国证监会今年的工作重点之一。

　　史美伦指出，建立独立董事制度的意义主要体现在三个方面：

　　(一)改善上市公司治理结构，提高上市公司质量。随着我国加入WTO的临近，市场开放程度提高，迫切要求建立一个让国内外投资者有信心的，由比较高治理水准的上市公司组成的证券市场。因此，实行独立董事制度对我国经济的成功转轨，对中国经济成功地融入全球化的大潮，有着十分重要的意义。

　　(二)有利于公司的专业化运作，提高企业持续发展能力。独立董事能以其专业知识及独立的判断，为公司发展提供有建设性的意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司声誉，提高公司价值。实践证明，独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的独立董事的公司，比具有被动的非独立董事公司运行得更好。

　　(三)强化董事会的制约机制，保护中小投资者的利益。独立董事设立的本意就是制衡公司经理层对股东利益的损害。针对我国上市公司治理结构存在的突出问题，建立独立董事制度一方面可制约大股东利用其控股地位做出不利于公司和外部股东的行为，另一方面还可以独立监督公司管理阶层，减轻内部人控制带来的问题，保障中小股东的权益。

　　她提出，为了进一步发挥独立董事作用，建立行之有效的独立董事制度，我们将采取以下措施：

　　第一，完善独立董事及相关法律法规建设，使独立董事具有发挥作用的制度保证。近期将颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立起关于独立董事任免、信息支持、行使职权的机制。另外，推动建立民事赔偿机制和董事责任保险等配套措施，使独立董事有完善的公司治理结构和市场运作的法律保障作坚实后盾。

　　第二，加强独立董事人才的培训和管理。本次培训是中国证监会与专业机构合作对独立董事进行的第一次培训，今后，类似的培训会定期进行，邀请专家学者、监管部门、业内代表对在职独立董事及独立董事候选人进行专业培训。条件成熟后，我们还将协调有关部门建立独立董事人才库，以供上市公司挑选。我们希望从经验中可以不断提高独立董事的素质和技能，使市场上有一个专业化的，在公司治理中能发挥重要作用的群体。独立董事自身也要提高素质，加强自律，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力投入上市公司，在董事会的运作过程中保持独立判断，切实代表全体股东利益。

　　第三，促进上市公司为独立董事履行职责提供必要的条件。独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并为独立董事提供适当的津贴和责任保险，为独立董事履行职责提供保障。

　　第四，大力宣传公司治理文化，夯实公司治理层面的信用基础，使公司治理水准与公司价值紧密结合。在社会层面上，包括独立董事在内的所有董事在董事会决策时有责任和义务代表全体股东的利益，与公司的利益保持充分一致，以此作为行为准则而自觉地加以实践。虽然独立董事不可能解决治理结构存在的所有问题，但当独立董事形成一个专业化群体并真正发挥作用之日，也是上市公司治理水准大幅提升之时。

　　史美伦还谈到，我国大部分上市公司由于从国有企业改制而来，许多时候机制转换不彻底，导致法人治理结构存在诸多问题，主要包括：所有者特别是国有出资人不到位，代表国有出资人的权益主体不明确，国家作为股东的权益没有得到充分的保障；股权结构不合理，在部分国有控股和民营控股的上市公司中存在“一股独大”的问题，董事会人员组成中以内部人和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事，因此没有适当的权利制衡，使中小股东权益得不到保障；“内部人控制”现象严重，经理班子控制上市公司的财产和资金，对企业内部构筑起绝对的控制权；上市公司与控股股东之间存在过多的关联关系，在人员、财务、资产上没有实现三分开，控股股东以此控制或操纵上市公司，使公司的小股东权益受到损害；董事缺乏诚信义务，权利义务不对等，出现损害公司和股东利益的行为后没有承担相应的责任；监事会没有发挥应有和及时的监督作用。

　　她强调指出，治理结构不完善，导致上市公司出现很多问题，如控股股东占用上市公司巨额资金，把上市公司作为“圈钱”的工具；管理层没有受到应有的监督，掏空公司资产，肆意损害公司利益等。最近引起社会注意的几件案，都和公司治理结构不完善有关系。这些案件的出现，说明了完善上市公司治理结构的紧迫性。

　　她提出，必须采取措施，解决上述问题，要改善股权结构，提高法人治理结构的有效性；确保所有者在位；制定上市公司治理原则与标准及配套法规；推进上市公司与大股东的“三分开”；引入独立董事制度，规范董事会的运作；加强对公司董事及高级管理人员的监管；强化监事会的作用；建立对高级管理人员的激励机制；强化对上市公司法人治理结构的监管。

　　据介绍，独立董事制度在我国股份公司中的引入，首先是从境外上市的公司开始的。1999年国家经贸委和证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》要求每家境外上市公司应有2名以上的独立董事。到目前为止，我国已有相当部分的境内上市公司引入了独立董事。据不完全统计，目前已有204家境内上市公司设立独立董事，共有独立董事314名。

　　本次独立董事培训班特别邀请了美国、澳大利亚、香港的专家和国内的著名专家吴敬琏、高尚全等授课。

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