本报记者 冀文海

　　到明年6月30日，中国境内外各上市公司要完成公司章程的修改，建立独立董事制度。这是今年5月31日中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(征求意见稿)中明确要求的。

　　按照要求，各上市公司董事会成员中应当有1／3以上为独立董事，其中至少应当有一名会计专业人员。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事每年为上市公司工作的时间，不应少于15个工作日。

　　作为对上市公司的一项监管措施，此举得到了社会的广泛好评。然而记者在采访中也了解到，目前我国的独立董事制度还尚待完善，一些已受命于上市公司的独立董事及有关上市公司，还有熟悉上市公司业务的资深人士等，表示了对独立董事面临的一些问题的关注。

　　谁有资格做独立董事

　　担任上市公司的独立董事应该符合怎样的条件？在已经公布的有关条例中禁止下列人员担任独立董事：上市公司的雇员；最近一年内曾在公司任职的人员；公司股东或股东的雇员；与公司有利害关系的人员；《公司法》有特别规定以及证监会确定的市场禁入人员。任职的具体要求还有，独立董事要有“足够的时间和精力履行公司董事职责”。应该说，这些规定既有一定的强制性，同时又保持了一定的弹性，便于上市公司实际操作。不过，从实践来看，这些“硬杠杠”似乎还有必要进一步细化。

　　首先是多家兼任的情况比较突出。在已经公布的2000年年报中，我们可以看到，国内一些知名的经济学家、大学教授、证券从业人员同时受聘为多家公司的独立董事。客观地说，他们的介入，对上市公司拓展视野是大有裨益的，但能否有“足够的时间和精力履行公司董事职责”则不免让人产生怀疑。北京一位教授目前已同时担任5家公司的独立董事，涉及交通、钢铁、汽车等多个行业，横跨内蒙、北京、江西等几个省区，如果要从董事的高度去要求，他得花多少时间？事实上，这些董事实难做到很“懂”事。为此，深交所一位研究人员建议，我国在推行这项制度之初，最好能把兼任的数量限定在2-3家，让独立董事真的做到“言必行，行必果”。

　　其次是年龄问题。总的来说，目前上市公司在聘请独立董事时渐趋务实，但一些公司在拟定的独立董事候选人中，我们依然看到为数不少年逾七旬的“老黄忠”。有的独立董事如果干满3年，就将接近80高龄！这些“老黄忠”大多担任过政府要职，官至市长、厅长甚至副省长，管理经验、社会阅历比较丰富，这是上市公司竞相发聘的重要原因。但在市场经济瞬息万变的今天，他们的应变能力、超前意识势必会受到年龄的限制(当然不排除有例外)，其健康状况也将直接制约履职效果。针对这种情况，有部分券商研究人员指出，这些“老黄忠”精神确实可嘉，聘请他们当顾问似乎更加合适，但若作为董事则有点勉为其难。据国外专家实践考察，对于大多数人来说，最适合担任独立董事的时期是退休前10年。

　　再者就是独立董事的综合素质。不同的公司出于自身需要，对独立董事的技能要求也不一样。但业内人士认为，独立董事不仅仅是行业里的技术权威，最好是综合性人才，能够做出有价值的商业判断，必须具有相当的企业和商业阅历，要具有一定程度的教育背景，同时要有直抒己见的勇气和魄力。

　　目前深沪两市还有近1000家公司没有选定独立董事，即便按每家2人计算，至少还有2000个名额虚位以待。那么，上市公司如何面对这一巨大的人才需求缺口？有关专家认为，一些公司不妨效仿深市桂柳工的做法，不拘一格，在全国范围内公开招聘独立董事。据该公司董秘透露，去年公司刊登招聘广告后，有20多人毛遂自荐，效果颇为理想。另外，在目前人力资源有限的情况下，采用将大公司有能力的高级内部董事之间交叉聘用、互为独立董事，也不失为一个好办法。近日发行新股的用友软件就聘请了联想集团[微博]CEO杨元庆先生担任独立董事。专家还建议，上市公司也可以把眼光放得更远些，努力创造条件，争取吸引一些海外英才。不久前一家上市公司就成功引进美国硅谷的高管人员。

　　毫无疑问，作为独立董事，当然属于上市公司的高级管理人员，因此业内人士建议，独立董事也应视作证券从业人员，也应该自觉遵守有关证券法律法规。为规范从业行为，独立董事也应该接受证管部门的管理，要有严格的资格认定制度，在履行职责前，最好要有任前辅导和业务培训，以便从源头上保证他们的独立性。

　　独立董事如何拿报酬

　　记者在采访几个上市公司及担任过独立董事的经济学家时，他们都没有透露具体的薪金数目。尤其是几位在上市公司担任了或担任过独立董事的经济专家，更是对此讳莫如深。而一些聘请了独立董事的上市公司对此表示：给多给少都头痛。

　　中联建设的总经理吕林祥说，一个非常敏感的问题是从哪里列支独立董事的津贴？如果由上市公司董事会支出，那么独立董事在经济上依赖于当董事的薪酬，其独立性就有可能受到影响以至削弱。

　　深方大的董秘卢卫卫认为，公司向独立董事支付多少津贴似乎不好把握。独立董事的津贴是不是与董事会的其他成员相同？如果相同，赋予独立董事更多的权限是否合适？如果不同，独立董事和董事的权力义务有何差别呢？如果对独立董事的薪酬支付太少，就很难保证其积极性，而支付太多又会影响其独立性。

　　另一个焦点是津贴支付的方式。记者采访的多数公司都不太赞成固定津贴制。根据英美等国的先例，可以将津贴与独立董事的劳务量结合起来，亦可以采用公司股票期权的方式支付。

　　从社会招聘了两位独立董事的粤美的董秘栗建伟说，公司认为，独立董事一旦行使了责任或义务，是应该获得相应的成本收入的，但标准尚难把握，也容易给股东造成“独立董事不独立”的误解。栗建伟说，粤美的聘请独立董事不图名气图实用，聘请的都是对公司管理有用的专家教授，因此用得着他们的地方会不少。眼下公司可能暂时会向独立董事支付车马费和劳务费，而暂时不会提及薪酬问题。解决相关问题将等待监管部门的政策出台。

　　钢联股份董秘郭先生则表示，关于独立董事的薪酬标准，公司已拟有草案，但还需要董事会的认可。他个人认为，独立董事的薪酬标准至少不应低于高管人员，但具体标准究竟如何，也尚需要监管部门的政策明示。

　　早于数年前就以“零董事”身份出现在南玻科控的独立董事，据称一直是“分文不取”的。南玻科控吴总助称，公司独立董事姓周，是博时基金[微博]的董事长，与南玻科控的关系一直很熟，长久以来，周董事对南玻科控尽义务的成分很重。公司也就是在逢年过节之时向周董事及其他几位董事聊表些心意而已。

　　小天鹅证券部的一位负责人表示，小天鹅的独立董事其实不是完全意义上的独立董事，因为他们都是公司的股东或是股东代表，或是公司职工，故不存在着在公司支取职务薪水的问题。

　　福耀玻璃的左总很直率：独立董事在企业领工资，就成为企业的雇员，这又怎能体现“独立性”呢？福耀玻璃聘请的独立董事是国家学部委员，他们之所以担任独立董事，应是出于对福耀玻璃所具有的民营性质的兴趣，是可以作为学术研究的一个研究对象，而不是考虑在金钱方面的受益。

　　但左总也不否认，这之中其实也存在着较大的矛盾性。以往是少数上市公司聘请独立董事，今后则是上市公司的一个大趋势、大方向。试想，1000多家上市公司都要聘请独立董事，这就将形成一个稀缺资源，一些有名望、有地位、有水平的人士将成为“抢手货”，因此，独立董事身价无疑将剧增，选择担当带薪的及薪酬较高的独立董事将成为不可避免的事实。他说，其实，在国外，独立董事也有付薪的。但他个人认为，从目前国情来看，独立董事还是不受薪的好。即便付薪，也应是董事会的事儿，而不是公司行为。

　　独立董事如何真正“独立”

　　中央党校教授、著名经济学家王珏曾在一家上市公司担任过一段时间的独立董事，他向记者表示：目前，国内企业设立独立董事还只是一种顾问性质，独立董事只有其名而无其实；我国应尽快制定有关法律条例，使独立董事责权相对统一，真正起到保护中小股东利益的作用。

　　王教授认为，企业设立独立董事是非常必要的，独立董事的主要作用是，保护中小股东的利益不受危害。而现在我国一些企业的独立董事只是顾问性质，没有报酬，无偿奉献。真正意义上的独立董事必须是实实在在的，不徒有虚名，能维护中小股东的利益。

　　独立董事如果只有其形而无其实，反而会损害独立董事的声誉。目前，我国在法律方面没有对独立董事给予充分的保障，独立董事在运作中一旦出现问题，无法可依。国外公司设立独立董事现象比较普遍，立法也有保障，独立董事的责权利比较明确。我国现在如果不能马上立法，可以先有一个条例性的东西，规定为什么要设独立董事，其职责是什么，报酬如何体现。

　　北京邦和财富研究所所长韩志国教授在深圳就此向媒体记者坦陈己见。他认为，目前在我国推行独立董事制度，至少要突破以下瓶颈。

　　首先是法律瓶颈。一方面，现有的《公司法》没有给真正意义上的独立董事以存在的空间和条件。独立董事在美国发挥很大的作用，是因为其在董事会属强势群，可以把独立董事的个人意志变成董事会乃至公司的意志，据1999年的数据，美国的独立董事占到董事会成员的62%。而根据我们目前的规定，独立董事在人数上不占优势，在法律上又没有被赋予特殊表决权，属于弱势群体，至多起个参谋的作用。从目前已聘了独立董事的公司情况看，大多是基于提高公司社会地位、增加公众对公司的信任度的目的，现在还没有听到独立董事真正的声音。另一方面，目前对独立董事功能、作用的界定与《公司法》对监事会的规定存在交叉重叠之处，今后此二者关系有待协调。

　　二是市场瓶颈。90年代在英美等西方国家勃兴的独立董事革命，是建立在此前的股权革命和经营者革命的基础之上，股权革命解决了制约机制问题，经营者革命解决了企业家的生成机制和地位问题。由于控制权市场的缺失，股权的市场化机制在我国还很难形成，企业行为距市场的要求还有相当距离。这样，独立董事引入之后如何与公司高管层对接、独立董事的行权机制与大股东在董事会中的控制力如何协调等等，是亟待解决的问题。

　　三是观念瓶颈。独立董事在本质上是没钱的人管有钱人的事，这在我国现有体制背景和文化背景下，还存在不小的观念差异，如何缩小这种差异，还需假以时日。

　　韩志国认为，我国当前引入独立董事须具备以下几个条件。首先，独立董事必须有独立的人格，即不持有公司的股份、与公司没有业务关联、独立董事对其从公司获得的报酬不依赖。打个比方，一个年薪为1万的人，如果他担任独立董事能获得5万的年收入，那么其独立性无疑将大打折扣；二是独立董事在董事会中，在人数或表决权上必须具备群体优势；三是独立董事必须有权、有钱、有闲。有权即独立董事可通过董事会下设的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会来行使权力，而不仅仅是一介“顾问”的角色；有钱指独立董事必须有充足的经费来保证履行其职责；有闲指独立董事要有充足的时间和精力。

　　独立董事如何才能“懂事”

　　现在主板公司上比较流行的独立董事有两类人，一是社会名流，包括经济学家、政府官员(退职的居多)，和文化名人；二是院士、高校学科带头人等。前一种人主要是为企业提高知名度带来影响，后一种人主要为企业的技术提供顾问，这都是为企业服务的思想。

　　创业企业的老总们普遍认为，请谁做独立董事，首先得对企业有用，有价值，但根据独立董事指引，独立董事主要是维护中小投资者利益，规范法人治理结构，扼制大股东对上市公司的侵害，规范关联交易，这种倾向与公司本身的为我所用是否有冲突？有关高层领导认为，这应该能够取得平衡，即达到双赢。

　　然而，在实际操作中独立董事难以真正“懂事”。目前的规定时每年不少于15个工作日，在有限的工作时间中，独立董事要有效地行使职责的基础是对公司的人事、财务等情况有充分的知晓。但独立董事获取信息的来源是公司管理层或董事会，双方在获取信息上的不平等使得独立董事出于被动地位。

　　我们注意到，在指导意见中对独立董事的任期做出了规定，即：独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。但是关于独立董事可以同时任职几家上市公司，指导意见中并没有做出相应的规定。我们知道独立董事并不是一个专职的工作，有资格担任独立董事的人员通常还有自己正常的工作要完成，以一个正常人有限的精力来推断，如果一个独立董事同期受聘于数家上市公司，那么他作为独立董事的作用真正能发挥多少呢？引入独立董事制度一旦作为一项部门规章强制推行，以中国目前有限的人才资源，有些名望的市场人士其门槛岂不要被那些求贤若渴的上市公司踢破？而我们又可以拿什么尺度来衡量每一位独立董事是否用了足够的时间和精力去有效地履行其作为上市公司独立董事的职责，难道仅仅是每年不少于十五个工作日的工作时间吗？

　　著名经济学家戴园晨对记者说：“现在要让独立董事起到很大的作用还不太现实。我自己就担任了好几家上市公司的独立董事，但是由于我对上市公司经常活动的状况参与不多，要把它完全做好，我觉得还相当难，但是，我认为应该把这个制度建立起来，并且逐渐让它发挥作用。从一般情况来说，当独立董事主要是抓有没有关联交易，有没有弄虚作假，总之，关键要着眼于维护中小股东的利益。”

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