本报记者张乐克/文

　　中国证监会主席周小川近日指出，为提升上市公司治理水准，证监会采取了五大措施。引入独立董事制度，规范董事会的运作是其中之一。

　　被寄予厚望的独立董事真能担当重任吗？现实的回答不容乐观。最直观的信号是，声名狼藉的郑百文其实早在1995年就聘任了独立董事，然而在堪称世界上最庞大的架构体系的层层监督下，广大中小股民依然没有逃脱被宰割的命运。那么制约中国独立董事制度发挥作用的瓶颈到底在哪里？我们能找到解决方案吗？这是促使我们发出追问的两大悬念。

　　记者就独立董事话题对部分上市公司进行采访时发现，独立董事制度在实际运作中有三难。

　　管理重叠，和尚多了不念经

　　广钢股份的有关负责人认为独立董事制度与目前公司治理结构产生重叠，反而影响监督作用的发挥。从形式上看，中国公司现有的法人治理结构可说是最完备的，监督机构有监事会、职代会、工会、财务总监，甚至还有党委，现在还要加上独立董事。独立董事来源于英美法系的一元制公司法人结构，我国一直是实行大陆法系的二元制结构，即董事会与监事会分别行使决策与监督权。显然独立董事不可能完全取代监事会的地位和作用，那么机构膨胀，管理“撞车”恐怕是上市公司不得不面对的一个新问题。我国公司内部监督不力，不在于机构设置的错误，而在于没有严格依照专门监管机构的理念去界定具体制度，也没有严格行使监督权。

　　现阶段引入独立董事制度要解决的首要问题是合理地对其功能和使命进行定位。独立董事们有限的时间和精力也决定了他们不可能为公司或股东做太多的事。我们应该实际一点，给独立董事的任务少一点、明确一点，或许这样还能起到一些真正的作用。

　　应该对他们履行的义务实行法律约束。如果他们没有适当履行义务，造成公司或其他股东的损失，独立董事应该对公司或受损害的股东承担连带民事赔偿责任。法律责任的约束，会促使独立董事投入时间和精力去研究公司的关联交易问题，并坚持和维护公平公正原则，从而避免成为“花瓶董事”。

　　“出粮”麻烦，给多给少都头痛

　　中联建设的总经理吕林祥说，一个非常敏感的问题是从哪里列支独立董事的津贴？如果由上市公司董事会支出，那么独立董事在经济上依赖于当董事的薪酬，其独立性就有可能受到影响以至削弱。

　　深方大的董秘卢卫卫认为，公司向独立董事支付多少津贴似乎不好把握。独立董事的津贴是不是与董事会的其他成员相同？如果相同，赋予独立董事更多的权限是否合适？如果不同，独立董事和董事的权力义务有何差别呢？如果对独立董事的薪酬支付太少，就很难保证其积极性，而支付太多又会影响其独立性。

　　另一个焦点是津贴支付的方式。记者采访的多数公司都不太赞成固定津贴制。根据英美等国的先例，可以将津贴与独立董事的劳务量结合起来，亦可以采用公司股票期权的方式支付。

　　选票信息，样样受制大股东

　　在实际操作中独立董事难以真正摆脱大股东的影响。首先是独立董事的选举。由于现在上市公司控股股东普遍占有绝对地位，一股独大，如果是由股东大会或董事会选举独立董事，并且还是遵循一股一票制，那么独立董事仍然会受到大股东的控制。其次在有限的工作时间中，独立董事要有效地行使职责的基础是对公司的人事、财务等情况有充分的知晓。但独立董事获取信息的来源是公司管理层或董事会，双方在获取信息上的不平等使得独立董事出于被动地位。

　　著名经济学家戴园晨对记者说：“现在要让独立董事起到很大的作用还不太现实。我自己就担任了好几家上市公司的独立董事，但是由于我对上市公司经常活动的状况参与不多，要把它完全做好，我觉得还相当难，但是，我认为应该把这个制度建立起来，并且逐渐让它发挥作用。从一般情况来说，当独立董事主要是抓有没有关联交易，有没有弄虚作假，总之，关键要着眼于维护中小股东的利益。”

　　“花瓶”个案：郑百文也有独立董事

　　据了解，目前我国在境外交易所上市的公司，董事会中基本都设有独立董事，沪深两市也已有数十家A股公司的董事会引入或正在引入独立董事。然而由于我国独立董事制度仍处在探索的阶段，目前上市公司引入独立董事往往存在着偏重于技术型专家的误区，甚至流露出通过名人效应提高公司形象的痕迹，更有甚者还存在着运作不规范等问题。如康赛集团大股东虚假出资，郑州百文明目张胆编造假帐，猴王集团不择手段弄虚作假，济南轻骑大股东掏空上市公司，记者惊奇地在这些公司的董事会中发现了独立董事的身影。其中郑百文早在1995年就聘任了独立董事。

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