孙光焰/文

　　独立董事与外部董事、非执行董事关系密切、界限模糊。事实上，它们之间是有质的区别的。独立董事的本质在于其“独立性”，即是指在经济利益上、人身关系上独立于公司及公司的经营管理者之外的董事。

　　至于独立董事的独立性则尚无统一的标准。在美国，从研究机构到公司企业，从政府监管部门到自律组织都提出了关于“独立性”的标准。其中最有代表性的标准有美国法律研究所和美国证券交易委员会的标准。

　　前者的标准强调的是董事与公司“没有利害关系”。其对“利害关系”的界定为：(1)他在过去两年内是公司的雇员；(2)他是公司业务主管的直系亲属；(3)他直接或间接地与公司之间存在金额超过20万美元的交易关系；(4)他是为公司服务的律师事务所或投资银行的职员。

　　后者的标准强调的是董事与公司没有“重要关系”。其对“重要关系”的界定为，到年度股东大会(AGM)召开的那一天：(1)他曾是公司的雇员，或者在此之前两年内曾是公司的雇员。(2)他是此前两年在公司内曾担任过首席执行官或高级管理人员的某一个人的直系亲属。(3)他在此前的两个财务年度内，曾因商业关系而向公司支付或收到过超过20万美元的金额；或者，他在某一个商业机构中拥有股权或代表某一股权而有投票权，而该公司曾在此之前两个财务年度内向公司支付或收到过一定的金额，并且该金额乘以他所拥有的股权比例后其价值大于20万美元。(4)他是某一商业机构的重要管理人员，而该商业机构曾因商业关系而向公司支付或从公司收到过超过该机构年度总收入5%金额的款项，或者超过20万美元金额的款项。(5)他与过去两年内曾担任过公司法律顾问的法律公司具有职业关系。

　　笔者认为，我国应当由证监会制定统一的标准。以确保独立董事在我国的公司治理结构中发挥应有的作用。再者，我国公司中的独立董事标准要充分考虑到我国当前的具体国情。我国没有美英等发达国家那样丰富的董事资源，在我国可供挑选的人员十分有限，如果标准过高，则一些上市公司很难找到合适的人选；如果标准过低，则又很难发挥出独立董事应有的作用。所以，在我国制定出一个恰如其分的独立董事的标准并不是一件十分容易的事。

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