本报记者 张炜

　　如何让独立董事发挥有效的独立作用，成为近期市场讨论证监会有关建立上市公司独立董事制度征求意见稿的核心。

　　制度出台在即，但仍有不少投资者对独立董事可能发挥的作用心存疑问。其中最大的担心是，独立董事制度不要只成为一种装饰，独立董事仅仅在上市公司中发挥顾问作用。投资者的担忧并非多虑，某上市公司独立董事用亲身体验介绍说，身为上市公司的独立董事，日常主要是听取、审议和批准公司年度报告和重大决策，平常开会时发表一下自己的意见。由于工作时间上的局限性，若要处处维护中小股东的权益还确实有相当的难度。独立董事可以作为中小股东的代言人，在董事会上据理力争，但据理力争需要时间。当公司内部发生分歧后，若大股东带头违规操作，不听独立董事的劝告，独立董事同样毫无办法。

　　独立董事制度建立的初衷，旨在提高上市公司的公司治理水平。用经济学家董辅 的话来说，独立董事制度有利于规范上市公司治理结构，抵制董事会中“内部人控制”和“大股东控制”的现象，而且独立董事将在客观上维护中小股东的利益。但是，如果独立董事仅仅发挥顾问作用，维护中小股东利益的初衷势必大打折扣。顾问的作用未必是关键，而董事必须对公司的重大决策发挥关键作用，甚至在董事会上起到一票的作用。

　　从现已公布的上市公司独立董事制度征求意见稿来看，独立董事仍缺少实质性的权利。不少业界人士认为，独立董事有权就应该通过董事会下设的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会来行使权利。根据此次出台的征求意见稿，如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占有二分之一以上的比例。但问题在于“如果”两字，如果上市公司董事会不下设上述三个委员会，独立董事剩下的权利就更像顾问的作用。由于独立董事不占董事会的多数，又属于没钱的管有钱的状况，顾问作用的结果可想而知。

　　有不少中小投资者认为，上市公司目前请独立董事热衷于找学者或地方上有名望的人士，似乎看上去更像通过名人当独立董事提高公司的社会地位，及增加公众对公司的信任度。名人当独立董事，更像聘请顾问，在实际运作中有可能只是“看上去很美”。有的名人同时担任几家上市公司的独立董事，这就使人担忧是否能按规定“每年为上市公司的工作时间不应少于15个工作日”。而从实际情况来看，经济学家或大学教授担任独立董事，虽有助于拓展上市公司视野，但未必熟悉企业的具体工作，可能有力也使不上。因而，名人担任独立董事并不实用，而更适合担任企业顾问。

　　独立董事不只是顾问，中小股东希望其发挥实实在在的作用，甚至能在维权方面与控股股东顶着干。对此，建议管理层在收集征求意见稿的意见时，能重视中小股东的意见。在制度的设计时，给独立董事名符其实的职权，同时避免独立董事成为控股股东操纵公司所用的漂亮外衣。

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