作为完善我国上市公司、基金公司法人治理结构的一项重大举措，独立董事在监管层的倡导下正大步走向前台。上上下下更是把独立董事看成了法人治理结构、根治一股独大的灵丹妙药。确实，独立董事推行形势不可谓不紧迫，但这不等于就可以片面求快一哄而上，而忽视了其相关配套制度的建设。要知道独立董事并非是这一两年才开始有的，多年前“诞生”以来由于相关制度不健全而导致了独立董事发育不良位卑言轻。郑百文就是一个活生生的例子，郑百文的独立董事早在前几年就已有之。可当郑百文东窗事发后，对其人人喊打、口 诛笔伐时，又有谁会检讨和探究郑百文独立董事为何成为摆设的原因。可见，独立董事在中国并不缺乏，只是缺乏适合其茁壮成长的土壤而已。目前在中国建立好独立董事制度在实践中还有几道“坎”要跨：

　　法律掣肘独立董事有心无力

　　现有的《公司法》没有给真正意义上的独立董事以存在的空间和条件，可谓名不正言不顺，师出无名。在这方面法制健全的美国，独立董事依靠法律这把“尚方宝剑”，可以把独立董事的个人意志变成董事会乃至公司的意志。而我们目前的法律没有赋予独立董事特殊表决权，人数上亦不占优势，属于弱势群体，至多起个参谋的作用。从目前已聘了独立董事的公司情况看，大多是基于提高公司社会地位、增加公众对公司的信任度的目的，现在还没有听到独立董事真正的声音。还有，目前对独立董事功能、作用的界定与《公司法》对监事会的规定存在交叉重叠之处，此二者关系有待协调。

　　股权革命不到位使得独立董事不具备独立人格

　　国外经验证明，独立董事革命必须建立在此前的股权革命和经营者革命的基础之上，股权革命解决了制约机制问题，经营者革命解决了企业家的生成机制和地位问题。由于控制权市场的缺失，股权的市场化机制在我国还很难形成，企业行为距市场的要求还有相当距离。这在客观上造成了独立董事缺少独立的人格，即不持有公司的股份、与公司没有业务关联。这一前提不解决，即便独立董事引入之后，如何与公司高管层对接、独立董事的行权机制与大股东在董事会中的控制力如何协调等等，都是非常棘手的。

　　没钱的人管有钱人的事让传统观念难以认同

　　目前独立董事多由公司董事会内部推举产生，这就难免与董事会产生千丝万缕的联系，虽然不合理倒也习以为常。独立董事引入后，就不仅仅是一介“顾问”的角色了，可以通过董事会下设的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会来行使权利。本质上，是没钱的人管有钱人的事，这在我国现有体制背景和文化背景下，还存在不小的观念差异。毕竟，中国尚未形成一种成熟的股东文化和公司治理文化，不存在一套完整的可相互支持、相互补充的公司治理法规架构，也缺乏一套成熟的、自我实施的公司治理最佳做法或自律机制，不能为投资者提供足够的法律保护。如何缩小这种差异，还需假以时日。

　　独立董事失职谁来管？

　　在国外，一决定当独立董事马上就去买保险，因为独立董事有一定风险，主要表现在要承担的连带责任。独立董事最终导致违法有两个方面，一种是主观上被收买了，帮人做违法事情。还有一种是因为本人的知识构成、判断能力有限，使其没有意识到自己的行为会导致很坏的社会后果，但法律是不管主观客观的。所以，国外的独立董事要进行投保，分摊这种风险。目前我国还没有意识到这种惩罚的可能性。

　　独立董事该取得多少股权合适？

　　要使独立董事不流于形式，真正使其发挥作用，关键要建立一套独立董事的激励机制。收入激励和股权激励是公司激励独立董事的两大工具，二者不能偏废。独立董事作为企业人力资本的出卖者，持有少量股份，并不影响独立董事的独立性。毕竟，一个有股份的人和一个没有股份的人相比较，前者一般会比后者更加关心企业的利益。股权具有长期激励的性质，收入则具有短期激励的特点。股权份额能足以激起独立董事的主人意识，使他们不是以顾问的身份和感觉应付，而是以主人的态度主动参与决策。那么，独立董事到底应持有多少股份合适呢？

　　要使独立董事能代表中小股东的利益，他们持有的股份不能多，只有本身就是中小股东的成员之一，在股权利益上，与大股东自然就形成了对立面。不要说为了别人利益，就是为了自己的利益，也会对大股东损害中小股东利益的行为进行积极抵制。但是，若持股量太少，不足以调动他们代表和维护中小股东利益的积极性；所持股份太多，多到成了公司的大股东，也有可能背离中小股东的利益，与其他大股东形成利益共同体。总而言之，这是一个不大不小的难题。

　　以上种种都是独立董事一时半会儿难以逾越而又不得不逾越的“坎”，这些障碍不拆除，独立董事即使全部上岗到位也不能正常发挥其自身功能。因此，有关管理部门要是能在相关制度上多下些功夫，其实际效果应该比这种大炼钢铁式推进方法更富有实效。(完)

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