(本报记者刘雪梅实习记者韩文欣) 在日前举行的“中国国际投资论坛”上，证监会主席周小川表示，证监会将要求每一个上市公司设立独立董事。

　　证监会副主席高西庆也在其他场合强调指出，为保护中小投资者权益，今后每一家A股上市公司和基金管理公司都要设置独立董事。他表示，引入独立董事是提高上市公司治理结构水平、保护中小投资者利益的重要举措，力争在一年之内实施。

　　以目前的1100家上市公司、500家辅导备案的拟上市公司每家至少设立2名独立董事计算，大约需要3000余名独立董事。

　　另据悉，基金管理公司中，独立董事要占到董事会的1／3以上，大股东的董事数量不得多于独立董事的数量。

　　对此，有关人士指出，监事会作为专职的常设监督机构对保护中小投资者权益尚不能有所裨益，把提高上市公司法人治理结构水平、保护中小投资者权益的重任寄托于上市公司某一两位兼职的独立董事，是不是同样不现实？以至于在采访中，有些人士认为，在上市公司中设立独立董事只能被当成“花瓶”。

　　据记者粗略统计，目前1100多家上市公司中已有四十余家公司曾经或已经聘请了独立董事，吴敬琏、董辅礻乃、萧灼基等经济学家也名列其中。值得一提的是，“郑百文”、“康赛集团”和“亿安科技”等背负“骂名”的企业也曾经聘请过独立董事。

　　作用质疑

　　上海贝岭去年上半年对董事会做出调整，精简了来自股东单位的董事，由清华大学微电子学研究所所长钱佩信教授和信息产业部电信研究院副院长韦乐平教授出任独立董事。该公司董事会秘书董倩介绍，董事会会议主要讨论投资问题，当初在考虑增设独立董事时，也的确考虑过财经类的专家，但最终还是选择了两位微电子行业和通讯行业的专家。董倩对此的解释是公司董事会比较务实，认为一些财经类专家虽然知名度很高，但能否真正产生作用并不好说，而聘请行业专家出任独立董事，对于国内唯一的微电子上市公司上海贝岭来说更为实用。上海贝岭的这两位独立董事到底发挥了什么作用，也确实成了上海贝岭的股东们关心的话题，在该公司日前结束的股东大会上，就有股东要求介绍两位独立董事一年来的工作。在董秘董倩的眼中，两位独立董事由于是国内外知名的行业专家，对微电子行业非常了解，因此对于公司在微电子领域的投资决策和战略发展都有不小的益处。

　　记者注意到，两位独立董事并不涉及上海贝岭的具体管理，除了参与公司的投资决策和战略发展外，主要负责公司高级管理人员的薪酬管理。董倩认为，严格的来说董事会不能对董事会自身进行奖励，因此与公司无任何利益关联的独立董事就对董事会的奖励拥有主要发言权，由于独立董事可以做到比较公正，因此上海贝岭有关高级管理人员的薪酬和认股权的制定工作主要由两位独立董事来负责。

　　无独有偶，日前发布公告准备在董事会中设立5名独立董事的亿阳信通，也将建立股票期权激励机制的担子交予了未来的5名独立董事。根据该公司公告，5名独立董事将负责制定股票期权计划以及董事、监事和高级管理人员的薪酬标准，并负责进行具体实施和修正。董事会将下设主要由独立董事组成的薪酬委员会，并由独立董事担任主席。记者注意到，5名独立董事候选人包括北京邮电大学[微博]校长林金桐、东方通信股份有限公司施继兴、美国硅谷GRIC公司总裁陈宏、哈工大管理学院经济法教研室主任曲维明和美国中部委员会——国际商务及政府合作组织主席托马斯麦纳，其中既有行业专家，也有本行业的企业界人士，有经济法方面的专家，甚至还有外籍人士，公司对独立董事的选择可谓面面俱到，更加引人注目的独立董事人数将占到董事会的30%以上。

　　虽然设置独立董事逐渐成为上市公司的热门话题，独立董事涉及的工作也越来越多，但记者在采访中发现，独立董事们如何达到他们最根本的目标——保护中小投资者利益，却仍然是一个问题。

　　监事会形同虚设证监会寻求外力

　　投资者通常看到的监事会报告大抵如此：本着对全体股东负责的精神，监事会认真履行自己的职责，对公司的财务状况及董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为分别进行了相应的检查与监督，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　而事实上，那些虚假财务报表、不正常关联交易、当权者中饱私囊的上市公司无一例外都设有监会事，但这些置中小股东利益于不顾，欺骗投资者的行为却在监事会的眼皮底下愈演愈烈。以至于交易所不得不出面对那些行为不力的上市公司董事及监事多次点名，公开谴责。

　　被大股东掏空资产濒监破产的猴王股份原监事会主席在接受记者采访时曾坦言：上市公司的监事会形同虚设。

　　大部分上市公司的监事会主席由工会主席担任，而工会主席本身在党委书记、董事长领导下工作，不可能充分发挥作用。监事会的工作仅仅是列席董事会，通过公司的财务报表和行政上提供的一些资料了解情况，很难发现问题。

　　我国《公司法》明确规定：监事会是独立于董事会和经理层之外，由股东代表和职工代表共同组成的对公司经营决策机构行使监督检查的监督机构。负有检查公司财务；对公司董事、经理违法、违规行为进行监督并要求纠正的责任。而通常情况下，监事会主席由董事长任命；监事的职位升迁、薪酬待遇由董事长、总经理说了算；监事会报告还需通过股东大会审议批准。在我国上市公司“一股独大”的现实条件下，控股股东实际上控制了股东大会、董事会及监事会，监事会几乎不可能做出独立于董事会和经理层外的独立判断。相反，那些不实的监事会报告反而误导投资者做出错误判断。

　　失去监督的权力，其后果可想而之，近年来，大股东肆意侵占中小股东利益的恶性事件时有发生。在这种前提下，证监会不得不寻求外力，以期对“一股独大”所带来的种种弊端形成一种制衡。

　　不过，监事会作为专职的常设监督机构尚不能对上市公司形成有效监督，仅凭一两位兼职的独立董事，就能“提高上市公司治理结构水平、保护中小投资者利益”？

　　大旗难扛

　　如同“证券市场”是“拿来主义”的产物，“独立董事”也是西方市场经济国家的舶来品。

　　通常情况下，这些国家公司的股权非常分散，以致于没有一个股东能够对公司形成有效的控制，从而导致内部人控制问题。独立董事制度就是希望通过对董事会这一内部机构的适当外部化，引入外部的独立董事，以期对内部人形成一定的监督制约力量，最大限度地维护所有股东权益。

　　而中国上市公司的股权结构与西方国家上市公司的股权结构有着本质的区别。西方国家的控股股东一般是相对控股，持股比例通常最高也不超过30%，股权结构相当分散，从而导致管理人员内部控制的问题。而我国上市公司股权的集中程度相当高，仅国家股的比例就达54%，董事会成员70%左右来自于股东单位的派遣，来自第一大股东的人数超过董事会总人数的50%；监事会的成员大部分由工会主席和职工代表组成；公司董事长兼任总经理的现象相当普遍。与西方国家相比，是另一种意义上的“内部人”控制，即：“大股东”控制。这样的内部人控制问题较之西方国家更为严重。

　　与西方国家解决“内部人”控制不同的是，我国“独立董事”尽管旨在“改善公司法人治理结构、维护中小投资者利益”，但这些目的的最终实现将取决于“独立董事”能否对“大股东”形成真正的监督和制衡。而这位大股东通常所代表的是国家利益或地方利益。与西方国家的“独立董事”相比，我国的“独立董事”所肩负的责任和使命显然更为艰巨。

　　有学者认为即使是美国，独立董事也算不上是成功的，没有充分的证据能够表明，独立董事对改善公司的治理结构和提高公司的经营水平产生了明显有益的影响。甚至有分析认为“独立董事的设立，反而给那些侵害股东权益的控股股东一个貌似公正的理由来保护自己。”

　　从我国已建立独立董事制度的四十多家上市公司来看，除一部分发行H股的上市公司根据规定必须设立独立董事外，其中不乏自觉聘请独立董事的A股公司，但其实际效果多是有名无实，流于形式。如郑百文早在1995年就聘任了独立董事，但在监事会、独立董事及中介机构的层层监督之下，侵害中小股东利益的恶性事件仍然浮出水面。

　　有上市公司坦言，聘请某某著名学者为独立董事，所看中的不过是一种名人效应。

　　独立不难“董”事难

　　只要董事不参与经营管理，与公司或经营管理者没有重要的业务或专业联系就可以被认为是独立的。表面上看，“独立”并非难事。而事实上，无论是独立董事的推举、任命，还是独立董事的薪酬多寡，在一个“大股东控制”的企业里，无一不体现了大股东的意志。其次，由于独立董事不参与企业经营管理，独立董事多是通过企业管理层的介绍及财务报表了解公司的情况，通过大股东控制的管理者的眼光来看企业，其独立性何在？

　　“独立”，不是一件难事；“董”事，就难了。

　　由于企业的独立董事多是公务繁忙、有相当社会地位及专业技能的成功人士，希望独立董事过多关注该企业显然不现实。如康赛集团的独立董事就因两次不参加董事会，并无法与之取得联系而被罢免。而更多的企业则选择了沉默，董事会秘书常常为了签署董事会决议不得不围着独立董事满世界跑。连猴王股份这位卸任的监事会主席都慨叹，“监事会很难发现问题。”作为一个常设的监督机构尚很难发现问题，即使独立董事“董”事，其效果也可想而知。

　　而独立董事的报酬问题，则彻底将独立董事陷入一种两难的境地。获取薪酬，其“独立”性受到质疑，试想，如果独立董事的薪酬直接与他的工作绩效挂钩，而认定工作绩效高低却是他的监管对象，如果这位独立董事还希望顺顺当当获取一份收入的话，他的“独立判断”势必大打折扣。而如果独立董事不获取薪酬，则难免不“董”事。独立董事作为一个独立的经济行为人，即使是“学雷锋”，也有前提，即：虽不领取报酬，但其社会地位及声望不能因此受到损害，甚至能够得以提升。而现实是，目前的上市公司多是审批制下包装上市的国有企业，企业问题层出不穷，谁愿意趟这“浑水”？

　　既不能领取薪酬，甚至可能有损名节，在这种条件下任职的独立董事是如何“董”事的可想而知。难怪不少董秘抱怨，一年也见不到人影，效果何从谈起？

　　杯水车薪

　　从已有四十多家上市公司独立董事的实践来看，到目前为止，还没有充分证据表明独立董事真正起到了“改善公司法人治理结构、保护中小投资者”的作用。多数公司有名无实，部分企业聘任知名专家、学者担任独立董事，追求的不过是一种广告效应。

　　一位证券业内人士认为，目前国内独立董事在董事会中的比例仍然太低，独立董事不足以对公司的决策产生决定性的影响，是否尊重独立董事的意见，很大程度上还是靠大股东的自觉，而非制度的约束。而在欧美公司，独立董事在董事会比例越来越高。如著名的美林集团，其董事会由16位董事组成，5位来自美林的核心班子，另外11位全部为独立董事。

　　记者在采访中还发现，独立董事们在各自的董事会中主要是出谋划策或负责薪酬制度这样相对边缘的内容，而很少涉及中小股民更为关心的公司财务等领域。有的上市公司虽然聘请了知名人士担任独立董事，但由于这些独立董事往往身兼数职、事务繁忙，难以顾及公司业务，也很难真正尽到保护中小投资者利益的责任，这种情况下，独立董事只能是上市公司用来当作摆设的“花瓶”。

　　另一方面，国内有些公司的独立董事仅为行业里的技术权威，但是要做出有价值的商业判断，则往往要求独立董事具有相当的企业和商业阅历，要具有一定程度的经济教育背景。比如美林的独立董事中就包括纽约证券交易所[微博]主席及一些专营公司的总裁。

　　又如远在广州的上市公司——白云山，甚至在媒体刊登广告公开招聘独立董事。而在就任的两位北京专家的“独立宣言”中，投资者并未听到有关监督上市公司、维护中小股东权益的“誓言”，两位独立董事也只是表示：将从宏观出发，侧重对白云山的经营发展战略、运作机制及人员培训等方面提出建议，不具体涉及经营工作。这种企业战略顾问的现象在上市公司中相当普遍。

　　有分析人士指出，“独立董事”对于改善上市公司治理结构、保护中小投资者利益不过是杯水车薪，更多是在“作秀”。要真正完善公司法人治理结构、维护中小投资者权益，最根本的是必须改变目前上市公司这种“一股独大、一股独占”股权结构；同时，加大对企业违法违规行为的处罚力度。其他的，不过是治表不治里，如同监事会一样，独立董事也很难不流于形式。图片说明：萧灼基加盟大唐电信董事会（左）吴敬琏为中石油和中水渔业独立董事（中）董辅礽任泰康人寿保险公司独立董事（右）(本版摄影茅硕)

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