青海明胶(000606)收购报告书

　　上市公司名称：青海明胶股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：青海明胶

　　股票代码：000606

　　收购人名称：天津泰达科技风险投资股份有限公司

　　收购人住所：天津经济技术开发区泰华路12号创业中心大楼9层912室

　　收购人通讯地址：天津经济技术开发区第四大街80号天大科技园三号楼

　　收购人邮编：300457

　　联系人：孔德莉

　　联系电话：[phone]

　　收购人名称：天津泰达投资控股有限公司

　　收购人住所：天津经济技术开发区宏达街19号

　　收购人通讯地址：天津经济技术开发区宏达街19号

　　收购人邮编：300457

　　联系人：徐志海

　　联系电话：[phone]

　　收购人名称：北京国际信托投资有限公司

　　收购人住所：北京市朝阳区安定路5号C座

　　收购人通讯地址：北京市朝阳区安定路5号C座

　　收购人邮编：100029

　　联系人：李茜

　　联系电话：[phone]

　　收购报告书签署日期：2004年6月15日

　　重要声明

　　(一)本上市公司收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写；

　　(二)收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行也不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　(三)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的的青海明胶股份有限公司股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)没有通过任何其他方式持有、控制青海明胶股份有限公司的股份；

　　(四)本次收购尚须中国证券监督管理委员会豁免收购人履行全面要约收购义务；本次收购需经证监会审核无异议并报国家国资委批准后方可履行；

　　(五)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　收购人、受让方：指天津泰达科技风险投资股份有限公司、天津泰达投资控股有限公司、北京国际信托投资有限公司；

　　被收购人、青海明胶、上市公司：指青海明胶股份有限公司；

　　青海创投、出让方：指青海企业技术创新投资管理有限责任公司；

　　泰达科技：指天津泰达科技风险投资股份有限公司；

　　泰达控股：指天津泰达投资控股有限公司；

　　北京国投：北京国际信托投资有限公司；

　　本次收购：指收购人受让出让方持有的青海明胶股份有限公司35.43%股权的行为；

　　股权转让协议：指收购人与出让方签订《股权转让协议》，受让出让方所持有的青海明胶35.43%股权的行为；

　　本报告书：指青海明胶股份有限公司收购报告书；

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会 ；

　　过去三年：2001年、2002年、2003年；

　　元：指人民币元。

　　第一章 收购人介绍

　　(一)收购人基本情况介绍

　　1、收购人名称：天津泰达科技风险投资股份有限公司

　　注册地：天津经济技术开发区泰华路12号创业中心大楼9层912室

　　注册资本：41,021万元

　　注册号：1200001001014

　　组织机构代码：72448588-3

　　企业类型：股份有限公司

　　经济性质：国有控股

　　经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁。

　　经营期限：自2000年10月13日起不约定期限

　　地税登记证号：地税津字 120115724485883号

　　股东名称：

　　(1)天津经济技术开发区投资有限公司

　　(2)天津泰达投资控股有限公司

　　(3)天津津滨发展股份有限公司

　　(4)天津泰达集团有限公司

　　(5)天津北方国际信托投资公司

　　(6)北京国际信托投资公司

　　(7)北京科技风险投资股份有限公司

　　基本情况：

　　天津泰达科技风险投资股份有限公司成立于2000年，法定代表人张锐钢。公司专注于高科技产业的投资，是天津开发区政府实施“科技创新型”战略的重要一环。公司成立以来，与北京、天津两地的大专院校、科研院所进行了广泛的项目合作。

　　2、收购人名称：天津泰达投资控股有限公司

　　注册地：天津经济技术开发区宏达街19号

　　注册资本：60亿元

　　注册号：1200001000963

　　组织机构代码：10310120-X

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质： 国有

　　经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资、高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：国税津字12011510310120X号；

　　地税津字 12011510310120号

　　股东：天津经济技术开发区管理委员会

　　基本情况：

　　天津泰达投资控股有限公司是天津经济技术开发区国有资产授权经营机构、大型国有控股公司。法定代表人刘惠文。公司总资产达300余亿元人民币，全资、控股、参股企业80余家，跻身全国50强行列，也已成为天津第一大国企。投资经营范围涉及土地开发、基础设施建设、能源供应、金融、保险、房地产、生态环保、交通、旅游、风险投资等多个领域。

　　3、收购人名称：北京国际信托投资有限公司

　　注册地：北京市朝阳区安定路5号C座

　　注册资本：120,000万元

　　注册号：1100001003277(2-2)

　　组织机构代码：10164994-1

　　企业类型及经济类型：有限责任公司

　　经营范围：本外币业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他

　　财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

　　经营期限：自2000年03月30日至2050年01月01日

　　税务登记证号码：京国税朝字110105101649941号；地税京字1101051649941000号

　　股东名称：

　　(1)北京市国有资产经营有限责任公司

　　(2)北京国际电力开发投资公司

　　(3)上海爱使股份有限公司

　　(4)中国运载火箭技术研究院

　　(5)杭州钢铁集团公司

　　(6)天津经济技术开发区投资有限公司

　　(7)北京庆亚经济技术发展公司

　　(8)北京宏达信资产经营公司

　　(9)北京市海淀区欣华农工商公司

　　(10)北京万泉寺投资管理公司

　　基本情况：

　　北京国投成立于1984年10月，法定代表人刘建华。2000年3月成功实施增资改制，成为由国内若干家大型著名企业参股、多种经济成分组成的金融企业，资本金达到12亿元。2002年3月，经中国人民银行批准，北京国投完成信托投资公司重新登记。公司成立近20年来，在为北京市经济建设开展境内外资金融通、承办大型投资、贷款、担保项目等方面发挥了重大的作用。

　　(二)收购人股权结构关系图

　　1、天津泰达科技风险投资股份有限公司

　　2、天津泰达投资控股有限公司

　　系由天津经济技术开发区管理委员会出资设立的国有独资公司。

　　3、北京国际信托投资有限公司

　　4、泰达控股、北京国投均为泰达科技的股东，分别持有泰达科技6.09%、3.05%的股份。天津经济技术开发区投资有限公司为泰达科技的控股股东，同时亦为北京国投的股东。三方资产、业务、人员关系如下：

　　(1)、资产关系

　　泰达控股、北京国投均为泰达科技的股东，但三个公司均为独立法人，公司资产各自独立经营。

　　(2)、人员关系

　　泰达科技的董事长张锐钢同时担任泰达控股的董事；泰达科技的董事、总经理赵华同时担任北京国投的董事；北京国投的副董事长总经理王晓龙同时担任泰达科技的董事。此外，三个公司之间无其他人员交叉任职和工作的情况。

　　(3)、业务关系

　　三公司在业务方面不具有关联性。

　　(三)收购人股东介绍

　　1、天津泰达科技风险投资股份有限公司股东介绍

　　(1)天津经济技术开发区投资有限公司

　　是泰达科技的实际控制人

　　地址：天津经济技术开发区第一大街晓园西路

　　成立日期：1995年 5月

　　法定代表人：张锐钢

　　注册资本：100,000万元

　　经济类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：投资参股咨询服务；经营、国内商业。

　　主管部门：天津经济技术开发区管理委员会

　　(2)天津泰达投资控股有限公司

　　见收购人介绍材料。

　　(3)天津泰达集团有限公司

　　地址：天津经济技术开发区第三大街16号

　　成立日期： 1994年11月28日

　　法定代表人：孟群

　　注册资本：200,000万元

　　经济类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：工业、商业、房地产业的投资、经营与管理及科研开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售。

　　(4)天津津滨发展股份有限公司

　　地址：天津经济技术开发区第一大街

　　成立日期：1998年12月

　　法定代表人：唐建宇

　　注册资本：27,000万元

　　经济类型：股份有限公司

　　经营范围：基础设施开发、建设、经营；各类物资、商品的批发、零售、建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；稀土材料、电子产品的研制、开发、销售；技术服务及咨询；新型建筑材料的开发与生产销售。

　　(5)天津北方国际信托投资公司

　　地址：天津市经济技术开发区第一大街29号

　　成立日期：1987年10月

　　法定代表人：霍津义

　　注册资本：150250.8万元(其中包括750万USD)

　　经济类型：有限责任公司

　　经营范围：信托存贷款投资业务；委托存贷款投资业务；代理财产保管业务；代理收付业务；中国人民银行批准经营的其它金融业务。

　　(6)北京国际信托投资公司

　　见收购人介绍材料。

　　(7)北京科技风险投资股份有限公司

　　地址：北京海淀区白石桥路7号海淀科技大厦10层

　　成立日期：1998年10月

　　法定代表人：李如干

　　注册资本：50,000万元

　　经济类型：股份有限公司

　　经营范围：高新技术产业投资与管理业务；相关的投资咨询业务；工商行政管理部门批准的其他业务

　　2、天津泰达投资控股有限公司股东介绍

　　天津经济技术开发区管理委员会

　　地址：天津经济技术开发区宏达街19号投资服务中心

　　系天津市政府派出机构，代表天津市政府对天津经济技术开发区实行统一管理，并在许多方面享受省级行政、经济管理权限。

　　3、北京国际信托投资有限公司股东介绍

　　(1)北京市国有资产经营有限责任公司

　　地址：北京市西城区金融大街35号国企大厦C座

　　法定代表人：吴世雄

　　成立日期：1992年9月4日

　　注册资本：150,000万元

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：授权范围内的国有资产经营管理，包括国有(股)权管理，融资与投资，产(股)权的收购、兼并与转让，资产托管。

　　主管部门：北京市人民政府

　　(2)北京国际电力开发投资公司

　　地址：北京市丰台区右安门外玉林里一号楼2511房间

　　成立日期：1993年9月

　　法定代表人：欧阳文安

　　注册资本：100，000万元

　　经济类型：国有独资

　　经营范围：电厂、发电机和配套输变电工程及其他电力项目的投资、开发；房地产开发；销售建筑材料、钢材、煤炭、汽车配件、五金交电、百货；投资咨询；信息咨询；技术咨询。

　　(四)收购人合法经营状况

　　收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(五)收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　1、天津泰达科技风险投资股份有限公司

　　姓 名 职 务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或

　　　 地区的居留权

　　张锐钢 董事长 120104630330433 中国 天津 无

　　张舰 董事 120101580316351 中国 天津 无

　　张盛 董事 152302480606001 中国 天津 无

　　赵华 董事、总经理 120109700624051 中国 天津 无

　　房大海 董事 120103681204211 中国 天津 无

　　张泽森 董事 120103531001053 中国 天津 无

　　刁锋 董事 412826107407230017 中国 天津 无

　　李荷宝 董事 340204630404151 中国 北京 无

　　王晓龙 董事 110108550530181 中国 北京 无

　　刘振武 董事 120104451229041 中国 天津 无

　　陈毅松 董事 120104790617152 中国 美国 是

　　叶旺 监事 120104651123255 中国 天津 无

　　邢吉海 监事 120101520405155 中国 天津 无

　　盛怀忠 监事 120112720213007 中国 天津 无

　　卢其顺 监事 320402701218085 中国 北京 无

　　路雪 监事 120103621123268 中国 天津 无

　　周弢 监事 120104720913211 中国 天津 无

　　2、天津泰达投资控股有限公司

　　姓 名 职 务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或

　　　 地区的居留权

　　刘惠文 董事长 120104541209251 中国 天津 无

　　张继光 董事 120103540905266 中国 天津 无

　　霍津义 董事 120101590729001 中国 天津 无

　　孔繁昌 董事 120107430905453 中国 天津 无

　　张锐刚 董事 120104630330433 中国 天津 无

　　尹向冰 董事 120103195612176117 中国 天津 无

　　张书忱 监事 120107430504451 中国 天津 无

　　邢宝钧 监事 120101500629451 中国 天津 无

　　邢吉海 监事 120101520405155 中国 天津 无

　　张政光 副总经理 120103521025383 中国 天津 无

　　王新风 副总经理 120104661016649 中国 天津 无

　　冯兆一 副总经理 120101541201251 中国 天津 无

　　3、北京国际信托投资有限公司

　　姓 名 职 务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家

　　　 或地区的居留权

　　刘建华 董事长 110102540416303 中国 北京 无

　　王晓龙 副董事长 110108550530181 中国 北京 无

　　　 总经理

　　杨 实 副董事长 110104551206201 中国 北京 无

　　程炳仁 董 事 110105510111751 中国 北京 无

　　吕凤春 董 事 110105460210253 中国 北京 无

　　肖 伟 董 事 110102590719235 中国 北京 无

　　栾京亮 董 事 110103590814095 中国 北京 无

　　杨家义 董 事 110108581224603 中国 北京 无

　　刘鸿雁 董 事 150202741120125 中国 北京 无

　　程景泰 董 事 110108340409181 中国 北京 无

　　厉建中 董 事 110102360309271 中国 北京 无

　　童云芳 董 事 330107481117001 中国 杭州 无

　　赵 华 董 事 120109700624051 中国 天津 无

　　兰万源 监 事 110106400910335 中国 北京 无

　　陈跃武 监 事 110105620205841 中国 北京 无

　　庄 杰 监 事 370102640620213 中国 北京 无

　　沈 群 监 事 110105510301151 中国 北京 无

　　王晓惠 监 事 1101087010274261 中国 北京 无

　　罗云兵 监 事 370202630715551 中国 北京 无

　　蒋政军 监 事 110101521224107 中国 北京 无

　　韩新梅 监 事 110108650914228 中国 北京 无

　　李增海 监 事 110106520120121 中国 北京 无

　　肖丽娟 副总经理 110108620220638 中国 北京 无

　　周瑞明 副总经理 110108630829003 中国 北京 无

　　时宝东 副总经理 210102196504175619 中国 北京 无

　　上述公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(六) 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

　　截至本收购报告书签署之日，泰达控股通过控股子公司天津泰达集团有限公司间接持有上市公司泰达股份(000652)38.631%的股份，通过控股子公司天津经济技术开发区建设集团有限公司间接持有上市公司津滨发展(000897)37.606%的股份，通过控股子公司天津灯塔涂料有限公司公司间接持有上市公司滨海能源(000695)50.999%的股份。

　　北京国投持有上市公司赣南果业(000829)12.66%股份。

　　除已经披露信息外，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　第二章 收购人持股情况

　　(一)收购人持有上市公司股份情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未直接、间接持有青海明胶股份，也不对青海明胶的其他股份表决权的行使产生影响。

　　(二)本次收购基本情况

　　2003年12月29日收购人与出让人签订了《股权转让协议》，收购人拟以协议转让方式向出让人收购其持有的青海明胶35.43%股权。本次收购完成后，收购人将持有、控制青海明胶35.43%股权。收购完成后泰达科技将成为青海明胶第一大股东，泰达控股将持有青海明胶5%的股份，北京国投将持有青海明胶6%的股份。

　　(三)转让协议的主要内容

　　1、协议当事人：

　　出让方：青海创投

　　收购方：泰达科技、泰达控股、北京国投

　　2、转让股份数量为53,742,000股，占青海明胶股份总数的35.43%； 其中：泰达科技受让37,054,780股,占青海明胶股份总数的24.43%；泰达控股受让7,585,100股，占青海明胶股份总数的5%；北京国投受让9,102,120股，占青海明胶股份总数的6%。

　　3、股份性质：本次转让的53,742,000股为国有法人股；股份转让后该股份仍为国有法人股；

　　4、股份转让价款：108,773,808元，其中：泰达科技需付转让价款74,998,874.72元，泰达控股需付转让价款15,352,242.40元，北京国投需付转让价款18,422,690.88元；

　　5、股份转让对价：全部以现金方式支付；

　　6、协议签订时间：2003年12月29日；

　　7、协议生效条件及时间：协议各方在协议文本上签字、盖章后生效。

　　(四)与转让协议有关的其他协议和文件

　　1、收购人与出让人及青海省经济贸易委员会于2003年12月29日签署《补充协议》，约定：出让人与青海省经济贸易委员会承诺帮助协调青海金牛胶业集团有限公司用其持有的四川禾正制药有限公司10%股权及历年应分配而未分配红利归还上市公司。

　　同时，收购人在《补充协议》中承诺：

　　a)不改变公司原注册地和纳税地；

　　b)接受安置全部职工(包括在岗、下岗、离退休人员、职工遗属等)，交纳有关费用，保持管理层和职工队伍稳定，不随意裁撤和更换。

　　c)坚持将公司原有主业做大、做强，不进行大规模的资产置换，如需置换，应事先征得青海省经济贸易委员会的同意。

　　d)青海明胶再融资的50%以上，要在青海选择投资项目，支持青海省的经济建设。

　　2、收购人与出让人于2003年12月29日签署《过渡期内经营管理协议》。根据该协议，收购人与出让人自《股权转让协议》生效之日起至拟转让的股权转让过户及工商变更登记之日止对出让方拟转让的青海明胶35.43%的股权进行共同经营管理。共同经营管理的内容主要为：任何涉及拟转让股权的股东权利均须经出让方与收购方充分协商并一致同意后方可行使；出让人承诺在第二笔股权转让款支付后三日内，出让人推荐的在青海明胶董事会任职的四名董事即提出辞职，同时甲方向青海明胶董事会提名四名新的董事人选，其中三名由泰达科技推荐，一名由北京国投推荐；出让方留任的董事在青海明胶董事会行使表决权前亦应与收购方充分协商；过渡期内及过渡期前出让方在青海明胶的分红权由泰达科技、泰达控股、北京国投三方按股权比例享有。

　　青海明胶第三届董事会第七次会议于2004年3月5日召开，会议审议通过调整部分董事成员的议案，同意杨景文先生、陈涛先生因工作变动原因辞去公司董事职务的请求。免去王强先生公司董事职务。同意推选赵华先生、李茜女士、李静平女士为公司第三届董事会董事候选人。青海明胶2003年年度股东大会于2004年4月11日召开，审议通过以上调整董事成员的议案。第三届董事会第八次选举赵华先生为青海明胶第三届董事会新任董事长。

　　3、本次股份转让涉及国有股权管理事宜，尚须获得国家国资委批准。

　　除此外，协议各方未就股权行使存在其它安排；本次股份转让完成后，出让方将不再持有青海明胶的股份。

　　第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　(一)收购人买卖股票情况说明

　　在提交本收购报告书之日前的六个月内，收购人没有买卖青海明胶挂牌交易股份的行为。

　　(二)收购人董事、监事、高级管理人员买卖股票情况的说明

　　在提交本收购报告书之日前的六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员没有买卖青海明胶挂牌交易股份的行为。

　　(三)收购人董事、监事、高级管理人员直系亲属买卖股票情况的说明

　　在提交本收购报告书之日前的六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员的直系亲属没有买卖青海明胶挂牌交易股份的行为。

　　第四章 与上市公司之间的重大交易

　　在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及董事、监事、高级管理人员与上市公司重大关联交易情况如下：

　　(一)收购人没有与青海明胶及其关联方发生合计金额高于3000万元或者高于青海明胶最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；

　　(二)没有与青海明胶的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　(三)不存在对拟更换的青海明胶董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　(四)不存在对青海明胶有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五章 资金来源

　　(一)本次收购支付的资金总额

　　本次收购青海明胶股权需支付股权转让款为现金108,773,808元。

　　(二)资金来源

　　1、本次收购资金来源为收购方自有资金，不存在直接或间接来源于借贷的情况。

　　2、本次收购支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　(三)支付方式

　　根据《股份转让协议》的规定，收购人支付的收购价款，采用如下方式支付：

　　1、本协议签订后10个工作日内，受让方应按受让比例向出让方支付转让价款52.27%的首付款即人民币56,859,036元；

　　2、待本次股权转让经青海省国资委批准后10个工作日内，受让方按受让比例再向出让方支付转让总价款的27.73%即人民币30,160,010.40元；

　　3、待本次股权转让依照国家有关法律规定程序，由国家国资委批准后10个工作日内,受让方按受让比例将股权转让总价款的剩余部分即人民币21,754,761.60元支付给出让方。

　　截止目前收购方已按以上协议约定向受让方支付了前两期的转让款项。

　　第六章 后续计划

　　(一)收购目的

　　生物医药产业是主要收购人泰达科技目前及未来的重点投资领域，从战略的角度来看，与青海明胶目前的核心业务发展方向一致，双方具有很好的业务互补性。同时随着近些年国家的西部开发战略的实施，软、硬件环境已经大为改善，具有良好的投资机会。收购方希望冀此次收购，充分利用青海当地的生物医药资源优势和青海明胶原有的产业基础，结合收购方各自资源优势，提高上市公司产品的技术含量及附加值，向其产业上、下游延伸，打造一个全新的医药产业体系。争取为股东创造更好的回报。　

　　(二)后续持股计划

　　截至本报告书签署之日，鉴于青海明胶目前运营正常，行业内已取得一定的地位，收购方在本次收购成功后，没有计划继续购买青海明胶股份或处置所控制的青海明胶股份。收购人将仅在经营机制和内部经营管理方面进行改善，以巩固、促进原有业务进一步发展。

　　(三)对青海明胶主营业务的改变或调整

　　收购人不会对青海明胶的主营业务作重大调整。收购人本次收购完成后将充分利用收购方的资源，大力开发明胶和胶囊市场，提高市场份额，做大做强主业。同时，利用风险投资公司的高科技项目投资、孵化及产业化优势，逐步引进资金和技术对明胶产业及青海省生物医药资源进行深度开发和整合，提升青海明胶的核心竞争力。

　　(四)对青海明胶章程、组织结构的修改、调整及董事、监事或高级管理人员的更换

　　本次收购完成后，收购人除因股东股权变动而须对青海明胶的章程进行相应修改外，暂无计划对青海明胶的章程进行其他修改，同时也暂无计划对青海明胶的组织结构作出重大调整。但会通过合法程序适当调整青海明胶董事会及部分高管人员。目前未与青海明胶其他股东就其董事、高级管理人员的任免进行任何协议或者存在默契。届时，收购方将完全依照有关法规及青海明胶章程，分别推选董事人选，并履行法定程序。

　　(五)与青海明胶其他股东之间的合同或安排

　　截至本报告书签署之日，收购方与其他股东之间没有就青海明胶其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或安排。

　　(六)其他对青海明胶有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购方目前没有其他对青海明胶发展有重大影响的计划。

　　第七章 对上市公司的影响分析

　　本次收购不会对上市公司的独立经营能力产生影响，不会增加上市公司的经营风险。

　　(一)独立性

　　1、人员、资产、财务的独立性

　　本次收购完成后，收购人与青海明胶将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证收购人与青海明胶各自的人员独立、资产完整、财务独立。

　　本次收购完成后，收购人将严格按照有关法律法规及青海明胶公司章程的规定，通过股东大会、董事会，依法行使自己的股东权利，同时也承担起作为控股股东对青海明胶进行有效管理的义务。

　　2、业务独立性

　　青海明胶具有独立的生产经营能力，与收购人之间在采购、生产、销售、知识产权等方面也没有业务发生。

　　3、关联交易说明

　　目前，收购人及其关联企业与青海明胶之间没有持续关联交易，也不存在相互严重依赖的关系。对于本次收购完成后也不存在持续关联交易。

　　(二)同业竞争说明

　　本次收购完成后，收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。收购人与青海明胶的产品和销售渠道存在相互弥补、相互促进的可能性。

　　收购人承诺：

　　收购方将尽力避免本公司在以后的业务发展中与青海明胶之间出现同业竞争。如出现同业竞争，收购方将以青海明胶全体股东利益为准则，尽力将其消除。

　　第八章 收购人财务资料

　　(一)泰达科技的财务资料

　　1、2001-2003年财务会计报表(见附表)，该报表均为母公司报表。

　　资产负债表

　　　 2001年12月31日

　　编制单位：天津泰达科技风险投资股份有限公司 单位：元

　　资 产 年末数 负债及所有者权益 年末数

　　流动资产: 流动负债:

　　　 货币资金 115,915,736.32 短期借款 100,000,000.00

　　　 短期投资 243,396,076.51 应付票据

　　　 减：短期投资跌价准备 应付帐款 10,220,650.00

　　　 应收票据 预收帐款

　　　 应收股利 应付工资 57,935.11

　　　 应收利息 应付福利费 76,986.36

　　　 应收帐款 应付股利

　　　 其他应收款 1,203,900.00 应交税金 2,955,375.58

　　减:坏帐准备 其他应交款 36.00

　　应收帐款净额 其他应付款 106,099,406.65

　　　 预付帐款 预提费用

　　　 存货 其他流动负债

　　　 待摊费用 165,402.63

　　　待处理流动资产净损失 流动负债合计 219,410,389.70

　　　其他流动资产 长期负债:

　　流动资产合计 360,681,115.46 长期借款

　　长期投资: 应付债券

　　　长期股权投资 90,809,344.52 长期应付款

　　　长期债券投资 其他长期负债

　　　长期投资合计 90,809,344.52 长期负债合计

　　　长期投资净额 90,809,344.52 递延税项:

　　固定资产: 递延税款贷项

　　　固定资产原价 1,760,771.80

　　　 减:累计折旧 223,891.62 负债合计 219,410,389.70

　　　固定资产净值 1,536,880.18

　　　 在建工程 股东权益：

　　固定资产清理 股本 225,000,000.0

　　固定资产合计 1,536,880.18 资本公积

　　无形递延资产: 盈余公积

　　　 无形资产 其中:公益金

　　　长期待摊费用 743,313.50 未分配利润 9,360,263.96

　　　 无形资产及其他资产合计 743,313.50

　　递延税项: 股东权益合计 234,360,263.96

　　　递延税款借项 负债及所有者权益总计 453,770,653.66

　　资产总计 453,770,653.66

　　损 益 表

　　2001年度

　　编制单位：天津泰达科技风险投资股份有限公司 单位：人民币元

　　项 目 行次 本年累计数

　　一.主营业务收入 1 　

　　　 减：主营业务成本 2 　

　　　 营业费用 3 　

　　　 主营业务税金及附加 4 　

　　二.主营业务利润 5 　

　　　 加：其他业务利润 6 17,001.00

　　　 减: 管理费用 7 3,028,407.15

　　　 财务费用 8 4,996,777.41

　　　 其中：利息支出(减利息收入) 9 4,992,558.58

　　三.营业利润 10 (8,008,183.56)

　　　 加：投资收益 11 22,042,300.79

　　　 补贴收入 12

　　　 营业外收入 13 3,160.00

　　　 减：营业外支出 14

　　　 加: 以前年度损益调整 15

　　四.利润总额 16 14,037,277.23

　　　 减：所得税 17 4,528,183.81

　　五.净利润 18 9,509,093.42

　　2001年度会计报表已经审计并出具了无保留意见审计报告。

　　资产负债表

　　　 2002年12月31日

　　单位：元

　　资 产 期末数 负债及所有者权益 期末数

　　流动资产: 流动负债: 　

　　　 货币资金 64,582,035.06 短期借款 100,000,000.00

　　　 短期投资 378,025,875.49 应付票据 　

　　减：短期投

　　资跌价准备 应付帐款 2,860,000.00

　　　 应收票据 预收帐款 　

　　　 应收股利 应付工资 45,051.70

　　　 应收利息 应付福利费 150,574.67

　　　 应收帐款 应付股利 　

　　　 其他应收款 1,410,237.00 应交税金 6,549.57

　　　 减:坏帐准备 其他应交款 75.21

　　　应收帐款净额 其他应付款 17,157,283.74

　　　 预付帐款 307,600.00 预提费用 　

　　　 存货 其他流动负债 　

　　　 待摊费用 182,906.21 　

　　　 流动负债合计 120,219,534.89

　　　其他流动资产 长期负债: 　

　　流动资产合计 444,508,653.76 长期借款 100,000,000.00

　　长期投资: 应付债券 　

　　　长期股权投资 116,374,710.10 长期应付款 　

　　　长期债券投资 其长期负债 　

　　　长期投资合计 116,374,710.10 长期负债合计 100,000,000.00

　　　长期投资净额 116,374,710.10 递延税项: 　

　　固定资产: 递延税款贷项 　

　　　固定资产原价 77,671,002.28 　

　　减:累计折旧 459,647.53 负债合计 220,219,534.89

　　　固定资产净值 77,211,354.75 　

　　在建工程 股东权益: 　

　　固定资产清理 股本 410,210,000.00

　　固定资产合计 77,211,354.75 资本公积 　

　　无形递延资产: 盈余公积 1,872,052.80

　　　 无形资产 其中:公益金 936,026.40

　　长期待摊费用 1,224,724.40 本年利润 0.00

　　　其他长期资产 未分配利润 7,017,855.32

　　无形资产及其他资产合计 1,224,724.40 股东权益合计 419,099,908.12

　　递延税项: 负债及所有者权益总计 639,319,443.01

　　资产总计 639,319,443.01

　　损 益 表

　　2002年度

　　编制单位：天津泰达科技风险投资股份有限公司 单位：人民币元

　　项 目 本年累计数

　　一.主营业务收入 　

　　　 减：主营业务成本 　

　　　 营业费用 　

　　　 主营业务税金及附加 　

　　二.主营业务利润 　

　　　 加：其他业务利润 52,520.82

　　　 减: 管理费用 3,877,847.78

　　　 财务费用 9,257,188.34

　　　 其中：利息支出(减利息收入) 9,253,666.38

　　三.营业利润 (13,082,515.30)

　　　 加：投资收益 18,811,983.24

　　　 补贴收入 　

　　　 营业外收入 38,322.00

　　　 减：营业外支出 33,749.69

　　　 加: 以前年度损益调整 24,687.50

　　四.利润总额 5,758,727.75

　　　 减：所得税 (1,259,127.57)

　　五.净利润 7,017,855.32

　　2002年会计报表已经审计，主要内容如下：“除未计提资产减值准备外，上述报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。”

　　2、会计报表主要项目注释：

　　1)长期投资

　　项目 期初数 本期增加 本期减少 期末余额

　　长期股权投资 90,809,344.52 25,565,365.58 116,374,710.10

　　2)固定资产及折旧

　　　 期末余额

　　固定资产原值 77，671，002.28

　　累计折旧 459，647.53

　　净 值 77,211,354.75

　　3)借款

　　借款类别 期末余额

　　短 期 100,000,000.00

　　长 期 100,000,000.00

　　合 计 200,000,000.00

　　4)应付款项

　　项目 期末余额

　　应付账款 2,860,000.00

　　其他应付款 17,157,283.74

　　5)应交税金

　　税 种 期末余额

　　营业税 1,880.35

　　企业所得税

　　个人所得税 4,537.60

　　城市维护建设税 131.62

　　合 计 6,549.57

　　6)股本

　　股东名称 投资比例 期末数

　　天津经济技术开发区投资有限公司 67.1% 275,210,000.00

　　天津泰达投资控股有限公司 6.09% 25,000,000.00

　　天津泰达集团有限公司 6.09% 25,000,000.00

　　天津北方国际信托投资有限公司 6.09% 25,000,000.00

　　天津津滨发展股份有限公司 8.53% 35,000,000.00

　　北京国际信托投资有限公司 3.05% 12,500,000.00

　　北京科技风险投资股份有限公司 3.05% 12,500,000.00

　　合 计 100% 410,210,000.00

　　7)财务费用

　　类别 本期发生数

　　利息支出 10,043,272.00

　　减：利息收入 791,177.12

　　其他 5,093.46

　　合计 9,257,188.34

　　8)投资收益

　　项 目 本期发生数

　　短期投资收益 12,771,305.16

　　长期投资收益 6,065,365.58

　　合 计 18,836,670.74

　　资产负债表

　　　 2003年12月31日

　　编制单位：天津泰达科技风险投资股份有限公司 单位：元

　　资 产 期末数 负债及所有者权益 期末数

　　流动资产: 流动负债: 　

　　　 货币资金 63,172,051.33 短期借款 150,000,000.00

　　　 短期投资 394,798,041.81 应付票据 　

　　减：短期投

　　资跌价准备 应付帐款

　　　 应收票据 预收帐款 　336,000.00

　　　 应收股利 应付工资 47,345.47

　　　 应收利息 应付福利费 114,613.13

　　　 应收帐款 350,000.00 应付股利 　

　　　 其他应收款 577,993.40 应交税金 23,592.34

　　　 减:坏帐准备 其他应交款 710.00

　　　应收帐款净额 其他应付款 30,025,048.11

　　　 预付帐款 39,203,957.24 预提费用 　

　　　 存货 其他流动负债 　

　　　 待摊费用 95,658.69 　

　　　 流动负债合计 180,547,309.05

　　　其他流动资产 长期负债: 　

　　流动资产合计 498,197,702.47 长期借款 150,000,000.00

　　长期投资: 应付债券 　

　　　长期股权投资 142,987,850.71 长期应付款 　

　　　长期债券投资 其长期负债 　

　　　长期投资合计 142,987,850.71 长期负债合计 150,000,000.00

　　　长期投资净额 递延税项: 　

　　固定资产: 递延税款贷项 　

　　　固定资产原价 77,679,303.01 　

　　减:累计折旧 6,218,118.25 负债合计 330,547,309.05

　　　固定资产净值 71,461,184.76 　

　　在建工程 股东权益: 　

　　固定资产清理 股本 410,210,000.00

　　固定资产合计 71,461,184.76 资本公积 　1,152,846.70

　　无形递延资产: 盈余公积 2,313,223.86

　　　 无形资产 其中:公益金 1,156,611.93

　　长期待摊费用 497,090.70 本年利润

　　　其他长期资产 未分配利润 -31,079,550.97

　　无形资产及其他资产合计 497,090.70 股东权益合计 382,596,519.59

　　递延税项: 负债及所有者权益总计 713,143,828.64

　　资产总计 713,143,828.64

　　损 益 表

　　2003年度

　　编制单位：天津泰达科技风险投资股份有限公司 单位：人民币元

　　项 目 本年累计数

　　一.主营业务收入 　397,300.00

　　　 减：主营业务成本 　21,367.50

　　　 营业费用 　

　　　 主营业务税金及附加 　682.65

　　二.主营业务利润 　375,249.85

　　　 加：其他业务利润 -1,270,399.46

　　　 减: 管理费用 5,682,136.77

　　　 财务费用 12,685,895.72

　　　 其中：利息支出(减利息收入)

　　三.营业利润 -19,263,182.10

　　　 加：投资收益 -8,983,370.36

　　　 补贴收入 　70,623.94

　　　 营业外收入 4,300.00

　　　 减：营业外支出

　　　 加: 以前年度损益调整

　　四.利润总额 -28,171,628.52

　　　 减：所得税 -941,677.55

　　五.净利润 -27,229,950.97

　　2003年财务报表尚未审计完毕。

　　3、 公司主要会计政策、会计估计

　　2001-2003年公司主要会计政策未发生重大变化。

　　(二)泰达控股财务资料

　　1、2001-2003年财务会计报表(见附表)，该报表均为合并报表。

　　资产负债表

　　2001年12月31日

　　编制：天津泰达投资控股有限公司 单位：元

　　资产 年末数 负债和股东权益 年末数

　　流动资产： 流动负债： 　

　　货币资金 1,871,238,009.48 短期借款 5,106,397,546.81

　　短期投资 806,753,612.31 应付票据 5,996,291.99

　　应收股利 8,763,009.27 应付账款 413,153,838.90

　　应收账款 406,104,148.05 预收账款 346,381,233.09

　　其他应收款 3,326,620,855.86 应付工资 5,387,717.79

　　减：坏账准备 456,014.70 应付福利费 22,768,085.95

　　应收款项净额 3,732,268,989.21 职工奖励及福利基金 3,458,454.31

　　预付账款 2,724,067,710.43 应付股利 27,096,440.28

　　应收补贴/应收出口退税 58,040,110.69 应交税金 2,388,654.90

　　存货 1,548,589,953.38 其他应交款 24,124,297.47

　　减：存货跌价损失 其他应交款 636,623,823.44

　　存货净额 1,548,589,953.38 预提费用 38,541,854.27

　　待摊费用 28,307,073.24 上级拨入流动资金 　

　　一年内到期的长期债权投资 其他流动负债 776,354.00

　　待处理流动资产净损失 41,700,627.59 流动负债合计 6,633,094,593.20

　　其他流动资产 31,717,031.25 长期负债： 　

　　流动资产合计 10,851,446,126.85 长期借款 5,576,671,930.79

　　长期投资： 应付债券 162,757,500.00

　　长期投资 3,577,305,353.51 长期应付款 8,530.00

　　减：长期投资减值准备 专项应付款 4,692,903.47

　　长期投资金额 3,577,305,353.51 其他长期负债 747,869,101.67

　　固定资产： 长期负债合计 6,491,999,965.93

　　固定资产原价 3,480,664,869.34 递延税项： 　

　　减：累计折旧 506,951,485.95 递延税款贷项 　

　　固定资产净值 2,973,713,383.39 待转销汇兑收益 　

　　减：固定资产减值准备 负债合计 13,125,094,559.13

　　固定资产净值 2,973,713,383.39 少数股东权益 1,622,621.06

　　工程物资 12,764,017.08 股东权益：

　　在建工程 3,491,220,897.44 股本 2,684,281,017.14

　　固定资产清理 1,828,268.23 减：已归还投资 　

　　待处理固定资产净损失 股本净额 2,684,281,017.14

　　固定资产合计 6,479,526,566.14 资本公积 4,480,545,610.29

　　无形资产及其他资产： 盈余公积 837,675,925.92

　　无形资产 426,983,498.04 其中：法定盈余公积 2,539,487.36

　　长期待摊费用 124,185,508.27 公益金 17,428,947.84

　　其他长期资产 313,737.82 储备基金 4,211,383.87

　　无形资产及其他资产合计 551,482,744.13 生产发展基金 4,211,383.87

　　递延税项： 未分配利润 325,658,849.60

　　递延税款借项 3,640,560.25 股东权益合计 8,336,584,170.69

　　资产总计 21,463,301,350.88 负债和股东权益总计 21,463,301,350.88

　　利润表

　　2001年

　　编制单位：天津泰达投资控股有限公司 编制单位：人民币元

　　项　　　　　目 本年累计数

　　一、主营业务收入 1,666,860,658.47

　　　　减：折扣与折让 　

　　　　主营业务收入净额 1,666,860,658.47

　　　　减：主营业务成本 1,351,961,378.55

　　　　　　主营业务税金及附加 12,449,572.18

　　　　加：代购代销收入 　

　　二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 272,449,707.74

　　　　加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) -15,353,194.93

　　　　减：存货跌价损失 　

　　　　　　营业费用 68,318,261.96

　　　　　　管理费用 223,599,990.19

　　　　　　财务费用 136,124,066.28

　　三、营业得润(亏损以“-”号填列) -170,945,805.62

　　　　加：投资收益(损失以“-”号填列) 207,305,707.84

　　　　　　补贴收入 212,098,469.76

　　　　　　营业外收入 1,237,442.84

　　　　减：营业外支出 9,959,303.37

　　　　加：以前年度损益调整 -159,846.99

　　四、利润总额(亏损总额以“一”号填列) 239,576,664.46

　　　　减：所得税 23,400,094.45

　　　　少数股东收益 -768.13

　　五、净利润(净亏损以“-”号填列) 216,177,338.14

　　2001年会计报表已经审计并出具了保留意见报告。

　　资产负债表

　　2002年12月31日

　　编制：天津泰达投资控股有限公司 单位：元

　　资 产 年末数 负债及所有者权益 年末数

　　流动资产 流动负债 　

　　货币资金 4,548,394,023.04 短期借款 4,194,917,600.00

　　短期投资 947,619,035.80 应付票据 68,470,000.00

　　应收票据 0 应付帐款 491,608,582.32

　　应收股利 8,763,009.27 预收帐款 785,035,447.87

　　应收利息 0 应付工资 577,352.60

　　应收帐款 475,595,820.09 应付福利费 22,087,517.64

　　其他应收款 3,718,432,210.01 应付利润(股利) 26,549,932.19

　　预付帐款 3,551,044,476.12 应交税金 93,897,819.71

　　期货保证金 0 其他应交款 2,889,765.88

　　应收补贴款 4,269,927.90 其他应付款 630,289,807.57

　　应收出口退税 5,022,871.59 应交补贴款 22,658,452.35

　　存货 1,658,640,040.73 预提费用 15,082,540.42

　　其中：原材料 21,136,004.87 预计负债 0

　　产成品(库存商品) 252,285,059.41 一年内到期的长期负债 0

　　待摊费用 5,218,379.61 其他流动负债 796,354.00

　　待处理流动资产净损失 40,937,745.77 流动负债合计 6,354,861,172.55

　　一年内到期的长期债券 0 长期借款 11,911,060,964.60

　　其他流动资产 32,248,629.58 应付债券 0

　　流动资产合计 14,996,186,169.51 长期应付款 72,164,082.69

　　 专项应付款 427,133,198.33

　　长期投资 4,934,026,124.09 其他长期负债 20,908,245.57

　　其中：长期股权投资 4,934,026,124.09 其中：特准储备资金 0

　　　 长期债权投资 0 上级拨入基建资金 0

　　拨付所属固定资金 0 长期负债合计 12,431,266,491.19

　　拨付所属流动资金 0 递延税款贷方 0

　　*合并差价 0 负债合计 18,786,127,663.74

　　长期投资合计 4,934,026,124.09 *少数股东权益 1,860,903.04

　　 实收资本(股本) 6,000,000,000.00

　　固定资产原价 3,913,001,253.21 国家资本 6,000,000,000.00

　　减：累计折旧 633,117,024.97 集体资本 　

　　固定资产净值 3,279,884,228.24 法人资本 　

　　减:固定资产减值准备 0 其中：国有法人资本 　

　　固定资产净额 3,279,884,228.24 集体法人资本 　

　　固定资产清理 -2,926,000.74 个人资本 　

　　工程物资 12,764,017.08 外商资本 　

　　在建工程 4,137,043,453.85 上级拨入固定资金 0

　　待处理固定资产损失 621,920.34 上级拨入流动资金 0

　　固定资产合计 7,427,387,618.77 资本公积 2,807,404,820.48

　　盈余公积 450,282,167.12

　　无形资产 750,138,125.59 其中:法定赢余公积 265,185,144.06

　　其中：土地使用权 0 公益金 16,005,707.80

　　长期待摊费用 126,780,801.50 补充流动资本 0

　　其中：固定资产修理 0 减免税转入 187,000.00

　　　 固定资产改良支出 0 任意盈余公积 5,736,682.59

　　其他长期资产 1,446,486.46 企业储备基金 588,331.43

　　其中：特准储备物资 0 企业发展基金 588,331.43

　　拨付所属基建资金 0 *未确认的投资损失 0

　　 未分配利润 193,830,331.79

　　无形资产其他资产合计 878,365,413.55 *外币报表折算差额 0.00

　　递延税款借项 3,540,560.25 所有者权益合计 9,451,517,319.39

　　资产总计 28,239,505,886.17 负债所有者权益合计 28,239,505,886.17

　　利润表

　　2002年12月31日

　　编制单位：天津泰达投资控股有限公司 单位：人民币元

　　项 目 本年累计数

　　一、主营业务收入 2,182,257,021.04

　　其中：出口销售收入 0.00

　　减：折扣与折让 0.00

　　二、主营业务收入净额 2,182,257,021.04

　　减：(一)主营业务成本 1,588,371,645.56

　　其中：出口销售成本 0.00

　　(二)主营业务税金及附加 64,682,557.24

　　　(三)经营费用 97,496,159.29

　　　(四)其他 0.00

　　加：(一)递延收益 0.00

　　　(二)代购代销收入 1,124,171.31

　　　(三)其他 0.00

　　三、主营业务利润 432,830,830.26

　　加：其他业务利润 -9,709,728.35

　　减：(一)营业费用 0.00

　　　(二)管理费用 241,726,546.07

　　　(三)财务费用 235,768,031.83

　　　(四)其他 0.00

　　四、营业利润 -54,373,475.99

　　加：(一)投资收益 290,968,076.16

　　　(二)期货收益 0.00

　　　(三)补贴收入 676,349,157.56

　　其中：补贴前亏损企业补贴收入 　

　　　(四)营业外收入 839,431.21

　　其中:处置固定资产 　

　　　非货币性交易收益 　

　　　出售无形资产收益 　

　　　　罚款净收入 　

　　　　(五)其他 20,062,037.34

　　其中：用以前年度含量工资结合弥补利润 　

　　减：(一)营业外支出 11,411,235.33

　　　其中：处置固定资产净损失

　　　债务重组损失

　　　 罚款支出

　　　 捐赠支出

　　　 (二)其它支出 12,454.11

　　　加：以前年度调整 -442,539.78

　　五、 利润总额 921,978,997.06

　　　 减：所得税 116,622,180.52

　　 *少数股东损益 304,715.28

　　　　加：*未确认的投资损失

　　六：净利润 805,052,101.26

　　2002年会计报表已经审计并出具了无保留意见报告。

　　资产负债表

　　2003年12月31日

　　编制：天津泰达投资控股有限公司 单位：元

　　项 目 年 末 数 项 目 年 末 数

　　货币资金 3,398,993,049.08 短期借款 1,892,304,400.00

　　短期投资 656,811,102.70 应付票据

　　应收票据 应付帐款 8,319,263.92

　　应收股利 预收帐款 441,645,545.71

　　应收利息 应付工资

　　应收帐款 应付福利费

　　其他应收款 2,707,694,922.64 应付利润(股利)

　　预付帐款 633,967,560.87 应交税金 22,438,945.18

　　期货保证金 其他应交款 380,671.70

　　应收补贴款 其他应付款 540,377,341.43

　　应收出口退税 预提费用

　　存货 212,612,026.95 预计负债

　　　 其中：原材料 878,782,38 一年内到期的长期负债

　　　 产成品(库存商品) 其他流动负债

　　待摊费用 流 动 负 债 合 计 2,905,466,167.94

　　待处理流动资产净损失 6,478,561.85 长期借款 11,592,233,368.06

　　一年内到期的长期债券 应付债券

　　其他流动资产 31,631,708.11 长期应付款

　　流动资产合计 7,648,188,932.20 专项应付款 204,950,822.37

　　长期投资 7,658,401,161.70 其他长期负债

　　其中：长期股权投资 7,658,401,161.70 其中：特准储备资金

　　　 长期债权投资 长 期 负 债 合 计 11,797,184,190.43

　　　 *合并差价 递延税款贷项

　　长 期 投 资 合 计 7,658,401,161.70 负 债 合 计 14,702,650,358.37

　　固定资产原价 287,486,515.77 *少数股东权益

　　　 减：累计折旧 27,540,230.48 实收资本(股本) 6,000,000,000.00

　　　固定资产净值 259,946,285.29 国家资本 6,000,000,000.00

　　减：固定资产减值准备 集体资本

　　固定资产净额 259,946,285.29 法人资本 　

　　固定资产清理 其中：国有法人资本 　

　　工程物资 集体法人资本 　

　　在建工程 2,124,898,993.22 个人资本 　

　　待处理固定资产净损失 外商资本 　

　　固 定 资 产 合 计 2,384,845,278.51 资本公积 　649,456,936.58

　　无形资产 3,429,234.21 盈余公积 325,630,568.48

　　　 其中：土地使用权 其中：法定盈余公积 57,,531,699.06

　　无 形 资 产 合 计 3,429,234.21 公益金 114,586,980.42

　　　 拨付所属流动资产 15,529,451.37 补充流动资本

　　　 拨付所属固定资产 1,145,161,771.95 *未确认的投资损失

　　　 拨付所属基建资产 2,848,285,635.65 未分配利润 26,103,602.16

　　拨付所属资产合计 4,008,976,858.97 *外币报表折算差额

　　　 所 有 者 权 益 合 计 7,001,191,107.22

　　　 递延税款借项

　　资 产 总 计 21,703,841,465.59 负债和所有者权益总计 21,703,841,465.59

　　利润表

　　编制单位：天津泰达投资控股有限公司 2003年度 单位：人民币元

　　项 目 本年实际数

　　一、主营业务收入 393,464,900.26

　　其中：出口产品(商品)销售收入

　　进口产品(商品)销售收入

　　减：折扣与折让

　　二、主营业务收入净额 393,464,900.26

　　减：(一)主营业务成本 239,565,536.64

　　其中：出口销售成本

　　(二)主营业务税金及附加 21,755,603.65

　　　(三)经营费用

　　　(四)其他

　　加：(一)递延收益

　　　(二)代购代销收入

　　　(三)其他

　　三、主营业务利润(亏损以“—”填列) 132,143,759.97

　　　 加：其他业务利润(亏损以“—”填列) 1,893,090.57

　　减：(一)营业费用

　　　(二)管理费用 38,141,847.83

　　　(三)财务费用 153,618.12

　　　(四)其他

　　四、营业利润(亏损以“—”填列) 95,741,384.59

　　加：(一)投资收益(亏损以“—”填列) 16,286,150.41

　　　(二)期货收益

　　　(三)补贴收入 501,849,079.17

　　其中：补贴前亏损企业补贴收入 　

　　　(四)营业外收入

　　　 其中:处置固定资产净收益 　

　　 非货币性交易收益 　

　　 出售无形资产收益 　

　　　 罚款净收入 　

　　　　(五)其他

　　其中：用以前年度含量工资结余弥补利润 　

　　减：(一)营业外支出 24,691.00

　　　其中：处置固定资产净损失

　　 债务重组损失

　　　 罚款支出

　　　 捐赠支出

　　　 (二)其它支出

　　　其中：结转的含量工资包干结余

　　五、 利润总额(亏损总额以“—”号填列) 613,851,923.17

　　　 减：所得税 38,534,932.53

　　 *少数股东损益

　　　　加：*未确认的投资损失(以“+”号填列)

　　六：净利润(净亏损以“—”填列) 575,316,990.64

　　2003年会计报表已经审计并出具了无保留意见报告。

　　2、公司主要会计政策

　　2001-2003年公司主要会计政策未发生重大变化。

　　3、会计报表主要事项附注：

　　1)短期投资

　　项目 期末余额

　　债券投资 400,000,000.00

　　短期合作经营投资 250,000,000.00

　　其 他 6,811,102.70

　　合 计 656,811,102.70

　　2)存货

　　项目 期末金额

　　原材料 878,782.38

　　产成品—已开发熟地 88,229,167.00

　　土地开发成本—土地出让金 81,428,128.94

　　土地开发成本—镇土地 42,075,948.63

　　合 计 212,612,026.95

　　3)固定资产及累计折旧 期末余额

　　①固定资产原值 287,486,515.77元

　　②固定资产累计折旧 27,540,230.48元

　　③固定资产净值 259,946,285.29元

　　4)预收帐款

　　帐龄 期末金额 所占百分比

　　一年以内

　　一年至二年 440,554,021.00 99.75%

　　二年至三年

　　三年以上 1,091,524.71 0.25%

　　合计 441,645,545.71 100%

　　5)其他应付帐款

　　帐龄 期末金额 所占百分比

　　一年以内 219,266,923.44 40.58%

　　一年至二年 3,460,995.48 0.64%

　　二年至三年 226,898,279.28 41.99%

　　三年以上 90,751,143.23 16.79%

　　合计 540,377,341.43 100%

　　6)应交税金

　　税种 期末金额

　　营业税 9,516,792.41

　　城市维护建设税 666,175.37

　　所得税 12,659,378.10

　　印花税 -403,400.70

　　合计 22,438,945.18

　　(三)北京国投财务资料

　　1、2001-2003年财务会计报表(见附表)，该报表均为母公司报表。

　　资产负债表

　　　 2001年12月31日 单位:元

　　资 产 年末数 负债及所有者权益 年末数

　　流动资产： 流动负债：

　　　 现金及银行存款 2,343,968.22 短期存款 0

　　　 贵金属 0 短期储蓄存款 0

　　　 存放中行银行款项 1,238,194.27 财政性存款 0

　　　 存放同业款项 25,091,949.23 向中央银行借款 13,000,000.00

　　　 拆放联行款项 0.00 同业存放款项 0

　　　 拆放同业 64,281,560.00 联行存放款项 0

　　　 拆放金融性公司 0.00 同业拆入 654,430,100.00

　　　 短期贷款 240,681,955.10 金融性公司拆入 0

　　　 应收进出口押汇 0.00 应解汇款 0

　　　 应收帐款 554,040,915.43 汇出存款 0

　　　 减：坏帐准备 0.00 委托存款 173,956,189.44

　　　 其他应收款 429,961,020.34 应付代理证券款项 0

　　　 贴现 0.00 买出回购证券款 0

　　　 短期投资 170,000,000.00 应付帐款 260,135,676.24

　　委托贷款及委托投资 169,093,044.31 其他应付款 528,547,846.60

　　　 自营证券 0.00 应付工资 10,897,909.61

　　　 代理证券 0.00 应付福利费 2,142,991.16

　　　 买入返售证券 0.00 应交税金 16,631,525.30

　　　 待处理流动资产净损失 0.00 应付利润 31,175,867.00

　　　 一年内到期的长期投资 0.00 预提费用 0.00

　　　 流动资产合计： 1,656,732,606.90 发行短期债券 0.00

　　长期资产： 一年内到期的长期负债 0.00

　　　 中长期贷款 719,373,783.82 流动负债合计 1,690,918,105.35

　　　 逾期贷款 0.00 长期负债：

　　　 减：贷款呆帐准备 25,864,015.08 长期存款 213,555,429.00

　　　 应收租赁款 0.00 长期储蓄存款 0.00

　　　 减：未收租赁收益 0.00 保证金 0.00

　　　 应收转租赁款 0.00 应付转租赁租金 0.00

　　　 租赁资产 31,982,346.99 发行长期证券 0.00

　　　减：待转租租赁资产 0.00 长期借款 185,133,999.92

　　　 经营租赁资产 0.00 长期应付款 46,120,733.18

　　　 减：经营租赁资产折旧 0.00 长期负债合计 444,810,162.10

　　　 长期投资 976,040,938.69 其他负债

　　　 减：投资风险准备 0.00 所有者权益：

　　　 固定资产原值 58,624,787.63 实收资本 1,200,000,000.00

　　　 减：累积折旧 13,024,538.02 资本公积 7,868,014.70

　　　 固定资产净值 45,600,249.61 盈余公积 22,226,983.06

　　　 固定资产清理 -5,918,731.39 未分配利润 53,482,095.69

　　　 在建工程 15,000,000.00 本年利润 0.00

　　待处理固定资产净损失 0.00 所有者权益合计 1,283,577,093.45

　　　 长期资产合计 1,756,214,572.64

　　无形、递延及其他资产：

　　　 无形资产 952,708.39

　　　 递延资产 5,405,472.97

　　　 其他资产 0.00

　　　 其他资产合计 6,358,181.36

　　　 资产总计 3,419,305,360.90 负债及所有者权益合计 3,419,305,360.90

　　利润表

　　2001年

　　营业收入 243,078,324.25

　　　 利息收入 49,508,491.09

　　　 金融企业往来收入 501,771.20

　　　 手续费收入 71,235,823.50

　　　 投资收益 108,920,830.11

　　　 证券销售差价收入 0.00

　　　 证券发行差价收入 0.00

　　　 租赁收益 0.00

　　　 汇兑收益 0.00

　　　 其他营业收入 12,911,408.35

　　营业支出 184,344,284.89

　　　 利息支出 48,222,017.24

　　　 金融企业往来支出 41,225,508.07

　　　 手续费支出 4,167,379.99

　　　 营业费用 77,546,593.68

　　　 汇兑损失 5,171,097.62

　　　 其他营业支出 8,011,688.29

　　营业税金及附加 833,529.95

　　营业利润 57,900,509.41

　　加：营业外收入 28,040,172.84

　　减：营业外支出 1,459,086.55

　　利润总额 84,481,595.70

　　减：所得税 21,561,483.14

　　净利润 62,920,112.56

　　2001年度会计报表已经审计并出具了无保留意见审计报告。

　　资产负债表

　　　 2002年12月31日 单位:元

　　资产 年末数 负债及所有者权益 年末数

　　流动资产： 流动负债：

　　　 现金及银行存款 2,633,990.31 短期存款

　　　 贵金属 短期储蓄存款

　　　 存放中行银行款项 743,152.82 财政性存款

　　　 存放同业款项 22,375,556.67 向中央银行借款 6,000,000.00

　　　 清算存款 同业存放款项

　　　 拆放同业 31,453,740.00 联行存放款项

　　　 拆放金融性公司 同业拆入 427,197,432.22

　　　 短期贷款 234,635,122 应解汇款及临时存款

　　　 进出口押汇 汇出汇款

　　　 应收帐款 171,758,649.43 委托存款 123,872,333.96

　　　 减：坏帐准备 卖出回购证券款

　　　 其他应收款 287,916,645,359 应付帐款 231,296,677.07

　　应收款项净额 459,675,295 其他应付款 490,421,632.82

　　　 贴现 应付工资 10,897,909.61

　　　 短期投资 125,000,000.00 应付福利费 3,204,697.05

　　　 委托贷款及委托投资 123,493,109.83 应交税金 11,494,472.23

　　待摊费用 应付利润 56,067,872.85

　　　 买入返售证券 预提费用

　　一年内到期的长期债券投资 发行短期债券

　　一年内到期的其他长期资产 一年内到期的长期负债

　　　 流动资产合计： 1,000,009,967.10 流动负债合计 1,360,453，027.81

　　长期资产： 长期负债：

　　　 中长期贷款 429,712,041.17 长期存款 5,000,000.00

　　　 逾期贷款 保证金

　　　 减：贷款呆帐准备 22,739,516.14 发行长期证券

　　　 应收租赁款 长期借款 64,781,999.86

　　　 减：未收租赁收益 长期应付款 200,000,000

　　　 应收转租赁款 长期负债合计 269,781,999.86

　　　 租赁资产 2,500,000.00 递延税项：

　　　 减：待转租租赁资产 递延税款贷项

　　长期债券投资 负债合计 1,630,235,027.67

　　长期股权投资 1,403,892,063.68 股东权益：

　　　减：长期投资减值准备 股本 1,200,000，000.00

　　　 长期投资净额 1,403,892,063.68 资本公积 7,885,558.65

　　　 固定资产原值 54,007,398.10 盈余公积 26,435,404.33

　　　 减：累积折旧 15,207,594.09 其中：公益金

　　　 固定资产净值 38,799,804.01 未分配利润 22,231,044.69

　　　 固定资产清理 -3,845,908.34 信托赔偿准备 1,402,807.09

　　　 在建工程 股东权益合计 1,257,954，814.76

　　　 减：待处理财产净损失

　　　 长期资产合计 1,848,318,484.38 股东权益净额 1,257,954，814.76

　　无形、递延及其他资产：

　　　 无形资产 280,208.35

　　长期待摊费用 4,209,788.89

　　待处理抵债资产

　　　 其他长期资产 35,371,393.71

　　无形资产及 其他资产合计 39,861,390.95

　　　 资产总计 2,888,189,842.43 负债及股东权益合计 2,888,189，842.43

　　利润表

　　　 2002年 单位：元

　　营业收入 180,836,811.70

　　　 利息收入 9,541,813.96

　　　 金融机构往来收入 1,493,012.54

　　　 手续费收入 5,282,273.59

　　　 投资收益 161,055,914.69

　　　 汇兑收益 2,208,050.00

　　　 其他营业收入 1,255,746.92

　　营业支出 97,258,901.76

　　　 利息支出 19,592,966.74

　　　 金融企业往来支出 23,529,507.63

　　　 手续费支出 58,973.36

　　　 营业费用 34,008,100.75

　　　 汇兑损失 3,590,436.82

　　　 其他营业支出 16,478,916.46

　　营业税金及附加

　　营业利润 83,577,909.94

　　加：营业外收入 13,545,488.98

　　减：营业外支出 49,137,753.61

　　利润总额 47,985,645.31

　　减：所得税 15,510,227.53

　　净利润 32,475,417.78

　　2002年度会计报表已经审计并出具了无保留意见审计报告

　　资产负债表

　　　 2003年12月31日 单位:元

　　项目 年末数 项目 年末数

　　流动资产： 流动负债：

　　　 现金及银行存款 3,132,927.75 短期存款

　　　 贵金属 短期储蓄存款

　　　 存放中行银行款项 930,298.98 财政性存款

　　　 存放同业款项 575 ,389,700.44 向中央银行借款

　　　 清算存款 同业存放款项

　　　 拆放同业 331,451,460.00 联行存放款项

　　　 拆放金融性公司 系统内存款

　　　 短期贷款 455,805,728.82 同业拆入 1,159,611,186.69

　　　 进出口押汇 卖出回购证券款

　　　 应收帐款 165,288,503.65 卖出汇款

　　　 其他应收款 419,460,930.95 应解汇款及临时存款

　　　 减：坏帐准备 委托存款 110,259,549.21

　　　 应收款项净额 584,749,434.60 存入短期保证金

　　　 贴现 应付帐款 119,167,582.00

　　　 短期投资 770,361,000.00 应付工资 8,046,968.04

　　　 委托贷款及委托投资 97,691,418.79 应付福利费 4,027,531.48

　　买入返售证券 应交税金 16,655,262.42

　　待摊费用 应付利润 67,100,872.85

　　一年内到期的长期债券投资 其他应付款 394,589,840.02

　　一年内到期的其他长期资产 预提费用

　　　 其他流动资产 递延收益

　　流动资产合计 2,819,511,969.38 发行短期债券

　　长期资产： 一年内到期的长期负债

　　　 中长期贷款 226,234,809.65 其他流动负债

　　　 逾期贷款 流动负债合计 1,879,458,792.71

　　　 减：贷款呆帐准备 20,542,859.13 长期负债：

　　　 应收租赁款 长期存款

　　　 减：未收租赁收益 长期储蓄存款

　　　 应收转租赁款 存入长期保证金

　　　 租赁资产 转贷款资金

　　　 减：待转租租赁资产 发行长期债券

　　长期债券投资 长期应付款 825,283,973.23

　　长期股权投资 875,505,409.78 长期借款

　　　减：长期投资减值准备 长期负债合计 825,283,973.23

　　　 长期投资净额 875,505,409.78 递延税项：

　　　 固定资产原价 56,654,546.98 递延税款贷项

　　　 减：累计折旧 16,897,226.46 负债合计 2,704,742,765.94

　　　 固定资产净值 39,757,320.52 股东权益：

　　　 在建工程 股本 1,200,000,000.00

　　　 固定资产清理 (3,800,314.26) 资本公积 7,869,173.44

　　　 长期资产合计 1,117,154,366.56 盈余公积 31,599,985.18

　　无形资产及其他资产： 其中：公益金

　　　 无形资产 未分配利润 27,174,282.11

　　　 长期待摊费用 3,014,104.81 信托赔偿准备 3,124,334.04

　　待处理抵债资产 股东权益合计 1,269,767,774.77

　　其他长期资产 34,830,099.96 减：待处理财产净损失

　　　 无形资产及其他资产合计 37,844,204.77 股东权益净额 1,269,767,774.77

　　递延税项：

　　　 递延税款借项

　　　 资产总计 3,974,510,540.71 负债及股东权益总计 3,974,510,540.71

　　利润表

　　　 2003年 单位:元

　　项目 2003年度

　　一、营业收入 168,446,833.61

　　　 利息收入 42,411,855.42

　　　 金融机构往来收入 2,403,802.98

　　　 手续费收入 7,785,320.25

　　　 汇兑收益 4,336,258.30

　　　 投资收益 99,033,875.58

　　　 其他营业收入 12,475,721.08

　　二、营业支出 114,739,697.28

　　　 利息支出 13,292,581.80

　　　 金融机构往来支出 71,585,479.07

　　　 手续费支出 2,887,476.87

　　　 营业费用 29,203,937.17

　　　 汇兑损失

　　　 其他营业支出 (2,229,777.63)

　　三、营业税金及附加 2,079,015.52

　　四、营业利润 51,628,120.81

　　加：营业外收入 427，386.12

　　减：营业外支出 1,274,280.34

　　五、利润总额 50,781,226.59

　　减：所得税 16,511,881.38

　　六、净利润 34,269,345.21

　　2003年财务报表已经审计并出具了无保留意见审计报告

　　2、 公司主要会计政策

　　2001-2003年公司主要会计政策未发生重大变化。

　　3、会计报表主要项目注释(除特别说明外货币单位为人民币元)

　　　1)短期贷款

　　类别 2003.12.31

　　保证贷款 3,141,173.56

　　信用贷款 442,694,880.32

　　抵押贷款 9,696,674.94

　　　 455,805,728.82

　　2)其他应收款

　　　 2003.12.31

　　帐龄 金额 百分比

　　1年以内 328,580,634.59 78.33

　　1-2年 49,696,950.15 11.85

　　2-3年 6,932,612.52 1.65

　　3年以上 34,250,733.69 8.17

　　　 419,460,930.95 100.00

　　3)短期投资

　　类别 2003.12.31

　　债券投资 645,361,000.00

　　　 股权投资 125,000,000.00

　　　 770,361,000.00

　　4)委托贷款及委托投资

　　类别 2003.12.31

　　委托投资 663,000.00

　　委托贷款 97,028,418.79

　　　 97,691,418.79

　　5)中长期贷款

　　类别 2003.12.31

　　保证贷款 147,944,809.65

　　信用贷款 78,290,000.00

　　抵押贷款 0.00

　　　 226,234,809.65

　　6)固定资产及累计折旧

　　　 2003.12.31

　　(1)固定资产原价 56,654,546.98

　　(2)累计折旧 16,897,226.46

　　(3)固定资产净值 39,757,320.52

　　7)同业拆入

　　类别 2003.12.31

　　境内同业拆入 1,159,611,186.69

　　　 1,159,611,186.69

　　8)应交税金

　　税种 2003.12.31

　　企业所得税 16,763,491.67

　　营业税 (179,512.55)

　　城建税 49,898.33

　　教育费附加 21,384.97

　　　 16,655,262.42

　　9)股本(单位：万元)

　　股东名称 2003/12/31

　　　 持股金额 持股比例

　　北京市国有资产经营有限责任公司 56,000 46.67%

　　北京国际电力开发投资公司 20,000 16.67%

　　中国运载火箭技术研究院 10,000 8.33%

　　天津经济技术开发区投资有限公司 6,000 5.00%

　　北京市宏达信资产经营公司 3,000 2.50%

　　北京市海淀区欣华农工商公司 1,200 1.00%

　　北京万泉寺投资管理公司 600 0.50%

　　杭州钢铁集团公司 8,600 7.17%

　　上海爱使股份有限公司 116,000 9.66%

　　北京庆亚经济技术发展公司 3,000 2.50%

　　合 计 120,000万 100.00%

　　10)利息收入

　　项目 2003年度

　　贷款利息收入 42,411,855.42

　　11)投资收益

　　类别 2003年度

　　股权投资收益(成本法) 5,751,511.19

　　债券投资收益 93,282,364.39

　　　 99,033,875.58

　　第九章 其他重大事项

　　(一)信息披露人其他应披露的重大事项

　　出让方青海创投在2001年9月以划转方式受让西宁市青海金牛胶业集团有限公司持有的青海明胶国有股权5374.2万股之时，青海创投曾承诺在三年内不转让上述股权。为了妥善解决以上问题，根据证监会的有关要求，以及《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等相关法规及规范性文件的规定，青海创投于2004年3月30日向青海明胶提交了“关于在三年承诺期内转让青海明胶5374.2万国有股情况说明的提案”，提案就其在三年承诺期内转让青海明胶国有股事宜作了较详尽的解释说明：通过股权转让，为青海明胶引进新的股东，解决资金、机制、市场等问题，才能加快发展，恢复再融资资格，维护股东权益。同时青海明胶处于竞争性行业，国有股权转让完全符合当地政府国有资本调整和有进有退的总体要求。

　　青海明胶董事会审核同意将该提案提交2004年4月11日召开的公司2003年度股东大会审议。该提案并最终获得股东大会审议通过。以上事项均按照有关规定的要求严格履行了信息披露义务。

　　(二)收购人声明：

　　1、泰达科技声明

　　“本人(以及本人所代表的机构)承诺《青海明胶股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　天津泰达科技风险投资股份有限公司

　　法定代表人：张锐钢

　　2、泰达控股

　　“本人(以及本人所代表的机构)承诺《青海明胶股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　天津泰达投资控股有限公司

　　法定代表人：刘惠文

　　3、北京国投

　　“本人(以及本人所代表的机构)承诺《青海明胶股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　北京国际信托投资有限公司

　　法定代表人：刘建华

　　天津泰达科技风险投资股份有限公司

　　法定代表人：张锐钢

　　天津泰达投资控股有限公司

　　法定代表人：刘惠文

　　北京国际信托投资有限公司

　　法定代表人：刘建华

　　签注日期：2004年6月15日

　　第十章 备查文件

　　(一)收购人法人营业执照、税务登记证复印件；

　　(二)北京市康达律师事务所法律意见书；

　　(三)收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　(四)收购人关于收购上市公司的董事会、股东会决议；

　　(五)收购人最近三年的财务资料；

　　(六)收购人与出让方签署的《股权转让协议》及《补充协议书》；

　　(七)《过渡期经营管理协议》；

　　(八)报送材料前六个月内收购人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

　　(九)中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　本收购报告书及上述备查文件备置于青海明胶股份有限公司，供投资者查阅。

　　备查地址：西宁市付东路13号

　　本报告书的披露网站： www.cninfo.com.cn