广州七喜股份首次公开发行股票上市公告书

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人 员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年7月15日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的本公司《招股说明书摘要》，以及刊载于深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及相关附录。

　　第二节 概览

　　1、股票简称：七喜股份

　　2、股票代码：002027：沪市代理股票代码：609027

　　3、总股本：11,197.5969万股

　　4、可流通股本：2,900万股

　　5、本次上市流通股本：2,900万股

　　6、发行价格：10.56元/股

　　7、上市地点：深圳证券交易所

　　8、上市时间：2004年8月4日

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　10、保荐机构(上市推荐人)：广发证券股份有限公司

　　11、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制和期限：根据国家有关法律、法规的规定,以及中国证监会证监发行字［2004］85号《关于核准广州七喜电脑股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司首次公开发行股票前的法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。

　　12、本公司首次公开发行股票前的第一大股东易贤忠承诺：自本公司股票上市交易之日起12个月内，不转让所持有的本公司股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号———股票上市公告书》的要求编制的，旨在向投资者提供有关广州七喜电脑股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”、“发行人”或“七喜股份”)和本次股票上市的基本情况。

　　经中国证监会证监发行字[2004]85号文批准，本公司于2004年7月20日利用深圳证券交易所系统，以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2,900万股每股面值1.00元的人民币普通股(A股)，发行价为每股人民币10.56元。

　　经深圳证券交易所深证上[2004]76号《关于广州七喜电脑股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的2,900万股社会公众股将于2004年8月4日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“七喜股份”，股票代码为“002027”。

　　本公司已于2004年7月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《广州七喜电脑股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，《广州七喜电脑股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　1、发行人名称：

　　中文名称：广州七喜电脑股份有限公司

　　英文名称：HEDY Computer Co.,Ltd.

　　2、注册资本：111,975,969元

　　3、成立日期：2001年3月15日

　　4、法定代表人：易贤忠

　　5、经营范围：研制、开发、生产、加工计算机及配件、电子产品、通讯设备(无线部分除外)、传真机(生产、加工项目不得在公司住所内，另设分支机构生产经营)；计算机技术服务、计算机软件开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；场地出租(芳村区信义路13号，黄埔区埔南路63号一号厂房、天河北路908号601-608、701-708房)。

　　6、主营业务：本公司主要从事电脑及其配件的生产和制造，同时还代理销售SONY电脑周边设备(软驱光驱)和三星硬盘等产品。本公司既经营自有品牌的“HEDY”PC整机和“大水牛”电脑配件，也从事配件代理销售，是我国少数同时在PC整机市场和DIY(电脑配件)市场运作的企业之一。

　　7、住所：广州市天河区天河北路908号高科大厦B栋七层

　　8、电话号码：[phone]

　　9、传真号码：[phone]

　　10、公司网址：http：//www.hedy.com.cn

　　11、电子信箱：[e-mail]

　　12、董事会秘书：沈前程

　　二、发行人的历史沿革

　　本公司前身广州七喜电脑有限公司成立于1997年8月26日。2001年3月15日，经广州市体改委穗改股字[2001]2号文批准，广州七喜电脑有限公司整体变更为广州七喜电脑股份有限公司，广州市人民政府以穗府函[2002]51号文予以确认，工商注册号：4401012007318。本公司的发起人包括十三名自然人和两名企业法人(自然人发起人中，毛骏飙、李年青、田广乾、庾冰、李兴亮已分别将其所持有的发行人的全部股份予以转让，目前已不再是本公司的股东)。上述发起人全部是以原广州七喜电脑有限公司的股权作为投入资产内容。

　　广州七喜电脑有限公司自成立及改制为股份公司以来，共进行过四次增资和股权转让、一次整体变更资产重组。股份公司设立至今未进行过利润分配。

　　经中国证监会证监发行字［2004］85号文核准，本公司于2004年7月20日在深圳证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股2,900万股，每股面值1.00元，每股发行价10.56元。此次发行完成后，本公司的总股本为11,197.5969万股，注册资本为11,197.5969万元。

　　三、发行人的主要经营情况

　　(一)本公司主营业务

　　本公司主要从事电脑及其配件的生产和制造，同时还代理销售其他品牌的电脑配件产品。公司主要产品包括：“HEDY”台式系列电脑整机、笔记本电脑、系列通用及专用服务器、“大水牛”系列电脑配件等。发行人还是SONY牌电脑周边设备(软驱光驱)和三星硬盘的全国代理商。发行人获得了国家质量监督检验检疫总局颁发的计算机生产许可证，产品通过中国质量认证中心强制性产品认证和ISO9001(2000版)质量体系认证，是国家信息产业部认定的全国电子百强企业之一，是广州市科委认定的“广州市高新技术企业”和“广州市民营科技企业”。

　　本公司已经成为全国十大品牌电脑厂商，并且，本公司在代理销售电脑配件方面也取得了较大进展，目前是SONY电脑周边设备(软驱光驱)中国代理商和三星硬盘的中国区域唯一总代理商。

　　(二)主要财务指标

　　2003年，本公司销售收入174,373万元，净利润5,632万元，全面摊薄每股收益0.68元/股，截至2003年12月31日的资产负债率为55.22%。其他指标请参见本上市公告书“财务会计资料”中的相关内容。

　　(三)本公司知识产权、非专利技术以及政府特许经营权情况

　　本公司目前拥有9个商标，分别为：HEDY、HEDY、(图形商标)、快乐天使、大水牛、喜笛、两极风、SoundStation、闪，上述商标全部归本公司所有，产权已全部变更到本公司名下。

　　本公司无专利技术、专有技术以及其他非专利技术。

　　本公司的PC产品获得了国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》(产品名称：微型计算机)，有效期至2007年5月12日。本公司的代理产品属于普通贸易产品和行为，不需要国家有关部门的销售许可。

　　(四)发行人税收优惠政策

　　本公司注册地址为广州市天河高新技术产业开发区，该开发区属于国务院批准的高新技术产业开发区，并且，本公司是广州市高新技术企业，符合《企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[94]001号文)的规定，所以本公司目前的企业所得税率减按15%征收。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　1、股票种类：人民币普通股(A股)；

　　2、每股面值：人民币1.00元；

　　3、发行数量：2,900万股，占发行后总股本11,197.5969万股的25.90%。

　　4、发行价格：10.56元/股；

　　5、市盈率：15.55倍(按2003年每股收益全面摊薄计算)；

　　6、每股净资产：发行前每股净资产为2.44元(按2003年12月31日经审计的数据计算)，发行后全面摊薄每股净资产4.38元(扣除发行费用，未考虑2004年盈利等因素的影响)；

　　7、募集资金总额：30,624万元；募集资金净额：28,768.38万元

　　8、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　9、发行对象：2004年7月15日收盘时持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

　　10、发行费用总额及项目：本次股票发行费用总额为1855.62万元，包括承销费用1309万元、注册会计师费用(含审计、验资等费用)48万元、律师费用30万元、上市推荐费用29万元、保荐费用100万元、上网发行费用105.74万元、路演推介费用230.88万元、审核费用3万元。每股发行费用：0.64元。

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]85号文核准，本公司于2004年7月20日首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,900万股。本次股票发行由保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)通过深圳证券交易所和上海证券交易所交易系统，采用全部向二级市场投资者定价配售的方式进行。

　　本次股票发行的深市、沪市二级市场投资者配号总数为63,592,583个，中签率为0.0456028025%。其中，二级市场投资者实际认购总量为28,609,601股，由广发证券包销的余股数量为390,399股。

　　三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告

　　2004年7月27日，广州羊城会计师事务所有限公司出具了【2004】羊验字第3328号《验资报告》，对七喜股份本次股票发行募集资金到位后的资本金情况进行了验证。现摘录如下：

　　广州七喜电脑股份有限公司：

　　我们接受委托，审验了广州七喜电脑股份有限公司(以下简称贵公司)截至2004年7月26日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，是贵公司全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司募集资金的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本和实收股本均为人民币82,975,969.00元，根据贵公司股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请向社会公开发行人民币普通股股票2900万股，增加注册资本人民币29,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币111,975,969.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］85号文批准，贵公司于2004年7月20日向社会公众发行人民币普通股2,900万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币10.56元。根据我们的审验，截至2004年7月26日止，贵公司已发行人民币普通股股票2900万股，募集资金总额为人民币306,240,000.00元，扣除与发行相关的费用人民币18,556,210.87元后，实际募集资金净额为人民币287,683,789.13元。其中新增注册资本人民币29,000,000.00元，资本公积人民币258,683,789.13元。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本和实收股本均为人民币82,975,969.00元，业经广州羊城会计师事务所有限公司(2001)羊验字4264号验资报告予以验证。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与注册会计师及本会计师事务所无关。

　　附件一 注册资本、 投入股本变更前后对照表

　　附件二 验资事项说明

　　广州羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄伟成

　　　 中国注册会计师：吴震

　　　 中国广州 2004年7月27日

　　四、募股资金入帐情况

　　入账时间：2004年7月26日

　　入账金额：290,802,589.13?元(扣除保荐费、上市推荐费、承销费以及上网发行手续费后的余额)

　　入账账号：2180038810001

　　开户银行：招商银行(资讯 行情 论坛)股份有限公司广州开发区支行

　　五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1、本次上市前公司股权结构及股份类别

　　2、本次上市前公司前十名股东持股情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介

　　本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，除独立董事项兵先生拥有香港永久居留权以外，其他人员无境外永久居留权。

　　(一)公司董事会成员

　　本公司现有董事8名，其中包括独立董事3名，详细情况如下：

　　易贤忠先生，董事长，男，1959年出生，本科学历，毕业于华南理工大学计算机系。历任广州白云山(资讯 行情 论坛)企业集团下属企业技术员、技术科长、广州康聪电子有限公司副总经理、香港CHAT HAY电脑有限公司中国区总经理、广州七喜电脑有限公司总经理、广州七喜电脑股份有限公司董事长。现任本公司董事长。

　　李迅先生，董事，1965年出生，本科学历，经济师，1988年毕业于天津南开大学，获经济学学士学位。历任广州白云山集团公司职员、广州七喜电脑有限公司副总经理，广州七喜电脑股份有限公司董事、副总经理、总经理。目前任本公司董事、总经理。

　　陈舟先生，董事，男，1969年出生，本科学历，1992年毕业于广东工业大学，获工学学士学位。历任广州白云山制药厂助理工程师、广州七喜电脑有限公司副总经理、广州七喜电脑股份有限公司董事、副总经理。目前任本公司董事、副总经理。

　　柳四龙先生，董事，男，1975年出生，大专学历，1995年毕业于长沙铁道学院。历任广州太极电子公司店面经理、广州七喜电脑有限公司销售经理、广州七喜数码有限公司总经理。目前任本公司董事、广州七喜数码有限公司总经理。

　　马银良先生，董事，男，1963年出生，研究生学历，高级工程师，1990年毕业于解放军信息工程学院通信与电子系统专业。历任解放军信息工程学院教师、广州市水利科学研究所副所长、广州七喜电脑有限公司副总经理、广州七喜电脑股份有限公司副总经理、董事。目前任本公司董事、副总经理。

　　王乘先生，独立董事，男，现年46岁，教授，华中科技大学工程力学本科毕业，获美国波士顿大学航空及机械工程博士学位、美国麻省理工大学宇航工程博士学位。历任华中理工大学、美国依里诺斯大学博士研究员、华中科技大学讲师、副教授、教授、博士生导师、研究院副院长、校长助理、副校长。现任本公司独立董事、华中科技大学副校长、赛尔网络有限公司副董事长。

　　陈嘉雯女士，独立董事，现年35岁，暨南大学本科学历，会计师、中国注册会计师、中国注册评估师。历任广州市东方会计师事务所有限公司副所长、工会主席。现任本公司独立董事、广州市东方会计师事务所有限公司副所长。

　　项兵先生，独立董事，现年42岁，加拿大ALBERTA大学管理学博士学位。历任香港科技大学、上海中欧国际工商学院、北京大学光华管理学院EMBA和EDP(高层管理短期课程)的创办主任和博士生导师、长江商学院教授和创办院长。现任本公司独立董事，长江商学院院长。

　　(二)公司监事会成员

　　谭震宇先生，监事会召集人，1971年出生，本科学历，工程师，1995年毕业于浙江大学材料科学与工程专业。历任东莞金芙电业制品有限公司车间主任、广州七喜电脑有限公司品管科长、广州七喜电脑股份有限公司电脑厂厂长、职工代表监事，监事会召集人。目前任本公司电脑厂厂长、监事会召集人。

　　易贤明先生，监事，现年44岁。历任湖北潜江市幸福中学教师、深圳赛格市场经营电子部经理、上海联盛科技有限公司法定代表人和总经理、广州七喜电脑股份有限公司监事。目前任本公司监事、上海联盛科技有限公司法定代表人和总经理。

　　陈海霞女士，监事，现年29岁，本科学历，1998年毕业于天津商学院电脑信息工程系，获工学学士学位。历任广州太平洋影音公司行政主管、广州七喜电脑有限公司商务部经理、广州七喜电脑股份有限公司HEDY品牌产品事业部下属商务部经理、监事。目前任本公司监事、HEDY品牌产品事业部下属商务部经理。

　　(三)其他高级管理人员

　　李迅先生，总经理，简历参见本节“(一)公司董事”部分的相关内容。

　　陈舟先生，副总经理，简历参见本节“(一)公司董事”部分的相关内容。

　　马银良先生，副总经理，简历参见本节“(一)公司董事”部分的相关内容。

　　关玉贤女士，财务负责人，1972年出生，本科学历，1993年毕业于广东商学院金融管理专业。历任中国建设银行广东省分行职员、广州七喜电脑有限公司销售部经理、广州七喜电脑股份有限公司财务负责人。目前任本公司财务负责人(财务总监)。

　　沈前程先生，董事会秘书，1965年出生，本科学历，经济师，1987年毕业于兰州商学院。历任广州市南方面粉厂办公室副主任、企管部经理、销售经理、市场部经理、广州市南方面粉股份有限公司监事会主席、党委委员、香港科荣管理顾问公司培训经理、广州七喜电脑股份有限公司董事会秘书。目前任本公司董事会秘书。

　　(四)核心技术人员

　　卫海龙先生，研究院经理，1972年出生，本科学历，助理工程师，1995年毕业于中国科技大学。历任深圳长城计算机股份有限公司PC事业部测试工程师、测试部经理及产品部经理、广州七喜电脑股份有限公司PC研发部经理，研究院经理。目前任本公司研究院经理。

　　二、董事、监事、高管人员的特定协议安排

　　截至目前，上述公司董事、监事和高级管理人员未与公司签订任何的借款、担保等协议。

　　三、本公司董事、监事和高级管理人员持股情况

　　(一)本公司董事、监事和高级管理人员本次上市前在本公司的持股情况

　　本次上市前，上述人员直接持有本公司股份情况如下：

　　除上表外，易贤明间接持有本公司股份。易贤明是持有本公司2.99%股份的法人股东上海联盛科技有限公司的法定代表人，易贤明持有上海联盛科技有限公司90%的股份，他通过该公司间接持有本公司2.69%的股份。

　　上述股份不存在质押和冻结，也不存在任何争议。

　　(二)本公司董事、监事和高级管理人员在公司关联方的持股情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中有两人持有关联企业股份：

　　除上述人员以外的本公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员未持有公司关联企业的股份。

　　(三)公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的锁定安排

　　本公司董事、监事以及其他高级管理人员将遵守《公司法》等法律、法规的规定，在法律、法规规定的时间内不会转让本公司股票。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　本公司的控股股东及其控制的企业、持股5%以上的股东以及其他关联方与本公司不存在同业竞争的情况，本公司持股5%以上的股东已经承诺今后不在中国境内外以任何形式从事与广州七喜电脑股份有限公司主营业务、主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。本次发行的发行人律师认为：发行人与关联方目前不存在同业竞争，并且，针对本次申请发行、上市，发行人在《招股说明书》中对同业竞争问题已作出详尽披露，相关股东亦对同业竞争事宜作出了承诺，发行人不存在隐瞒同业竞争情况的情形。发行人和上述各公司对同业竞争问题所采取的有效措施，避免和解决了同业竞争的问题。本次发行保荐机构(主承销商)认为：发行人与实际控制人及其控制的法人之间目前不存在同业竞争情况，并已采取有效措施避免同业竞争。

　　二、关联方、关联方关系及关联交易

　　(一)关联方及关联关系

　　本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊载于深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　(二)主要关联交易

　　报告期内，本公司与六家关联方发生过销售关联交易，2001年、2002年、2003年关联交易总额占本公司销售总额的比例分别为23.69%、12.90%、7.16%。关联方广州七喜数码有限公司还为本公司5,490万元人民币银行授信额度提供了担保。

　　(三)中介机构和独立董事对关联交易的意见

　　本公司独立董事、申报会计师、发行人律师及保荐机构均认为本公司关联交易都已经履行了法定审批程序，符合有关规定，不存在损害小股东利益的情形。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司截止2003年12月31日的财务会计资料，已于2004年7月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊登于深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及其附录。

　　一、注册会计师意见

　　本公司已聘请广州羊城会计师事务所有限公司对本公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的公司和合并资产负债表，2001年度、2002年度和2003年度的公司和合并利润表及利润分配表，以及2002年度和2003年度的公司和合并现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。以下引用的财务数据，除非特别说明，均引自经审计的合并财务报表。

　　二、简要会计资料

　　(一)简要合并资产负债表(附后)

　　(二)简要合并利润表

　　(单位：人民币元)

　　(三)简要合并现金流量表

　　(单位：人民币元)

　　三、会计报表附注

　　本公司会计报表注释等内容，请查阅本公司招股说明书全文及其附录，查阅地址为深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)。

　　四、发行人报告期内财务指标

　　上述数据除资产负债率采用母公司报表数据以外，其他均以合并财务报表的财务数据为基础计算。

　　第九节 其他重要事项

　　1、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常，投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　2、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。

　　3、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　4、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。

　　5、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结或可能发生的重大诉讼事项。

　　6、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　7、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，本公司章程中应包含：“(一)、股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(二)、不对公司章程中的前款规定做任何修改”等内容。本公司已经于2004年7月20日承诺：自本公司上市后三个月内在公司章程内载入上述内容。

　　8、本公司第一大股东易贤忠承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内，不转让所持有的本公司股份，也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。本公司承诺：自本公司股票上市交易之日起12个月内，不回购本公司发起人持有的本公司股份，亦不接受本公司发起人回购其持有的本公司股份的要求。

　　9、2001-2003年度，公司未对公司股东进行股利分配。根据本公司2004年2月17日召开的2003年度股东大会决议，如本公司股票发行上市，则本公司2001年度、2002年度、2003年度产生的未分配利润由本公司公开发行后的新老股东共享，2004年1月1日至股份公司上市日形成的未分配利润由公开发行后的新老股东共享。

　　10、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理。

　　2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清。

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

　　4、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)情况

　　名称：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：王志伟

　　注册地址：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：刘哲、蔡铁征、周郑屹、叶勇

　　二、保荐机构(上市推荐人)意见

　　本公司的保荐机构(上市推荐人)广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《广州七喜电脑股份有限公司首次公开发行股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下：

　　七喜股份的公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定；按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，保荐机构(上市推荐人)认为七喜股份股票已具备公开上市的条件。

　　保荐机构(上市推荐人)保证七喜股份的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助七喜股份健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构(上市推荐人)保证七喜股份的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任。

　　保荐机构(上市推荐人)与七喜股份不存在关联关系，保荐机构(上市推荐人)愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中，保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　广州七喜电脑股份有限公司

　　2004年7月29日