阳光股份(000608)收购报告书

　　上市公司名称：广西阳光股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：阳光股份

　　股票代码：000608

　　收购人名称：北京燕赵房地产开发有限公司

　　住所：北京市丰台区蒲安北里3号楼

　　通讯地址：北京市海淀区高粱桥斜街11号汇福轩1号楼1809号

　　邮编：100081

　　联系电话：[phone]

　　联系人：熊泽林

　　签署日期：2004年7月16日

　　声 明

　　(一)、本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本收购报告书及其摘要。

　　(二)、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本收购报告书及其摘要已全面披露了本收购人所持有、控制的阳光股份的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书及其摘要披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制阳光股份的股份。

　　(三)、本收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　(四)、本次收购尚须经国务院资产监督管理委员会批准。

　　(五)、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释 义：

　　除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

　　阳光股份： 指广西阳光股份有限公司

　　收购人/本公司/公司： 指北京燕赵房地产开发有限公司

　　集团公司： 指河北建设集团有限公司

　　首创置业/转让方： 指首创置业股份有限公司

　　关联方/首创阳光： 指北京首创阳光房地产有限责任公司

　　阳光苑公司： 指北京阳光苑房地产开发有限公司

　　工会联合会： 指河北建设集团有限公司工会联合会

　　本次收购/本次股权转让： 指本公司收购首创置业持有的阳光股份32,333,000国有法人股(占阳光股份总股本的15.5%)之行为

　　双方： 指首创置业与燕赵公司

　　转让协议： 指首创置业与燕赵公司关于阳光股份的股份转让协议

　　本报告书： 指广西阳光股份有限公司收购报告书

　　证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

　　元： 指人民币元

　　一、收购人介绍

　　(一)、基本情况

　　收购人名称：北京燕赵房地产开发有限公司

　　注册地：北京市丰台区蒲安北里3号楼

　　注册资本：19000万元

　　法人代表：李宝元

　　企业法人营业执照注册号码：1101061087695(1-1)

　　企业法人组织机构代码：70023432-6

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营期限： 1999年9月16日至2019年9月15日

　　税务登记证号码：

　　京国税丰字110106700234326号，地税京字110106700234326000号

　　通讯地址：北京市海淀区高粱桥斜街11号汇福轩1号楼1809号

　　邮编：100081

　　联系电话：[phone]

　　联系人：熊泽林

　　经营范围：房地产开发；销售商品房；销售建筑材料、金属材料、装饰材料；建筑技术咨询；工程咨询(中介除外)。

　　本公司股东或者发起人名称：

　　1、 河北建设集团有限公司 货币 18600万元 97.89%

　　2、 河北省建筑设计研究院 货币 100万元 0.53%

　　3、 吴世温 货币 200万元 1.05%

　　4、 姜克 货币 100万元 0.53%

　　(二)、本公司产权关系及董事会成员情况

　　1、本公司股权关系结构图

　　2、本公司关联关系说明

　　(1)、本公司主要股东情况

　　河北建设集团有限公司，是在始建于1952年的河北省第一建筑工程公司基础上，于1997年改制设立。注册地址为保定市五四西路139号，法定代表人李宝元，注册资本395,257,700元，企业性质为有限责任公司。经营范围：工程总承包；境外工程及境内国际招标工程承包，境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；工程监理，土木工程建筑，公路、桥涵、隧道、基础、予应力、水利工程施工，市政公用工程施工，线路、管道、设备安装，勘察设计，建工科研设计，房地产开发，水泥混凝土制品、水泥预制构件制造，预拌混凝土生产、销售，轻钢结构制造、安装，机械吊装运输，汽车修理，锅炉及压力容器制造，自动消防、通风空调工程施工，社区物业管理，商贸服务，室内外装饰装修。

　　(2)、本公司主要关联方

　　北京天浩承房地产开发有限公司成立于2003年，为本公司参股企业。该公司住所为北京市顺义区赵全营镇兆丰工业区，注册资本2800万元，本公司出资1120万元，持有其40%股权，另一出资人为自然人钱斌斌，出资1680万元，持有其60%股权。该公司营业范围为房地产开发，销售自行开发的商品房，销售建筑材料、装饰材料、黑色金属等，房地产信息咨询。

　　(3)、主要控制关系：本公司的终极控股股东为河北建设集团有限公司工会联合会。工会联合会成立于2001年3月6日，法定代表人周大群，具有工会法人资格，证书号码为工法证字第030543031号。工会联合会持有集团公司59.47%的股权，为集团公司的控股股东，也是燕赵公司的实际控制人。工会联合会所持有股份为代表集团公司内部职工所持。河北建设工会联合会内设河北建设工会联合会持股会，是由集团公司的职工依据《河北建设集团有限公司工会联合会职工持股会章程》成立的、为河北建设工会联合会内部设立的从事内部职工持股管理、代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以河北建设工会联合会社团法人名义承担责任的内部机构。河北建设工会持股会组成人员为集团公司职工，共计4178人。

　　(三)、本公司在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　近五年内，本公司未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(四)、本公司董事会、监事会及经营班子主要成员基本情况

　　姓名 职务 国籍 居住地 是否取得其他国家

　　　 或地区居留权

　　李宝元 董事长 中国 保定市 否

　　李建图 董事兼经理 中国 保定市 否

　　郜刚 董事 中国 石家庄市 否

　　陈明榕 董事 中国 保定市 否

　　姜克 董事 中国 北京市 否

　　刘绍庆 董事 中国 保定市 否

　　及跃武 董事 中国 保定市 否

　　栗广洲 监事 中国 保定市 否

　　李军成 监事 中国 石家庄市 否

　　韩伟 监事 中国 保定市 否

　　近五年内，上述人员未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(五)、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。

　　截至本报告书签署之日，本公司未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　二、收购人持股情况

　　(一)、本次收购前后的持股情况

　　1、在本次股权收购前，本公司未持有阳光股份的股份。

　　2、本次股权收购不会对阳光股份其他股份表决权的行使产生影响。

　　3、本次股权收购后，本公司将持有阳光股份32,333,000股，占阳光股份总股本的15.5%，为其第一大股东。

　　(二)、协议收购的情况

　　1、 转让协议的主要内容

　　(1)、协议当事人：收购方为北京燕赵房地产开发有限公司，转让方为首创置业股份有限公司；

　　(2)、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况：首创置业转让其持有的阳光股份国有法人股32,333,000股，占阳光股份15.5%的股权，转让价格为2.93元/股，转让总价款为人民币94,735,690元，支付方式为现金支付。本次股权收购后，涉及收购的股权性质拟变更为一般法人股；

　　(3)、签定时间：2004年3月30日；

　　(4)、生效条件：自双方在股权转让协议文本上签字盖章之日起生效。

　　(5)、特别条款：无其他特别条款。

　　2、本次股份转让无附加条件、补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排，就出让人持有、控制的上市公司的其余股份不存在其他安排。

　　3、本次股份转让尚须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　三、前六个月内买卖阳光股份挂牌交易股份的情况

　　(一)、本报告书签署之日前六个月内，本公司无买卖阳光股份挂牌交易股份的行为。

　　(二)、在《股份转让协议》签署之日的六个月以前，本公司董事刘建图先生的妻子-赵淑彦女士已持有阳光股份挂牌交易股票21720股。赵淑彦女士在不知悉本公司受让阳光股份股份的情况下，于本报告书签署之日前六个月内发生过买卖阳光股份挂牌交易股票的行为，具体情况如下：2004年2月19日买入1000股，2月20日买入900股，3月24日卖出600股，3月31日卖出4020股。股票余额为19000股。刘建图先生及赵淑彦女士承诺今后将加强学习证券法规，提高自身法律意识，避免此类交易再次发生，并保证自本次股权转让过户完成日起6个月内不转让该部分股份，如发生转让行为，所得收益归阳光股份所有。

　　本公司的其他董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属无买卖阳光股份股份挂牌交易股份的行为。

　　四、与阳光股份之间的重大交易情况

　　(一)、本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与阳光股份、阳光股份的关联方、阳光股份的董事、监事、高级管理人员发生过交易行为；不存在对拟更换的阳光股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；不存在对阳光股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　(二)、本公司在本报告签署日前二十四个月内与阳光股份之间的重大交易情况

　　2003年9月16日，本公司控股股东河北建设集团有限公司与阳光股份控股子公司北京阳光苑房地产开发有限公司签署建设工程施工合同，合同总价款126,897,257元，合同约定集团公司负责阳光苑公司开发的北京华糖大厦项目的建设施工。目前工程正在施工过程中。

　　五、资金来源

　　(一)、为使本次受让阳光股份股权交易完成后本公司对外投资比例符合《公司法》的规定，河北建设集团有限公司已于本报告书披露之前完成了对本公司注册资本的货币增资计划，本公司的注册资本由2000万元人民币增至19000万元人民币。

　　(二)、本公司收购资金不存在直接或者间接来源于阳光股份及其关联方的情况。

　　(三)、本公司同意于转让协议签订5日内支付500万元人民币订金，在取得政府主管部门批复并办理完毕股权过户手续后5日内支付剩余款项。

　　六、后续计划

　　(一)、本次收购后，本公司无继续购买阳光股份股份的计划。

　　(二)、本次收购后，本公司对阳光股份主营业务无重大调整计划。

　　(三)、本次收购后，本公司无对阳光股份重大资产、负债进行处置计划。

　　(四)、本次收购后，根据《广西阳光股份有限公司章程》的规定，本公司作为阳光股份的股东，拟推荐1-2名董事候选人、1-2名监事候选人，并报阳光股份董事会确认，由董事会形成董事和监事候选人有关的议案，提请股东大会决议。本公司无改变阳光股份其他高管人员的计划。

　　(五)、本次收购后，本公司无对阳光股份组织结构做出重大调整的计划。

　　(六)、本次收购后，本公司无修改阳光股份公司章程的计划。

　　(七)、本次收购后，本公司无与其他股东之间就阳光股份的其他股份、资产、负债或者业务存在安排。

　　(八)、本次收购后，本公司无其他对阳光股份存在影响的计划。

　　七、对阳光股份的影响分析

　　(一)、本次收购对阳光股份的独立经营能力无实质性影响，本公司与阳光股份在人员、机构、资产、财务、业务等方面严格分开，阳光股份拥有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　(二)、本次收购完成后，本公司将与上市公司之间存在同业竞争。为此，本公司和本公司控股股东河北建设集团有限公司向阳光股份出具了避免同业竞争的承诺函，内容如下：

　　为保证阳光股份社会公众股东的利益，我两公司及我两公司的关联公司将按照有利于阳光股份长远发展和最大化保护其他股东利益的原则在房地产开发业务中避免与阳光股份进行同业竞争，具体承诺如下：

　　1、北京燕赵房地产开发有限公司在受让首创置业股份有限公司持有阳光股份15.5%的股份后，我两公司及我两公司的关联公司不在同一地区从事与阳光股份相同或类似的房地产开发项目。

　　2、依照阳光股份自身生产经营的需要，根据双方协议，阳光股份可以收购我两公司及我两公司的关联公司拥有的具有房地产开发能力的下属企业的股权或下属企业从事房地产开发建设的生产经营性资产。

　　八、收购人的财务资料

　　(一)、本公司财务资料

　　1、本公司2001年、2002年、2003年财务会计报表已经北京中博华会计师事务所审计，本公司2003年审计报告的主要内容为：本公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《房地产开发企业会计制度》的规定，在所有重大方面反映了本公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果。完整的财务报告请参考备查文件。

　　2、本公司最近三年及最近一期的简明财务会计报表

　　简明资产负债表

　　　 单位：元

　　项目 2004年6月30日 2003年 2002年 2001年

　　　 (未经审计)

　　流动资产 178,691,291.47 25,069,936.83 29,499,490.23 19,160,801.82

　　长期投资 11,200,000.00 11,200,000.00 0 0

　　固定资产 29,625.58 33,562.9 133,465.09 156,392.14

　　无形资产及其他资产 0 0 66,142.89 96,670.33

　　资产总计 189,920,917.05 36,303,499.73 29,699,098.21 19,413,864.29

　　流动负债 19,712,569.37 15,939,954.04 10,851,816.92 68,920.42

　　长期负债 0 0 0 0

　　递延税项 0 0 0 0

　　负债合计 19,712,569.37 15,939,954.04 10,851,816.92 68,920.42

　　少数股东权益 0 0 0 0

　　所有者权益合计 170,208,347.68 20,363,545.69 18,847,281.29 19,344,943.87

　　负债及所有者权益合计 189,920,917.05 36,303,499.73 29,699,098.21 19,413,864.29

　　利润表

　　　 单位：元

　　项目 2004年6月30日 2003年 2002年 2001年

　　　 (未经审计)

　　一、营业收入 2,535,051.86

　　减：营业成本 144,028.00

　　　 营业费用

　　　 其他业务利润 225,137.80

　　　 营业税金及附加 139,427.85

　　二、经营利润 2,476,733.81

　　减：管理费用 164,625.66 733,124.33 494,907.39 410,111.48

　　　 财务费用 -9,527.65 -65,644.48 -3,244.81 -34,564.81

　　三、营业利润 -155,098.01 1,809,253.96 -491,662.58 -375,546.67

　　加：投资收益

　　　 补贴收入

　　　 营业外收入 1,0345.05 6,000

　　减：营业外支出 100 82,348.29

　　四、利润总额 -155,198.01 1,737,250.72 -497,662.58 -375,546.67

　　减：所得税 220,986.32

　　六、净利润 -155,198.01 1,516,264.40 -497,662.58 -375,546.67

　　注：截至2004年7月15日，本公司注册资本已增至19000万元，总资产20992.09 万元，净资产19020.83万元。

　　九、其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

　　十、备查文件

　　1、北京燕赵房地产开发有限公司营业执照、机构代码证和税务登记证；

　　2、北京燕赵房地产开发有限公司章程；

　　3、北京燕赵房地产开发有限公司董事会成员、监事、经理任职证明；

　　4、北京燕赵房地产开发有限公司董事会决议；

　　5、北京燕赵房地产开发有限公司2001、2002、2003年度会计报表审计报告，2004年6月30日会计报表，2004年7月15日的资产负债表；

　　6、北京燕赵房地产开发有限公司股权结构和对外投资情况；

　　7、河北建设集团有限公司营业执照；

　　8、河北建设集团有限公司股权结构与对外投资情况；

　　9、北京天浩承房地产开发有限公司营业执照；

　　10、河北建设集团有限公司工会联合会工会法人资格证书；

　　11、河北建设集团有限公司工会联合会章程；

　　12、河北建设集团有限公司与北京阳光苑房地产开发有限公司签署的建设工程施工合同；

　　13、河北建设集团有限公司和北京燕赵房地产开发有限公司关于避免同业竞争的承诺函；

　　14、北京燕赵房地产开发有限公司关于收购广西阳光股份有限公司股份的后续计划；

　　15、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于北京燕赵房地产开发有限公司无买卖阳光股份挂牌交易股票的证明。除刘建图先生的直系亲属外，公司其他董、监事、高管人员及其直系亲属无买卖阳光股份挂牌交易股票的证明；

　　16、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于赵淑彦女士买卖阳光股份挂牌交易股票的查询证明；

　　17、赵淑彦女士关于买卖广西阳光股份有限公司挂牌交易股票的声明；

　　18、刘建图先生关于赵淑彦女士买卖广西阳光股份有限公司挂牌交易股票的声明；

　　19、首创置业股份有限公司与北京燕赵房地产开发有限公司关于广西阳光股份有限公司股份转让协议。

　　本收购报告书和上述备查文件备置于深圳证券交易所、广西阳光股份有限公司，以备查阅。

　　声 明

　　“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”

　　信息披露义务人：北京燕赵房地产开发有限公司

　　法定代表人：李宝元

　　签注日期：2004年7月16日

　　声 明

　　“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”

　　律师事务所：北京市华博律师事务所

　　法定代表人：马军

　　签注日期：2004年7月16日

　　声 明

　　“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”

　　财务顾问：国信证券有限责任公司

　　公司负责人或其授权代表：许益群

　　项目负责人：石芳

　　签注日期：2004年7月16日