世纪中天(000540)股东持股变动报告书

　　上市公司名称：世纪中天投资股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　上市公司股票简称：世纪中天

　　股票代码：000540

　　信息披露义务人：

　　世纪兴业投资有限公司住所： 北京朝阳区东方东路6号御东商务楼三层

　　通信地址：北京朝阳区东方东路6号御东商务楼三层

　　电话：[phone] 传真：[phone]

　　股份变动性质： 减少

　　签署日期： 2004年7月28日

　　特别提示

　　(一)依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)编制本报告书。

　　(二) 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已经全面披露了信息披露义务人及其股份控制人所持有、控制的世纪中天的股份。

　　截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制世纪中天的股份。

　　(四)中国证券监督管理委员会在异议期内未对收购报告书提出异议,本次股份转让生效。

　　(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本次信息披露外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　重庆海德、收购人 指　重庆海德实业有限公司

　　世纪兴业、本公司　　 指　世纪兴业投资有限公司

　　世纪中天、上市公司　指　世纪中天投资股份有限公司　　

　　本报告、本报告书 指　世纪中天投资股份有限公司股东持股

　　　 变动报告书

　　本次收购 指　重庆海德收购世纪兴业持有的世纪中天

　　　 9200万股的行为

　　元 指 人民币元

　　一、信息披露义务人介绍：

　　(一)信息披露义务人基本情况

　　1、公司名称：世纪兴业投资有限公司

　　2、注册资本：13600万元

　　3、注册地：北京市

　　4、注册号：1100001513354

　　5、企业类型：有限责任

　　6、经营期限：至2023年6月8日

　　7、税务登记号：京字110101633703937000

　　8、联系电话： [phone]

　　9、传真： [phone]

　　10、联系人： 陈阳

　　11、地址：北京朝阳区东方东路6号御东商务楼三层

　　12、经营范围：项目投资及管理；物资购销；投资咨询；房地产信息咨询；企业形象策划。

　　(二)信息披露义务人股东

　　天津市河西区华泰置业发展有限公司持有40%股权。

　　珠海国恒利实业发展有限公司持有30%股权。

　　重庆海德实业有限公司持有30%股权。

　　(三)信息披露义务人董事组成情况：

　　姓名 职务 性别 国籍 身份证号 长期居住地

　　陈阳 董事长 男 中国籍 441402660720103 北京市

　　刘志远 董事 男 中国籍 120103570408001 天津市

　　梁斯扬 董事 男 中国籍 440824601212003 广东省

　　张明赓 董事 男 中国籍 440106520922403 广东省

　　戴家宏 董事 男 中国籍 220103630315353 北京市

　　上述人员均无其他国家或地区的居留权。

　　(四)世纪兴业投资有限公司未持有或控制其他上市公司超过5%的股权。

　　二、信息披露义务人持股变动情况

　　(一)信息披露义务人持有世纪中天的情况

　　世纪兴业投资有限公司于2000年通过受让贵阳国资局持有的3300万国有股成为世纪中天第一大股东，所持股份性质为法人股，占世纪中天总股本的33.65%；后经1999 年、2000年转增、送股, 截止本报告发布日持有世纪中天股份共计10995.6万股, 占世纪中天总股本的33.65%。

　　(二)本次股份变动情况：

　　本次股权转让前，本公司为世纪中天的第一大股东，重庆海德持有本公司 30%股份； 本次股份转让完成后，重庆海德将直接持有世纪中天28.15%股份，股份性质为法人股，成为世纪中天的第一大股东。此外，重庆海德持有本公司30%股权，本公司在世纪中天中持股比例将降为5.5%,仍持有世纪中天17,956,000股，为世纪中天第三大股东。

　　收购协议的主要内容

　　(1)收购方式：本次收购采取股权协议转让的方式，收购人收购世纪中天9200万股(占28.15%)股权。签署协议双方为世纪兴业和重庆海德。

　　(2)转让价格为每股1.46元人民币，收购人支付的收购价款总额为人民币13432万元，支付方式为从世纪兴业欠重庆海德的欠款中冲抵。

　　(3)收购协议经各自授权代表签字盖章，并向中国证监会报送上市公司收购报告书，中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议后生效。

　　(4)协议签署时间为2004年 6月25日。

　　(三)本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股权行使存在其他安排、未就出让人持有、控制的世纪中天的其余股份存在其他安排。

　　(四) 至公告发布日, 世纪兴业投资有限公司及其实际控制人对世纪中天没有未清偿的负债或者未解除的担保。

　　至公告发布日, 世纪兴业投资有限公司所持世纪中天的全部股份质押给重庆海德实业有限公司，并在中国证券登记有限责任公司深圳分公司办理了有关质押登记手续。

　　(五)在本次转让控制权前，世纪兴业投资有限公司已对收购人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，调查情况如下：

　　1、公司名称：重庆海德实业有限公司

　　2、注册资本：42751.9万元

　　3、注册地： 重庆市

　　4、注册号： 渝经5009022101068

　　5、企业类型：有限责任

　　6、税务登记证号码：50010862190976x

　　7、经营期限： 1995年6月19日至2015年6月18日

　　8、联系电话：[phone]

　　9、传真电话：[phone]

　　10、联系人： 刘利群

　　11、地址：重庆市南岸区南坪南路318号

　　12、经营范围：客房、餐饮、娱乐、桑拿服务、香烟零售，房屋租赁，物业管理，机械设备租赁、安装、采购，旅游商品零售、批发，酒店管理咨询及酒店经营管理，项目管理(国家有专项规定的按规定办)。

　　13、主要股东：

　　马秋生，占股本21.05%，中国籍, 身份证号：440112610606033, 居住地：广东省广州市。

　　蓝瑞恒，占股本21.05%, 中国籍, 身份证号：440301550214771，居住地：广东省深圳市。

　　孙英斌，占股本23.16%，中国籍, 居住地：广东省深圳市。

　　张明赓，占股本34.74%, 中国籍, 居住地：广东省广州市。 14、董事会成员：

　　姓名 职务 性别 国籍 身份证号 长期居住地

　　孙英斌 董事长 男 中国籍 440301580210111 广东省深圳市

　　张明赓 董事 男 中国籍 440106520922403 广东省广州市

　　刘利群 董事 男 中国籍 652901610719001 重庆市

　　上述人员均无其他国家或地区的居留权。

　　15、重庆海德实业有限公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，资信状况良好。

　　16、收购意图

　　重庆海德实业有限公司此次收购世纪中天股权，主要是为了解决世纪兴业投资有限公司对重庆海德实业有限公司的欠款问题，重庆海德实业有限公司自身也有意进入资本市场，充分发挥民营企业经营灵活的优势，实现与上市公司共同发展的目标。

　　三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　世纪兴业投资有限公司在提交本报告之前六个月内没有买卖世纪中天股票的行为。

　　四、其他重大事项

　　本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　五、备查文件：

　　1、世纪兴业投资有限公司营业执照。(复印件)

　　2、股份转让协议。(复印件)

　　声明

　　“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　世纪兴业投资有限公司(盖章)

　　法定代表人： 陈阳(签名)

　　日期：2004年7月28日

　　世纪中天投资股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：世纪中天投资股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　上市公司股票简称：世纪中天

　　股票代码：000540

　　收购人：重庆海德实业有限公司

　　住所：重庆市南岸区南坪南路318号

　　通信地址：重庆市南岸区南坪南路318号

　　电话：[phone]传真：[phone]

　　收购报告书摘要签署日期：2004年7月28日

　　特 别 提 示　　

　　一、本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购管理办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称“准则16号”)及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的世纪中天股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制世纪中天的股份。

　　三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、中国证券监督管理委员会在异议期内未对收购报告书提出异议,本次股份转让生效。

　　五、本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　一、释义

　　本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　重庆海德、收购人 指　重庆海德实业有限公司

　　世纪兴业　　　 指　世纪兴业投资有限公司

　　世纪中天、上市公司 指　世纪中天投资股份有限公司　

　　本报告、本报告书 指　世纪中天投资股份有限公司收购报告书摘要　　

　　本次收购 指　重庆海德收购世纪兴业持有的世纪中天9200万

　　　 股的行为

　　元 指 人民币元

　　二、收购人介绍

　　(一)收购人的基本情况

　　1、公司名称：重庆海德实业有限公司

　　2、注册资本： 42751.9万元

　　3、注册地： 重庆市

　　4、注册号： 渝经5009022101068

　　5、企业类型：有限责任

　　6、税务登记证号码：50010862190976x

　　7、经营期限： 1995年6月19日至2015年6月18日

　　8、联系电话：[phone]

　　9、传真电话：[phone]

　　10、联系人： 刘利群

　　11、地址：重庆市南岸区南坪南路318号

　　12、经营范围：客房、餐饮、娱乐、桑拿服务、香烟零售，房屋租赁，物业管理，机械设备租赁、安装、采购，旅游商品零售、批发，酒店管理咨询及酒店经营管理，项目管理(国家有专项规定的按规定办)。

　　(二)收购人主要股东及产权控制关系：

　　马秋生持股21.05%，中国籍, 身份证号：440112610606033, 居住地：广东省广州市。

　　蓝瑞恒持股21.05%, 中国籍, 身份证号：440301550214771，居住地：广东省深圳市。

　　孙英斌持股23.16%，中国籍, 身份证号：440301580210111，居住地：广东省深圳市。

　　张明赓持股34.74%，中国籍, 身份证号：440106520922403，居住地：广东省广州市。

　　收购人公司的实际控制人为张明赓。

　　产权及控制关系详见下图示。

　　(三)重庆海德实业有限公司在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(四)董事会成员：

　　姓名 职务 性别 国籍 身份证号 长期居住地

　　孙英斌 董事长 男 中国籍 440301580210111 广东省深圳市

　　张明赓 董事 男 中国籍 440106520922403 广东省广州市

　　刘利群 董事 男 中国籍 652901610719001 重庆市

　　以上人员均未取得其他国家或者地区的居留权。

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。

　　重庆海德实业有限公司未持有或控制其他上市公司超过5%的股权。

　　三 、 收购人持股情况

　　1、收购人持有、控制上市公司股份的详细名称、数量、占该公司已发行股份的比例。

　　世纪兴业现持有世纪中天33.65%股权，为世纪中天的第一大股东。收购完成后，重庆海德直接持有世纪中天28.15%股权折合9200万股，股份性质为法人股，成为世纪中天的第一大股东。此外，重庆海德持有世纪兴业30%股份，世纪兴业仍持有世纪中天5.5%股份。

　　在本次收购完成后，收购人与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后世纪中天其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，收购人不能对世纪中天的其他股份表决权的行使产生影响。

　　2、本次收购协议的主要内容

　　(1)收购方式：本次收购采取股权协议转让的方式，收购人收购世纪中天9200万股(占28.15%)股权,成为世纪中天的第一大股东。

　　(2)收购协议当事人为世纪兴业和重庆海德。收购人支付的收购价款总额为人民币13432万元，支付方式为从世纪兴业欠重庆海德的欠款中冲抵。

　　(3)收购协议经各自授权代表签字盖章，并向中国证监会报送上市公司收购报告书，中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议后生效。

　　(4)协议签署时间为2004年6月25日。

　　3、本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股权行使存在其他安排、未就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排。

　　4、世纪兴业持有、控制的世纪中天的全部股份至本报告发布日, 已质押给重庆海德实业有限公司，并在中国证券登记有限责任公司深圳分公司办理了有关质押登记手续。

　　四、其他重大事项

　　收购人认为无其他应披露的重大事项。

　　声明

　　“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　重庆海德实业有限公司(盖章)

　　法定代表人 孙英斌(签名)

　　日期：2004 年 7月28日