近些年来，在证券市场上有一个特殊的群体，越来越引起人们的关注，这就是上市公司的独立董事。对独立董事人们的态度有些矛盾，一方面人们对它寄予厚望，一方面它又被一些人视为花瓶。昨天，由中国证监会举办的第一期独立董事培训班在清华大学正式开学，独立董事掀开了它神秘的面纱，请看记者的报道。

　　史美伦：公司治理加强 独立董事亮相

　　胡阳/文

　　7月16日清华大学的经济管理学院迎来了一批特殊的学生，他们是来自全国多家上市公司106位独立董事。从16日到20日，他们在这里参加由中国证监会委托清华举办的第一期上市公司独立董事培训班。我们看到这届培训班中国证监会是十分重视的，中国证监会的副主席史美伦女士和其他的中国证监会官员，一同参加了这届培训班的开幕仪式。

　　一般说来，独立董事是指外部董事或非执行董事，他们必须独立于公司之外，与其所受聘的公司及其主要股东，不存在妨碍其进行独立客观判断从而起监督和平衡作用。

　　史美伦女士：独立董事的独立性使其在公司治理结构中扮演着重要的角色，在监督公司经营管理、提高公司的绩效，保护股东的权益等方面发挥更多的作用。

　　我国是在99年首先从境外上市的公司开始引入独立董事制度的，是作为完善上市公司治理结构措施之一而从欧美现代公司借鉴来的做法。究其原因，是因为我们的上市公司股权高度集中、“一股独大”股权结构不合理，上市公司被当作“圈钱”的工具，“大股东”、“内部人”控制非常严重。虽然有些上市公司设立了独立董事，但他们不少人是由公司领导“请来”充门面、起宣传广告作用，缺乏对独立董事意义的真正理解，这就造成独立董事，流于形式，有名无实，甚至被人们戏称为“花瓶董事”。

　　史美伦女士：法规上缺乏强制性，独立董事人数不足，部分的独立董事缺乏真正的独立性和应有的专业素质或者是没有投入足够的时间和精力，履行他们作为董事的职责，对于独立董事权利和义务我们法规上还缺乏明确的具体的规定。

　　史美伦女士的讲话似乎在记者的采访中得到了印证。这位学员告诉记者，没办法他现在同时身兼6家上市公司的独立董事，并且这样做了几年。

　　记者：为什么兼那么多上市公司的独立董事？

　　独立董事学员：原来担任独立董事的人可能不够多吧。

　　记者：你作为一名独立董事觉着难不难？

　　独立董事学员：发挥作用比较难。

　　记者：最难在哪里？

　　独立董事学员：最主要难在于董事会制度本身在我们国家还不成熟，董事会本身发挥多大作用都值得打问号，何况独立董事呢。

　　记者：独立董事培训完后，(证监会)有没有具体的计划，什么时候到位？

　　史美伦：先把人才培训起来再说吧。

　　记者：预计(派到)上市公司的独立董事有多少人？

　　史美伦：我们9月份把这些条例会公开，那个时候大家就知道了。

　　据了解，在5天的培训中，不少专家如吴敬琏、高尚全、清华大学教授，和来自美国、澳大利亚、香港的证券界的专家，将就独立董事所涉及的法律法规、上市公司治理和有关规范等一系列问题，与参加培训的独立董事们进行交流。时间虽短，但毕竟开始了，坚持下来，独立董事的声音就会逐渐被人们听到中国证监会对建立独立董事制度的心情显然十分迫切。中国证监会副主席史美伦反复表示，设立独立董事的本意就是制衡公司经理层对股东利益的损害，保护中小投资者的利益。下面我们来看一下这项制度在我们国家推进的行程。

　　独立董事出台的台前幕后

　　施南鹰/文

　　2001年1月中旬，中国证监会主席周小川在全国证券期货监管工作会议上明确表示，要在全国的A股公司中推行独立董事制度。

　　2001年5月31日，中国证监会发布了《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿，《指导意见》对独立董事资格，权利和职责进行了明确的规定，要求上市公司的独立董事人数应占董事会成员的1/3或1/3以上。并且在明年6月30日之前全部招募完毕.据不完全估计,目前一千多家上市公司约需3000多名独立董事.

　　在推行独立董事制度之前，大约有204家A股公司的董事会引入或者正在引入独立董事。但由于没有政府部门的强制性要求，没有相关措施来规范，独立董事的选择和任免机制也无章可寻，于是，出现了“人情董事”“花瓶董事”。如郑百文早在1995年就聘任了独立董事，但最终还是成了一个摆设。

　　目前，我国上市公司上市而不改制，过度的行政干预，大股东滥用上市公司资源等现象比较普遍。随着“猴王股份”，“济南轻骑”等大股东利用控股地位控制董事会，大搞非法交易，严重损害上市公司和中小投资者利益的事件不断暴光，借鉴国外公司治理的经验，建立独立董事制度的呼声，也就越来越高。著名经济学家吴敬链，萧灼基，钟朋荣等都建议要建立健全独立董事制度。

　　独立董事制度可以说是优化董事会结构的需要，也是资本的需要，对于上市公司来说，它是一个好东西。但是，这个请进来的菩萨能念好经吗？

　　独立董事制度被当作一剂灵丹妙药引入我国，人们寄希望于它能一举解决公司的法人治理结构、中小投资者保护等问题。那么，我们目前的独立董事状况如何？

　　独立董事走过来

　　李春妍/文

　　从目前国内数十家上市公司的实践看，独立董事这剂药方似乎还没有起到疗效。对此有人说，这是因为目前我们独立董事在董事会中比重太低，导致人微言轻。

　　据有关方面统计，目前我国境内上市公司中只有204家设立了独立董事，人数为314名，约占上市公司全部董事人数的3%。而美国董事会中独立董事的比重达到62%，英国为34%，法国为29%。

　　赵锡军(人民大学财政金融学院金融系主任)：我们现有独立董事的这些数量和比例相应来讲，目前这种环境，独立董事行使权力义务的环境，这些综合因素加在一起，还不能说独立董事能够真正地发挥作用，这和整个的环境有关系。

　　而数量似乎也不是问题的主要症结，人们发现，从那些已有相当数量独立董事的上市公司看，他们的作用也差强人意。本栏目记者在独立董事的会议上随机发放了80份调查问卷，统计后的数字显示：目前上市公司聘请的独立董事有6成以上身份是大学教授和研究人员，在各自董事会中主要是负责出谋划策等相对边缘的内容，更难听到他们维护小股东利益的声音。

　　有业内人士分析，目前上市公司引入独立董事存在偏重于技术专家的误区，独立董事不是小股东利益的保护者，而更象是上市公司发展的参谋。

　　单建安(某上市公司独立董事香港科技大学副教授)：我现在一般的就是提供一些资料给他们，技术上的资料，然后在行政上对我来说，就没有什么可以贡献的了。

　　不止如此，许多上市公司还竟相聘请名人来担任独立董事，调查问卷显示：多数知名学者都身兼数职，甚至有的一个人担任4~5家公司的独立董事。有的人事务繁忙，连1年3天为上市公司的工作时间都不能保证，难免被上市公司当作摆设。

　　赵锡军：从目前的情况来看，独立董事，我觉得更多的是形式作用多于实质的作用，是这么一种判断。很多企业聘请独立董事并不是说，要让独立董事发挥像成熟市场经济国家那种能够平衡各种利益关系的作用，更多的是像做一些点缀。

　　看来，独立董事要独立还有待时日。已经被聘请为独立董事的著名经济学家张维迎对此有过一个比喻。他说，改善独立董事的作用就如同在麻袋上绣花，不换麻袋就很难彻底解决问题。他所说的麻袋是指上市公司的股权结构，社会信誉以及相关法规。不少戴上“独立董事”这朵大红花的人对此都深有同感。

　　我是独立董事

　　朱彤/文

　　经济学家钟朋荣不仅担任中央财经大学，西北大学等三所高校的兼职教授，还担任了北京视野咨询中心的主任，而1年前，他又先后兼任了中房银川、裕兴电脑、浙江电信等5家公司的独立董事，如此众多的职务，本应该使他忙得不可开交，但他却告诉我们，担任5家公司的独立董事并没有给他带来工作上的压力。

　　钟朋荣(经济学家)：现在独立董事应该做的事情也不是很明确，公司本身对独立董事也没有更多的要求，所以目前来说，兼职几家公司的独立董事好象还能对付。

　　记者：这些企业对您没有任何要求吗？

　　答：也有要求，但要求不是那么高。

　　从众多公司的做法中我们可以看出，企业对独立董事的要求大多是名气大，头衔多，能起到轰动效应，广告效应便足矣，而独立董事仅仅通过一年少数几次的董事会和传真过来的帐目报表，根本无法全面了解企业的真实情况，再加上企业和独立董事之间没有任何利益关系，独立董事最终成为摆设便不足为怪了。

　　钟朋荣：又没给我工资，我又没有股份，亏了赚了我又不分红，跟我有什么关系，每次董事会我都不想去，所以，这个责、权、利三个应该一体化，事实上现在独立董事，无论从主观上，从客观上我感到独立董事更多的是两个作用，是花瓶、装璜门面，企业好看、好听。

　　中国社会科学院工业经济研究所的吴家骏研究员和钟朋荣一样，也是裕兴电脑的独立董事，虽然当了一年多的独立董事，而他感到似乎“顾问”的味道更浓。

　　吴家骏(社科院工业经济研究所研究员)：我觉得沟通也还是比较多，而且起到了一些顾问的作用，可能这个成份更大些。

　　据了解，由于目前国内绝大多数上市公司都还是大股东说了算，作为独立董事，受各种条件的制约，不可能参与企业的事务太深，所以，为企业多出主意少挑刺，便成了大多数独立董事的选择，吴家骏先生认为，要解决目前企业中存在的一系列问题，股权多元化，分散化是最根本的办法。

　　吴家骏：如果不多元化、分散化，大股东比重过大一家说了算，那么搞什么监事会也好，搞什么独立董事也好，都根本不可能起到作用，它必须有一种配套的环境，才能起到作用。那么这样情况下，如果把希望单纯寄托在独立董事上，我觉得会落空的，它只能作为一个方面的作用。

　　独立董事的尴尬很现实，也很无奈。毕竟，谁都不希望自己被别人当作一个花瓶，徒有其名，而不能发出真正属于自己的声音。中国证监会副主席史美伦表示，证监会将完善独立董事及相关法律法规建设，使独立董事具有发挥作用的制度保证，对于独立董事们，这会是一个悦耳的消息。

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